上能电气股份有限公司
市值管理制度第一章 总 则第一条 为加强上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律法规和《上能电气股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。第三条 市值管理是公司战略管理的重要内容，是董事会的核心工作之一。公司应持续保障市值管理工作的开展。
第四条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。
第二章 市值管理的目的和基本原则
第五条 市值管理的主要目的是通过充分、合规的信息披露，增强公司透明度，引导公司的市场价值与内在价值趋同；同时，利用资本运作、权益管理、投资者关系管理等手段，使公司价值得以充分实现，建立稳定和优质的投资者基础，赢取长期市场支持，达成公司整体利益最大化与股东财富增长协同共进的目标。
第六条 市值管理的基本原则：
（一）系统性原则：影响公司市值的因素众多，市值管理必须按照系统思维、整体推进的原则，改善影响公司市值增长的各大关键要素。
（二）科学性原则：公司的市值管理有其规律，必须依其规律科学而为，不能违背其内在逻辑。公司必须通过制定科学的市值管理制度，以确保市值管理的科学与高效。
（三）规范性原则：公司的市值管理行为必须建立在国家各项法律、法规及监管规则的基础上。
（四）常态性原则：公司的市值成长是一个持续的、动态的过程，公司应当及时关注资本市场及公司股价动态，常态化地开展市值管理工作。
第三章 市值管理的机构与职责
第七条 公司市值管理工作由董事会领导、经营管理层参与。董事会秘书是市值管理工作的具体负责人。公司董事会办公室是市值管理工作的执行机构，负责统筹协调市值管理工作。公司各部门及下属公司负责对相关生产经营、财务、市场等信息的归集工作提供支持。
第八条 董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。
董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
第九条 董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价值的董事会决议，推动提升上市公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。
第十条 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。董事、高级管理人员可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，提振市场信心。
第十一条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。
董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的，应当按
照公司舆情管理相关制度及时报告、迅速应对，公司应当根据实际情况及时发布澄清公告，同时可以通过官网、公众号等合法合规方式进行澄清回应。
第十二条 公司股东、实际控制人、董事和高级管理人员可以对市值管理工作提出建议或措施。
第四章 市值管理的主要方式
第十三条 公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用各种方式促进公司投资价值合理反映公司质量：
（一）并购重组
公司可以根据战略发展规划与实际需求，适时开展并购重组，以强化主业核心竞争力、发挥产业协同效应、拓展业务覆盖范围，从而提升公司质量和价值。
（二）股权激励、员工持股计划
公司可以适时开展股权激励、员工持股计划，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，以激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。
（三）现金分红
根据公司情况积极实施分红，并在条件允许情况下适当提升分红次数和比例。通过提升股东回报，让长线投资者有明确的预期，培养投资者对公司长期投资理念，吸引长线投资资金。
（四）投资者关系管理
加强投资者关系日常维护工作，及时、准确、完整、合规地披露与投资者进行投资决策相关的信息。根据公司经营业绩情况或发生的重大事项，通过主动开展分析师会议、业绩说明会和路演、线上/线下等投资者关系活动，加强与机构投资者、个人投资者的交流互动，争取价值认同，形成投资决策和主动推介。
（五）信息披露
公司应当按照法律、法规及监管规则的要求，及时、公平地披露可能对公司市值或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不断提升公司的投资价值。
（六）股份回购和股东增持
公司可以适时开展股份回购和股东增持，根据市场环境变化进行相应的权益管理，避免股价剧烈波动，促进市值稳定发展。市值形势持续低迷时，采取回购、大股东增持或董事及高管增持等方式，增强投资者信心，维护市值稳定。
（七）其他合法合规的方式
除以上方式外，公司还可以通过法律、法规及监管规则允许其他方式开展市值管理工作。
第十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反证券法律法规规定，影响公司证券及其衍生品种正常交易，损害公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责修订并解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。