上能电气股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行了有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2024年监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会会议情况
2024年度，公司监事会共召开了10次会议，具体情况汇报如下：
1、2024年3月8日第三届监事会第二十三次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于新增募投项目实施主体的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
2、2024年4月22日第三届监事会第二十四次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》、《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》、《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司代为开具保函的议案》、《关于公司2024年度担保额度预计的议案》、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于公司2024年第一季度报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项的议案》。
3、2024年5月15日第四届监事会第一次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
4、2024年6月28日第四届监事会第二次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于募投项目延期的议案》。
5、2024年7月15日第四届监事会第三次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于回购公司股份方案的议案》。
6、2024年8月27日第四届监事会第四次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》、《关于募集资金2024年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
7、2024年8月28日第四届监事会第五次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
8、2024年9月18日第四届监事会第六次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
9、2024年10月28日第四届监事会第七次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
10、2024年12月13日第四届监事会第八次会议召开，本次会议审议通过了如下议案：《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
（二）2024年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，公司监事列席了公司召开的所有董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法对公司董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决策程序进行了监督。
（三）2024年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务
及资金运用等情况，做好监事的自我约束，监督公司董事、高管的履职情况，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
2024年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，列席了公司股东大会和董事会，对相关会议的召开程序、重大事项的决策、董事及高级管理人员的履职进行了监督；对公司内部控制制度的建设和运作进行了核查。监事会认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定，决策程序合法、有效，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司已建立较为完善的法人治理结构；公司董事和高级管理人员在2024年的工作中，努力为公司的发展尽职尽责，在执行公司职务时未发现违反法律法规、公司章程或损害公司或股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2024年，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。监事会认为：
公司的财务体系完善、制度健全，财务管理规范；会计无虚假记载和重大遗漏，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用与管理情况
监事会对募集资金存放和使用情况进行了监督检查，认为：公司募集资金的实际使用情况规范，没有发现违规使用募集资金情形，公司亦未发生实际投资项目变更的情况，实际投入项目与承诺投入项目一致。
（四）公司关联交易情况
2024年，公司未发生关联交易。
（五）公司对外投资情况
监事会认真检查了2024年公司对外投资的情况，监事会认为：报告期内，
公司对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，实施相关方案有利于公司拓展经营业务、提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为。报告期内，公司无重大收购、出售资产等行为。
（六）公司对外担保
公司《对外担保管理制度》明确规定了对外担保的原则、对外担保的审批和管理程序、信息披露及相关责任追究机制等。2024年，除公司与合并范围内子公司互保外，未发生对外担保，没有出现违反规定的情形。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2024年，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司能够按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（八）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定建立了健全的内控制度，内控制度完整、合理，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。公司内部控制体系促进了公司战略的实施，保障了公司资产安全，确保了公司信息披露的真实、准确、完整。2024年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
（九）对会计师事务所出具的审计报告的意见
关于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2024年度财务情况出具的审计报告，监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）对公司信息披露事务管理制度的检查
公司监事会对报告期内公司建立和实施信息披露制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求建立了《信息披露管理制度》，报告期内公司严格执行相关制度要求，认真自觉履行信息披露义务，不存在未在规定时间内提交拟披露公告的情况，不存在应披露而未披露的事项，能够按照法律法规以及相关制度规定及时履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、2025年工作计划
2025年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，继续忠实勤勉地履职，依法列席董事会和股东大会，监督重大事项决策，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展。主要工作计划如下：
1、严格履行法律法规赋予的职责，持续对公司董事、高级管理人员的履职进行监督，使其决策、经营活动更加规范、合法、高效；依法列席公司董事会、股东大会，督促公司进一步提高信息披露的质量，维护公司和股东的合法权益。
2、监督公司依法运作情况，加强对公司内部控制、财务情况、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督和检查，依法对公司的财务情况进行检查，强化资金的控制及监管，促进公司规范运作，提高经营管理效率。
3、认真学习相关法律法规，加强职业道德建设，进一步提高专业水平，保护广大投资者的合法权益，促使公司稳健经营。
上能电气股份有限公司监事会2025年4月23日