证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2025-008

上能电气股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知已于2025年2月8日通过邮件的方式送达。会议于2025年2月12日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行调整。本次发行方案主要为“发行数量和募集资金总额及用途”的调整，具体内容如下：

1.01发行数量

调整前：

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即106,784,587股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见

或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。调整后：

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即107,866,570股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

关联董事吴强、吴超回避表决。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

1.02 募集资金总额及用途

调整前：

本次发行的募集资金总额不超过255,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

调整后：

本次发行的募集资金总额不超过165,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

关联董事吴强、吴超回避表决。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

根据公司 2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票预案进行了修订。

本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

根据公司 2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

关联董事吴强、吴超回避表决。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气

股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）》。

3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票的论证分析报告的相关内容进行了修订。

本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

根据公司 2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

关联董事吴强、吴超回避表决。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。

本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

根据公司 2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

关联董事吴强、吴超回避表决。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

5、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案， 对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的相关内容进行了修订。

本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

根据公司 2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

关联董事吴强、吴超回避表决。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

根据公司 2023年第一次临时股东大会和2023年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上能电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《上能电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1008号）。

三、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届董事会独立董事专门会议第四次会议。

特此公告。

上能电气股份有限公司董事会

2025年2月12日