江西耐普矿机股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）2020年公司首次公司发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文核准，并经深圳证券交易所同意，江西耐普矿机股份有些公司（以下简称“本公司”、“公司”）由主承销商德邦证券股份有限公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,750万股，每股面值1元，每股发行价人民币21.14元。截至2020年2月7日止，本公司共募集资金369,950,000.00元，扣除发行费用31,396,226.32元（不含税），募集资金净额338,553,773.68元。

截止2020年2月7日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000040号”验资报告验证确认。

截止2023年6月30日，公司对募集资金项目累计投入324,506,974.87元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币316,502.14元；于2020年2月8日起至2023年6月30日止使用募集资金人民币324,190,472.73元；本年度使用募集资金2,135,174.11元。截止2023年6月30日，募集资金余额为人民币14,046,798.81元。

（二）2021年公司发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商德邦证券股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，面值总额为人民币400,000,000.00元。截至2021年11月4日止，本公司共募集资金400,000,000.00元，扣除发行费用7,297,471.30元（不含税），募集资金净额392,702,528.70元。

截止2021年11月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。

截止2023年6月30日，公司对募集资金项目累计投入128,854,337.09元，

其中：以前年度使用募集资金124,461,760.00元；本年度使用募集资金4,392,577.09元。截止2023年6月30日，募集资金余额为人民币263,848,191.61元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西耐普矿机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2019年第三届第十七次董事会审议通过，并业经本公司2018年年度股东大会表决通过，并于2020年第四届第五次董事会和2020年第四次临时股东大会对其进行修改。

（一）2020年公司首次发行股票募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中信银行股份有限公司上饶分行、江西裕民银行股份有限公司、江西银行股份有限公司上饶旭日支行、中国银行股份有限公司旭日支行开设募集资金专项账户（专户账号分别为8115701013300006688、990102029004158021、793900483800083、199247363185），并于2020年2月7日与德邦证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上饶分行、 江西裕民银行股份有限公司、江西银行股份有限公司上饶旭日支行、中国银行股份有限公司旭日支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

公司于2020年9月3日召开的第四届董事会第七次会议和2020年9月21日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，由于公司现有办公场地及生产车间整体被收储，公司原募投项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”不能实施，公司将尚未投入的募集资金

结合公司整体搬迁，用于“江西耐普矿机股份有限公司整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”。2020年9月21日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》。2020年11月2日，公司将存放于中信银行上饶分行的原募集资金账户（专户账号：

8115701013300006688）内的募集资金共计人民币 210,115,524.57元（含理财收益和利息）全部转存至在中信银行股份有限公司上饶分行新开设的募集资金专户（专户账号：8115701014200300818），原募集资金账户办理注销。2020年11月6日，公司与德邦证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上饶分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（专户账号8115701014200300818）。公司本次募集资金投资项目中的“智利营销服务中心项目”实施主体为公司全资子公司Naipu Maquinaria para la Mineria SpA （以下简称“智利耐普”），2020年2月公司上市以来，由于全球公共卫生事件，无法及时针对该项目在智利开设募集资金专户，为了保证募集资金的合法合规使用，公司针对该项目在国内开设专户（中国银行专户账号：199247363185）暂时存放该项目募集资金，并与中国银行股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签署三方监管协议。2020年10月，公司顺利在智利当地完成募集资金专户开立手续，并以2020年10月15日暂存于中国银行（账号：199247363185）的募集资金专户本金及利息金额21,506,451.48元为准，以2020年10月15日人民币对美元汇率折算为3,192,099.55美元，由智利耐普自有美元资金账户转入中国建设银行智利分行募集资金专户。

本公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金，公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用8,686,226.32元。注2：江西裕民银行股份有限公司募集资金专用账户990102029004158021因募集资金用于补充流动资金，已使用完毕，该账户已注销；用于暂存“智利营销服务中心项目”募集资金的专用账户（中国银行股份有限公司旭日支行199247363185账户）因已在智利开设募集资金专用账户并存放该项目募集资金，已注销该账户；因募投项目变更，已新设变更后募投项目募集资金专用账户并将存放募集资金余额转入新的专用账户，存放原募投项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募集资金专用账户（中信银行股份有限公司上饶分行8115701013300006688）不再使用并已注销；因“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”已建设完毕，存放原募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”募集资金专用账户（中信银行股份有限公司上饶分行8115701014200300818）不再使用并已注销；因“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”已建设完毕，同时将节余资金共计8,015,771.60 元（含利息收入）永久补充公司的流动资金，存放原募投项目“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”募集资金账户（江西银行股份有限公司上饶旭日支行793900483800083）不再使用并已注销。注3：截止2023年6月30日，公司募集资金专户余额合计为2,624,959.10元，与募集资金结余金额14,046,798.81元相差11,421,839.71元，主要系以下几个原因：1）部分募投项目结项，并将结余募集资金永久补充公司的流动资金；2）募集资金进行现金管理及存款产生的收益；3）1,500,000美元做了定期存款。注4：公司在智利实施募投项目的募投资金以美元存放，在使用时一般需先兑换成本国货币比索并存放银行比索账户。

（二）2021公司发行可转换公司债券募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商银行股份有限公司上饶分行、中国民生银行股份有限公司上海分行开设公司发行可转换公司

债券募集资金专项账户（专户账号分别为793900052710206、633676459），并于2022年11月5日与德邦证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上饶分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元人民币，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

公司于2022年10月10日召开的第四届董事会第二十九次会议、2022年10月26日召开的2022年第四次临时股东大会和2022年10月27日召开的“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司将原计划于募集资金投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”的部分募集资金变更用途，用于“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项吨目”。2022年10月26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》。2022年11月14日，公司将募投资金14,000万元按照2022年11月11日汇率折算为19,469,592.67美元，由智利耐普自有美元资金账户转入智利耐普在中国建设银行股份有限公司智利分行开设的募集资金专户（账号：

690-002-445-102），同日，公司与智利耐普、德邦证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司智利分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

本公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金，公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用1,797,471.30元;注2：因“补充流动资金”募投项目已使用完毕并于本期结项，原募投项目“补充流动资金”募集资金专用账户（中国民生银行股份有限公司上海分行账号633676459）不再使用并已注销。

注3：截止2023年6月30日，公司募集资金专户余额合计为9,657,958.84元，与募集资金结余金额263,848,191.61元相差254,190,232.77元，上述差异的主要原因是：（1）使用募集资金130,000,000.00元进行现金管理；（2）使用18,500,000.00美元进行定期存款；（3）募集资金进行现金管理产生的投资收益。

三、2023年半年度募集资金的使用情况

详见附表1、《2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况表》和附表

3、《2021年发行可转换公司债券募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表2、《2020年公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》和附表4、《2021年发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

江西耐普矿机股份有限公司

2023年8月3日

附表1

2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况表编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

注：（1）由于公司拟实施整体搬迁，原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目终止实施，该项目投入属于不可搬迁部分获得了拆迁补偿，已将获得的补偿资金归还至募集资金专户；可搬迁的设备部份（金额295.26万元）将搬迁至新厂区，并入变更后的项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，为列报方便，将原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”已投入可搬迁的设备投资295.26万元作为变更后的募投项目“整体搬迁及矿山可行设备技术升级产业化项目”募投投入列报；

（2）公司“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于2022年9月已全部建设完成，由于项目包括原有产能和新建产能的搬迁和建设，而搬迁工作系分步完成，

本年度公司效益来源于原有产能和该募投项目实施形成的产能，该募投项目效益难以单独核算。根据可行性研究报告,该项目达产后预计年售收入52,321.20万元、净利润11,815.81万元，投产第一年生产负荷为达产年份的60%。若按投产第一年生产负荷为达产年份的60%计算，第一年预计实现收入31,453.20万元、净利润4,322.69万元。

剔除EPC项目及其汇兑损益、可转债利息、股份支付等因素影响，该项目2023年上半年度实现营业收入38,004.41万元，净利润6,437.57万元。营业收入及净利润均达到了承诺效益。

附表2

2020年公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

注：（1）由于公司拟实施整体搬迁，原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目终止实施，该项目投入属于不可搬迁部分获得了拆迁补偿，已将获得的补偿资金归还至募集资金专户；可搬迁的设备部份（金额295.26万元）将搬迁至新厂区，并入变更后的项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，为列报方便，将原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”已投入可搬迁的设备投资295.26万元作为变更后的募投项目“整体搬迁及矿山可行设备技术升级产业化项目”募投投入列报；

（2）公司“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于2022年9月已全部建设完成，由于项目包括原有产能和新建产能的搬迁和建设，而搬迁工作系分步完成，本年度公司效益来源于原有产能和该募投项目实施形成的产能，该募投项目效益难以单独核算。根据可行性研究报告,该项目达产后预计年售收入52,321.20万元、净利润

11,815.81万元，投产第一年生产负荷为达产年份的60%。若按投产第一年生产负荷为达产年份的60%计算，第一年预计实现收入31,453.20万元、净利润4,322.69万元。

剔除EPC项目及其汇兑损益、可转债利息、股份支付等因素影响，该项目2023年上半年度实现营业收入38,004.41万元，净利润6,437.57万元。营业收入及净利润均达到了承诺效益。

附表3

2021年发行可转换公司债券募集资金使用情况表

编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

附表4

2021年发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元