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证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2023-054债券代码：123127 债券简称：耐普转债

江西耐普矿机股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，尚待深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；

2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次向特定对象发行股票所募集资金总额为42,000.00万元，不考虑发行费用的影响。以2022年年度利润分配后股本105,009,324 股为基础按照上限测算，假设发行数量为31,502,797 股。上述募集资金总额及发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

4、假设本次向特定对象发行于2024年6月30日前完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

5、根据公司披露的2022年年度报告，2022年，公司归属于上市公司股东的净利润为13,432.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,390.47万元；假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润相较2022年持平；

假设公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年相比分三种情况进行测算：①与2023年持平；②较2023年相比上升10%；③较2023年相比上升20%。

6、在计算公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑后续转增、股票回购、股权激励、可转换债券转股等导致股本变动的情形。

7、假设公司2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年度归属于母公司股东的净利润-2022年度现金分红金额；在预测公司2024年12月31日净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

单位：万元

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司竞争优势，增强公司的可持续发展能力。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见《江西耐普矿机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行股票募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于二期扩建制造项目、补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司扩增产能，进一步提升公司的生产和服务能力，满足日益扩大的矿山设备及耐磨备件的市场需求，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技术实力的专业化团队，能够充分胜任本次发行的募集资金投资项目。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司自成立以来一直注重技术研发，坚持以自主研发和自主品牌为发展导向，通过

不断加强科研投入，大力培养和引进人才，公司技术创新能力得到不断增强，形成了以矿山选矿设备和橡胶耐磨制品并重的双重技术优势，在产品及模具设计、橡胶工艺方面处于国内领先水平。此外，公司与上海交通大学、中南大学、江苏大学等多所国内知名高校在矿山耐磨材料、矿山机械设备等多领域开展产学研合作，取得了丰硕的研发成果。公司多年的研发积累和技术创新，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

3、市场储备

公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的耐普品牌，在重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造行业积累了良好口碑，得到国内外市场消费者的认可。对选矿设备及备件的市场需求主要集中在大型矿山企业和大型矿山机械制造企业。这类企业凭借其优良的市场信誉，较强的抗风险能力，稳定且巨大的产品需求，成为了各选矿设备企业的首要目标。公司自身的技术优势、良好的品牌声誉和优质的产品质量已经得到了市场的广泛认可，积累了一批优质的大客户资源，为本次募投项目产能的消化提供了保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理和运用，尽快实现项目预期效益

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定以及《江西耐普矿机股份有限公司募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。

公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（三）提升公司运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严格控制公司的各项成本费用支出，全面有效地提升公司经营效率。

（四）落实利润分配制度，强化投资者回报机制

公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行公司章程及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人郑昊作出如下承诺：

“1、本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

江西耐普矿机股份有限公司董事会

2023年4月26日