大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

江西耐普矿机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止2022年12月31日）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

www.dahua-cpa.com

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2023]0010569号

江西耐普矿机股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江西耐普矿机股份有限公司（以下简称江西耐普矿机公司）编制的截止2022年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

一、董事会的责任

江西耐普矿机公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江西耐普矿机公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对江西耐普矿机公司前次募集资金使用情况专项报告是

大华核字[2023]0010569号前次募集资金使用情况鉴证报告

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否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，江西耐普矿机公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了江西耐普矿机公司截止2022年12月31日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供江西耐普矿机公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为江西耐普矿机公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

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江西耐普矿机股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

（一）2020年公司首次发行股票募集资金情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文核准，于2020年2月3日向社会公众发行人民币普通股1,750万股，每股发行价格为21.14元。本次发行募集资金共计369,950,000.00元，扣除相关的发行费用31,396,226.32元（不含税），实际募集资金338,553,773.68元。

截止2020年2月7日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2020]000040号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用8,686,226.32元。

注2：（1）江西裕民银行股份有限公司募集资金专用账户990102029004158021因募集资金用于补充流动资金，已使用完毕，该账户已注销；（2）用于暂存“智利营销服务中心项目”募集资金的专用账户（中国银行股份有限公司旭日支行199247363185账户）因已在智利开设募集资金专用账户并存放该项目募集资金，已注销该账户；（3）因募投项目变更，已新设变更后募投项目募集资金专用账户并将存放募集资金余额转入新的专用账户，存放原募投项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募集资金专用账户（中信银行股份有限

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公司上饶分行8115701013300006688）不再使用并已注销；（4）因“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”已建设完毕，存放原募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”募集资金专用账户（中信银行股份有限公司上饶分行8115701014200300818）不再使用并已注销。

（二）2021年公司发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商德邦证券股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，面值总额为人民币400,000,000.00元。截至2021年11月4日止，本公司共募集资金400,000,000.00元，扣除发行费用7,297,471.30元（不含税），募集资金净额392,702,528.70元。

截止2021年11月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了可转换公司债券募集资金专项账户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用1,797,471.30元

注2：因“补充流动资金”募投项目已使用完毕并于本期结项，原募投项目“补充流动资金”募集资金专用账户（中国民生银行股份有限公司上海分行账号633676459）不再使用并已注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）2020年公司首次发行股票募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

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2、前次募集资金实际投资项目变更情况

2020年6月,公司与上饶经济技术开发区土地储备中心签署《土地及房产整体收储和拆迁补偿协议书》，公司原经营用地（包括原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”和“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”募投项目建设用地）、办公场所和生产车间整体被政府收储，需整体搬迁。公司将在上饶市经济技术开发区马鞍山片区新建生产厂房、办公楼、研发中心及附属设施等。

由于公司政策性搬迁，原有募投项目不能按原计划实施，需进行变更，具体如下：

（1）矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目实施地点变更情况

因公司原定的矿山设备及橡胶备件技术升级产业化募投项目建设用地由于已被政府收储，不能满足募投项目的建设要求，结合公司整体搬迁，公司募投项目“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”实施地点由原上饶经济技术开发区黄源片区变更为上饶经济技术开发区马鞍山片区。

公司本次仅涉及变更“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”实施地点，未改变公司募集资金的用途、实施主体和投资方向，不会改变该募投项目的投资总额。

（2）矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目变更情况

原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目因公司整体搬迁需要进行调整，公司利用此次整体搬迁，在原募投项目的基础上，实施“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”,突破各生产环节技术瓶颈，实现生产工艺技术升级，专利技术产业化，带来升级扩大生产规模，从而提高公司经济效益。因此，公司根据实际情况终止原募投项目，并变更募集资金用途。

“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”计划总投资38,689.22万元，原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目未使用的结余资金全部用于该项目，不足资金通过自筹解决。

上述募投项目变更业经公司2020年9月3日召开的公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并经公司2020年9月21日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过。德邦证券股份有限公司出具了《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司变更募投项目实施地点的核查意见》、《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。公司已在深交所网站公开披露了上述变更事项。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

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2020年3月24日公司第三届董事会第二十七次会议审议批准公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，截止2020年2月7日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为14,086,412.42元(不含税)。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，并出具了大华核字[2020]002009号鉴证报告。公司独立董事、监事会及公司保荐人德邦证券股份有限公司就本次置换事宜发表了书面同意的意见。2020年4月10日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金14,086,412.42元。由于公司整体搬迁，原募投资金投入项目不可搬迁部分获得补偿，公司将原置换预先已投入自筹资金获得补偿的资金13,769,910.28元归还至募投专户，实际使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金316,502.14元。

截止2022年12月31日，前次募集资金投资项目无对外转让情况。

4、闲置募集资金使用情况

（1）使用闲置募集资金进行现金管理情况

2020年3月24日公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十一次会议和2020年4月9日公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币21,000万元（含本数）和闲置自有资金不超过人民币10,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，到期后归还至募集资金专用账户。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

2021年3月6日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议和2021年年3月23日公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）和闲置自有资金不超过人民币70,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

2021年12月15日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限自董事会审议

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通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

截至2022年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年3月24日公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。2020年度公司累计使用40,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2020年度归还22,000,000.00元至募集资金账户，2021年度归还18,000,000.00元至募集资金专户累计归还22,000,000.00元至募集资金账户，截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额0元。

5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

（二）2021年公司发行可转换公司债券募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

（1）复合衬板技术升级和智能改造项目变更情况

公司“复合衬板技术升级和智能改造项目”投资进度较慢，主要原因是公司IPO募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于2022年6月建设完成，国内产能得到较大提升，根据公司对于市场需求增长预测，公司减缓了可转债募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”建设速度，以免短期国内产能增长太快，进而带来国内产能过剩风险，使得公司国内市场经营成本负担和压力较大。同时根据公司制定的国际化经营战略，公司拟在赞比亚和智利筹建两个生产基地。为提高募集资金使用效率，公司变更部分募集资金用途为“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。

国外矿产资源相对于国内具有储量大、品位高的特点，国外矿山及选厂处理量规模普遍

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较大，与公司产品大型化、高端化的战略相契合。因此，大力开拓国际市场是公司近年来的重要发展战略。由于中国生产基地距离南美路途较远，而国际矿山客户通常会比较关注供应商是否在当地有生产基地和售后服务团队，是否能及时向客户提供技术支持和服务，公司通过在智利新建生产基地，将能同时覆盖南美洲和北美洲，可以增加客户的信任度，公司的产品服务响应将更加高效，从而实现公司业务的健康持续发展。本次变更的部分可转债募集资金募投项目仍属于公司的主营业务，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司在全球的战略布局，充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

上述募投项目变更业经公司2022年10月10日召开的公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，并经公司2022年10月26日召开的2022年第四次临时股东大会和2022年10月27日召开的“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过。德邦证券股份有限公司出具了《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。公司已在深交所网站公开披露了上述变更事项。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2022年12月31日，前次募集资金投资项目无对外转让情况或置换情况。

4、闲置募集资金使用情况

（1）使用闲置募集资金进行现金管理情况

2021年12月15日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

2022年10月10日公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币28,000万元（含本数）和闲置自有资金不超过人民币17,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买期限在12个月以内（含）安全性高、流动性好的理财产品。

截至2022年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期具体情况如下：

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（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年5月18日公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超 过10,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。截至2022年12月31日止，公司将85,000,000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、2020年公司首次发行股票募集资金项目

本公司“补充流动资金项目”主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

本公司“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”作为公司研发能力提升建设项目，不产生直接的经济效益，无法单独核算效益，但项目实施后可增强公司的研发能力，进一步巩固和提高公司的核心竞争力。

本公司“智利营销服务中心项目”作为进一步增强公司在海外矿业发达地区的销售能力

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的项目，不产生直接的经济效益，无法单独核算效益，但本项目的实施有利于提升公司产品和品牌影响力，未来随着公司在境外销售渠道的不断建立和完善以及公司产品和品牌认知度的提升，将为公司带来持续的经济效益。

2、2021年公司发行可转换公司债券募集资金

本公司“补充流动资金项目”主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

（三）未能实现承诺收益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》备注说明。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

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（1）截至2022年12月31日止，本公司2020年公司首次发行股票募集资金尚未使用募集资金23,147,414.58元（募集资金期末余额23,147,414.58元），尚未使用募集资金占前次募集资金净额338,553,773.68元的6.84%，未使用的原因系募投项目尚未完工，该资金将按原计划投入募集资金项目“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”及“智利营销服务中心项目”中。

（2）截至2022年12月31日止，本公司2021年发行可转债尚未使用募集资金270,118,306.52元（包括募集资金期末余额140,118,306.52元、尚未赎回现金管理的本金45,000,000.00元和临时补充流动资金余额85,000,000.00元），尚未使用募集资金占前次募集资金净额392,702,528.70元的68.78%，未使用的原因系募投项目尚未完工，该资金将按原计划投入募集资金项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”及“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”中。

江西耐普矿机股份有限公司（盖章）

二〇二三年四月二十六日

专项报告 第10页

附表

前次募集资金使用情况对照表-2020年公司首次发行股票募集资金编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

变更用途的募集资金总额：

投资项目

注：由于公司拟实施整体搬迁，原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目终止实施，该项目投入属于不可搬迁部分获得了拆迁补偿，已将获得的补偿资金归还至募集资金专户；可搬迁的设备部份（金额295.26万元）将搬迁至新厂区，并入变更后的项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，实质上原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目整体变更为“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，为列报方便，将原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”已投入可搬迁的设备投资295.26万元作为变更后的募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”募投投入列报。

专项报告 第11页

前次募集资金使用情况对照表-2021年发行可转换公司债券募集资金

编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

专项报告 第12页

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2020年公司首次公开发行股票募集资金

编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

注1：矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目因公司整体搬迁，已终止实施。注2：根据募投项目可行性研究报告，“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”达产后预计年均销售收入52,321.20万元、净利润11,815.81万元。投产第一年（2022年10月至2023年9月）生产负荷为达产年份的60%，若按投产第一年生产负荷为达产年份的60%计算，第一年预计实现收入31,453.20万元、净利润4,322.69万元。公司“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于2022年9月全部建成，剔除EPC项目及其汇兑损益、搬迁、可转债利息、股份支付等因素影响，该项目2022年第4季度实现营业收入18,146.29万元，净利润12.07万元。整体看，公司4季度营业收入达到承诺值，净利润未达到承诺的效益，主要原因系：①近年来受公司客户结构变动影响，公司毛利率有所下降；②2022四季度，美元兑人民币汇率大幅下降，导致当期公司汇兑损失较大，剔除全部汇兑损益影响后，该项目2022年四季度实现净利润1,105.49万元。

专项报告 第13页

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2021年发行可转换公司债券募集资金编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

注1：募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”、“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”，项目正在建设中，效益尚未显现。