德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司控股股东及配偶为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）在创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对耐普矿机控股股东及配偶为公司申请银行授信提供关联担保事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、关联担保概述

2023年2月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，同意公司（含全资子公司及控股子公司，下同）拟向多家合作的银行申请不超过人民币113,500万元的银行授信额度，期限一年，并由公司控股股东、实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士提供不超过人民币113,500万元的连带责任担保，具体授信明细如下：

单位：万元

合计

具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信方式及用途等以公司与银行签署的合同约定为准。融资品种包括专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业承兑汇票等。

董事会授权公司董事长签署上述授信额度内的一切有关合同、协议、凭证等各类法律文件。

二、关联方基本情况

郑昊先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长（法定代表人），为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份3,735.70万股，占公司总股本的53.37%。

钟萍女士，中国国籍，系公司控股股东郑昊先生的配偶，无直接持有公司股份。

三、关联交易的主要内容及定价依据

为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

四、交易目的对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士为公司的上述授信事宜提供连带责任担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题，支持了公司发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年初至本公告披露日，公司与郑昊先生及其配偶发生的关联交易如下：

郑昊

郑昊、钟萍

六、该事项的决策审议程序

（一）董事会意见

公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，董事会认为：本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及经营发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司控股股东、实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司董事会同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见：

本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

因此，公司独立董事同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，监事会认为：本次公司向银行申请授信额度，有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

公司监事会同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

德邦证券股份有限公司经核查后认为：控股股东及配偶为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规。本保荐机构同意公司控股股东郑昊先生及其配偶钟萍女士为公司（含全资子公司及控股子公司）拟向商业银行申请不超过人民币113,500万元的银行授信额度提供连带责任担保。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司控股股东及配偶为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

吕 程 裔 麟

德邦证券股份有限公司2023年2月27日