大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

江西耐普矿机股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2022年度）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2023]000418号

江西耐普矿机股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江西耐普矿机股份有限公司(以下简称江西耐普公司）《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

江西耐普公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江西耐普公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对江西耐

大华核字[2023]000418号专项审核报告

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普公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，江西耐普公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了江西耐普公司2022年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供江西耐普公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为江西耐普公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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江西耐普矿机股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

（一）2020年公司首次公司发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商德邦证券股份有限公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,750万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币21.14元。截至2020年2月7日止，本公司共募集资金369,950,000.00元，扣除发行费用31,396,226.32元（不含税），募集资金净额338,553,773.68元。截止2020年2月7日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000040号”验资报告验证确认。截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入322,371,800.76元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币316,502.14元；于2020年2月8日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币322,055,298.62元；本年度使用募集资金10,134,001.46元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币16,181,972.92元。

（二）2021年公司发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021] 2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商德邦证券股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，面值总额为人民币400,000,000.00元。截至2021年11月4日止，本公司共募集资金400,000,000.00元，扣除发行费用7,297,471.30元（不含税），募集资金净额392,702,528.70元。

截止2021年11月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入124,461,760.00元，其中：以前年度使用募集资金110,000,000.00元；本年度使用募集资金14,461,760.00元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币268,240,768.70元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

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用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2019年第三届第十七次董事会审议通过，并业经本公司2018年年度股东大会表决通过，并于2020年第四届第五次董事会和2020年第四次临时股东大会对其进行修改。

（一）2020年公司首次公司发行股票募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中信银行股份有限公司上饶分行、 江西裕民银行股份有限公司、江西银行股份有限公司上饶旭日支行、中国银行股份有限公司旭日支行开设募集资金专项账户（专户账号分别为8115701013300006688、990102029004158021、793900483800083、199247363185），并于2020年2月7日与德邦证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上饶分行、 江西裕民银行股份有限公司、江西银行股份有限公司上饶旭日支行、中国银行股份有限公司旭日支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

公司于2020年9月3日召开的第四届董事会第七次会议和2020年9月21日召开的2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，由于公司现有办公场地及生产车间整体被收储，公司原募投项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”不能实施，公司将尚未投入的募集资金结合公司整体搬迁，用于“江西耐普矿机股份有限公司整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”。2020 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》。2020年11月2日，公司将存放于中信银行上饶分行的原募集资金账户（专户账号：

8115701013300006688）内的募集资金共计人民币 210,115,524.57 元（含理财收益和利息）全部转存至在中信银行股份有限公司上饶分行新开设的募集资金专户（专户账号：

8115701014200300818），原募集资金账户办理注销。2020年11月6日，公司与德邦证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上饶分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（专户账号8115701014200300818）。

公司本次募集资金投资项目中的“智利营销服务中心项目”实施主体为公司全资子公司Naipu Maquinaria para la Mineria SpA （以下简称“智利耐普”），2020年2月公司上市以来，正值国内外疫情爆发之际，无法针对该项目在智利开设募集资金专户，为了保证募集

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资金的合法合规使用，公司针对该项目在国内开设专户（中国银行专户账号：199247363185）暂时存放该项目募集资金，并与中国银行股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签署三方监管协议。随着智利疫情的好转，公司顺利在智利当地完成募集资金专户开立手续，并以2020年10月15日暂存于中国银行（账号：199247363185）的募集资金专户本金及利息金额21,506,451.48元为准，以 2020 年 10 月 15 日人民币对美元汇率折算为 3,192,099.55美元，由智利耐普自有美元资金账户转入中国建设银行智利分行募集资金专户。

本公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金，公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用8,686,226.32元。

注2：江西裕民银行股份有限公司募集资金专用账户990102029004158021因募集资金用于补充流动资金，已使用完毕，该账户已注销；用于暂存“智利营销服务中心项目”募集资金的专用账户（中国银行股份有限公司旭日支行199247363185账户）因已在智利开设募集资金专用账户并存放该项目募集资金，已注销该账户；因募投项目变更，已新设变更后募投项目募集资金专用账户并将存放募集资金余额转入新的专用账户，存放原募投项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募集资金专用账户（中信银行股份有限公司上饶分行8115701013300006688）不再使用并已注销；因“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”已建设完毕，存放原募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”募集资金专用账户（中信银行股份有限公司上饶分行8115701014200300818）不再使用并已注销。

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注3：截止2022年12月31日，公司募集资金专户余额合计为22,907,171.08元，与募集资金结余金额16,181,972.92元相差6,725,198.16元，上述差异的原因是：（1）支付银行手续费4,925.22元；（2）专户存款利息收入2,997,125.64元；（3）募集资金进行现金管理产生的投资收益3,606,348.22元；（4）自有资金转入募投专户3,471.91元；（5）因公司智利营销服务中心项目募投资金以外币存放，外币汇兑收益392,202.51元；（6）因公司智利营销服务中心项目募投资金以美元存放，在使用时一般需先兑换成本国货币系比索并存放银行比索账户，截止2022年12月31日，账户结存比索折算成人民币余额243,715.41元；（7）因“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”建成并结项，将该项目节余募集资金25,309.50元（含利息收入）永久补充流动资金。

（二）2021年公司发行可转换公司债券募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商银行股份有限公司上饶分行、 中国民生银行股份有限公司上海分行开设公司发行可转换公司债券募集资金专项账户（专户账号分别为793900052710206、633676459），并于2021年11月5日与德邦证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上饶分行、 中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元人民币，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

公司于2022年10月10日召开的第四届董事会第二十九次会议、2022年10月26日召开的2022年第四次临时股东大会和2022年10月27日召开的“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司将原计划于募集资金投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”的部分募集资金变更用途，用于“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项吨目”。2022年10月26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》。2022年11月14日，公司将募投资金14,000万元按照2022年11月11日汇率折算为19,469,592.67美元，由智利耐普自有美元资金账户转入智利耐普在中国建设银行股份有限公司智利分行开设的募集资金专户（账号：690-002-445-102），同日，公司与智利耐普、德邦证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司智利分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

本公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金，公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

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截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用1,797,471.30元注2：因“补充流动资金”募投项目已使用完毕并于本期结项，原募投项目“补充流动资金”募集资金专用账户（中国民生银行股份有限公司上海分行账号633676459）不再使用并已注销。

注3：截止2022年12月31日，公司募集资金专户余额合计为137,765,848.21元，与募集资金结余金额268,240,768.70元相差130,474,920.49元，上述差异的原因是：（1）支付银行手续费1,756.19元；（2）专户存款利息收入1,480,704.25元；（3）募集资金进行现金管理产生的投资收益4,800,664.65元；（4）使用募集资金进行现金管理45,000,000.00元；（5）使用募集资金临时补充流动资金85,000,000.00元；（6）因公司智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项吨目募投资金以外币存放，外币汇兑损失4,402,074.89元；（7）存放于募集资金购买理财产品专用结算账户余额1,987,414.30元；（8）募集资金通过自有资金账户理财产生的投资收益319,097.81元未转回募集资金专户；（9）“补充流动资金”募投项目已使用完毕，专用账户于本期注销，该账户募集资金利息净收益45,946.20元存放自有资金专户。

三、2022年度募集资金的使用情况

详见附表1、《2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况表》和附表3、《2021年发行可转换公司债券募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表2、《2020年公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》和附表4、《2021年发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本期公司使用募集资金进行现金管理产生的部份收益或利息收益未及时转入募集资金

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专户，截止2022年12月31日尚有募集资金理财收益（利息收益）2,352,458.31元存放于募集资金理财专用账户和自有资金账户。截至2023年1月28日止，公司已将扣除手续费后募集资金理财收益（利息收益）2,352,453.31元存入募集资金专户。除上述情况外，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在其他违规情况。

江西耐普矿机股份有限公司（盖章）

二〇二三年二月二十七日

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附表1

2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况表

编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注：（1）由于公司拟实施整体搬迁，原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目终止实施，该项目投入属于不可搬迁部分获得了拆迁补偿，已将获得的补偿资金归还至募集资金专户；可搬迁的设备部份（金额295.26万元）将搬迁至新厂区，并入变更后的项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，为列报方便，将原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”已投入可搬迁的设备投资295.26万元作为变更后的募投项目“整体搬迁及矿山可行设备技术升级产业化项目”募投投入列报；（2）公司“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于2022年9月已全部建设完成，由于项目包括原有产能和新建产能的搬迁和建设，而搬迁工作系分步完成，本年度公司效益来源于原有产能和该募投项目实施形成的产能，该募投项目效益难以单独核算。根据可行性研究报告,该项目达产后预计年售收入52,321.20万元、净利润11,815.81万元，投产第一年生产负荷为达产年份的60%。2022年度，本项目（包含原有产能）实现销售收入56,670.92万元、净利润6,578.27万元。

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附表2

2020年公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

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附表3

2021年发行可转换公司债券募集资金使用情况表

编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

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专项报告 第12页

附表4

2021年发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元