江西耐普矿机股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2022年10月26日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年10月21日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议由公司副董事长程胜先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》；

公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司2022年第三季度报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年前三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（二）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 及《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司制定了《内幕信息保密制度》、

《外部信息使用人管理制度》、《舆情管理制度》、《重大事项报告制度》等治理制度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的各制度文件。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（三）审议通过《关于对外投资设立全资孙公司的议案》；

公司基于战略发展需要，为更好的开拓国际业务，完善全球布局，同意公司在塞尔维亚设立全资孙公司，建设塞尔维亚生产基地。本次设立孙公司以自有资金出资，投资总额不超过2500万美元。本次投资由耐普矿业机械国际有限公司（新加坡耐普）作为投资路径国，耐普矿机（塞尔维亚）有限责任公司为最终投资目的地。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资孙公司的公告》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（四）审议通过《关于全资子公司设立募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》；

由于公司募投项目“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”由公司在智利的全资子公司耐普矿机股份公司（以下简称“智利耐普”）负责组织实施，为更好进行募集资金专项管理、推进项目的实施，根据上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《江西耐普矿机股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，智利耐普拟在中国建设银行股份有限公司智利分行设立募集资金专项账户，用于存放“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”项目的募集资金。并由公司、智利耐普与保荐机构德邦证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司智利分行签订四方监管协议。

同时提请董事会授权公司董事长或管理层全权办理与本次设立募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议有关的事宜，待募集资金四方监管协议签订后，公司将及时披露协议具体内容。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

三、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议；

特此公告。

江西耐普矿机股份有限公司董事会

2022年10月27日