德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件，对耐普矿机变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，总额为人民币400,000,000.00元。截至2021年11月4日，公司共募集资金400,000,000.00元，扣除发行费用7,297,471.30元（不含税），募集资金净额392,702,528.70元。公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000724号”《验资报告》验证确认。

（二）拟变更募集资金用途的基本情况

根据公司2021年《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：元

合计

本次拟变更项目为“复合衬板技术升级和智能改造项目”，截至2022年9月30日，“复合衬板技术升级和智能改造项目”已投入募集资金998.46万元，剩余募集资金27,271.80万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益），投资进度为3.53%。公司拟将“复合衬板技术升级和智能改造项目”募集资金中的14,000万元变更用于“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。本次变更用途的募集资金占2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额的35.65%。变更后募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：

单位：元

合计

公司于2022年10月10日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会和“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。

“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”已于2021年6月取得江西省商务厅颁发的《境外投资证书》（证书编号：N3600202100045），并于2021年8月取得江西省发展和改革委员会颁发的项目备案批复（文号：赣发改外资【2021】612号）。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”已获得上饶经济技术开发区经济发展局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》（文号：JG2102-361199-07-02-912251）和上饶市经济技术开发区生态环境局出具的《关于江西耐普矿机股份有限公司复合衬板技术升级和智能改造项目环境影响报告表的批复》（饶经环评字【2021】57号）。本项目拟使用募集资金29,000.00万元，剩余所需资金为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：

单位：万元

合计

本项目计划建设周期为2.5年，并在第6年完全达产并进入稳定运营状态。截至2022年9月30日，“复合衬板技术升级和智能改造项目”已投入募集资金

998.46万元，剩余募集资金27,271.80万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益），投资进度为3.53%。

（二）变更原募投项目的原因

目前“复合衬板技术升级和智能改造项目”投资进度较慢，主要原因是公司IPO募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”于2022年6月建设完成，国内产能得到较大提升，根据公司对于市场需求增长预测，公司减缓了可转债募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”建设速度，以免短期国内产能增长太快，进而带来国内产能过剩风险，使得公司国内市场经营成本负担和压

力较大。同时根据公司制定的国际化经营战略，公司拟在赞比亚和智利筹建两个生产基地。为提高募集资金使用效率，公司筹划变更部分募集资金用途为“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。国外矿产资源相对于国内具有储量大、品位高的特点，国外矿山及选厂处理量规模普遍较大，与公司产品大型化、高端化的战略相契合。因此，大力开拓国际市场是公司近年来的重要发展战略。由于中国生产基地距离南美路途较远，而国际矿山客户通常会比较关注供应商是否在当地有生产基地和售后服务团队，是否能及时向客户提供技术支持和服务，公司通过在智利新建生产基地，将能同时覆盖南美洲和北美洲，可以增加客户的信任度，公司的产品服务响应将更加高效，从而实现公司业务的健康持续发展。本次变更的部分可转债募集资金募投项目仍属于公司的主营业务，有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司在全球的战略布局，充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

三、新增募投项目情况说明

（一）新增募投项目基本情况和投资计划

新增募投项目名称：智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目项目实施主体：耐普矿机股份公司（公司全资控股子公司，以下简称“智利耐普”）项目建设地点：智利圣地亚哥首都大区Chacabuco省Colina市项目投资总额：2,600万美元（约合18,616万元人民币），其中600万美元为土地购置费用，公司已使用自有资金支付。

项目主要建设内容：建设年产4000吨矿用耐磨备件项目

（二）项目可行性分析

1、项目概况。项目主要内容为建设智利生产基地，利用公司在当地建立的营销渠道网络，包括场所、营销网络信息化、人员团队，组建扩充集生产、销售、

售后服务平台于一体的生产基地，加大国际市场开拓力度，对接客户需求，更加及时有效的商业响应和售后服务，提升耐普品牌在国际市场影响力和知名度。

2、市场分析。本项目建成后主要服务于周边矿产资源丰富的国家市场，尤其是智利、秘鲁等。智利矿产资源丰富,拥有大量的铜、金、铂、铼、高原盐湖锂资源。据不完全统计，探明铜储量为8,800万吨，为世界铜储量的25.9%，居世界首位。矿业开发已成为智利国民经济的支柱产业。

秘鲁矿产资源丰富，是世界12大矿产国之一。主要矿产有铜、银、锌、锡、金铁、钼、钨、铋、铅，其中铜储量居世界第三位。国际矿头包括嘉能可、必和必拓、力拓、自由港等全球500强也均在秘鲁投资开矿，在秘鲁投资的中企主要有中国五矿集团、中国铝业公司、首钢集团、紫金矿业等。

（三）项目建设必要性

公司成立之初就将更多的目标客户定为境外，国外矿产资源相对于国内有储量大、品位高的特点，国外矿山及选厂处理量规模普遍较大，与公司产品大型化、高端化的战略相契合。因此，大力开拓国际市场是公司近年来的重要发展战略。

1、加速推进公司在南美洲发展，提升公司产品及品牌的国际影响力

公司未来市场发展战略定位于国际市场，为此公司近几年已陆续开始国际市场布局，在蒙古国、秘鲁、墨西哥、智利、赞比亚、厄瓜多尔等地设立了子公司，在哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、老挝等地设立了办事处，这些生产基地和销售网点的布局目前尚未形成区域效应，不能满足和适应市场需求，同时各大矿产丰富国家企业对本地服务十分看重，公司在国际上品牌知名度暂时不足，随着南美市场的发展，当地必须建立生产制造基地，这是公司持续推进国际市场战略的需求。美洲市场特别是南美洲市场矿产资源丰富，公司将整合现有的资源，建设智利生产基地，辐射智利、秘鲁等整个南美洲，统一进行市场推广、品牌管理、技术服务和客户关系维护，对加速推进公司国际市场发展战略，提升公司产品及品牌影响力意义重大。

2、增加智利销售团队实力，提升公司国际市场销售份额

公司产品大型化、高端化的发展策略与国际矿山企业需求相契合，力推智利为中心的南美市场，本地销售团队的扩充，公司对接国际矿山企业需求和双方深度合作开发新产品将更加便捷和有保障，国际矿山企业需求稳定，市场潜力大，将能够实现公司国际市场销售额持续增长。

3、促进公司产品技术进步，提高公司国际市场核心竞争力

公司与国际矿山客户的合作通常是双赢和相互促进的，国际矿山客户会将产品实际使用情况反馈给公司，公司也会组织技术人员与国际矿山客户的技术交流，一方面公司产品得以优化升级，另一方面客户也实现了经济效益，同时，公司的产品竞争力不断增强。公司产品在国际大型矿山成功运用的经验将是公司技术进步的保障和开拓国际市场的宝贵财富。

4、提升产品服务，实现公司业务可持续发展

国际矿山客户通常会比较关注供应商是否在当地有生产基地和售后服务团队，是否能及时向客户提供技术支持和服务，公司通过在智利新建生产基地，增加技术团队人才和实力，将能同时覆盖南美洲和北美洲，可以增加客户的信任度，公司的产品服务响应将更加高效，从而实现公司业务的健康持续发展。

（四）项目投资概算

本项目拟投资2,600万美元（约合18,616万元人民币），其中1,100万美元用于建设约1.3万平米的厂房、450万美元采购生产机械设备、200万美元采购生产原料、250万美元用于购买办公设备、人员工资等运营流动资金。具体如下：

1.1

1.2

合计

注：另有600万美元为土地购置费用，公司已使用自有资金支付。

上述工程和费用具体情况如下：

1、工程建设。智利位于环太平洋火山地震带上，是地震多发国家，全世界平均每年记录到的9,000次地震中，约21%发生在智利。在建设过程中需使用抗震结构。2020-2021年智利受疫情影响严重，圣地亚哥属于疫情重灾区，建筑人工成本激增。因此，本项目工程建设费用较高。本次将建设厂房1.3万平方米。

2、设备购置。本项目规划产能各类矿用橡胶耐磨备件4,000吨/年，其中衬板类产品3,000吨/年，筛板筛网类产品600吨/年，橡胶软管类产品400吨/年。其中硫化车间主要机器设备有橡胶注射成型机、硫化罐、空压机、密炼机、开炼机、挤出机、行车、胶板打磨机等。

3、生产原料购置。200万美元采购生产原材料，购买天然橡胶、炭黑、钢材、金属骨架等，用于生产矿机设备的橡胶备件，如磨机筛板、磨机衬板、钢橡软管等。

四、相关审批程序及专项意见

（一）董事会意见

2022年10月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，认为：本次变更部分募集资金投资项目的事项是根据公司实际经营情况和发展战略做出的审慎调整，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更部分募集资金投资项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形。本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会和“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议。

（二）独立董事意见

独立董事一致认为：本次变更部分募集资金用途，符合公司经营发展需要，有利于提高公司产能，增强市场竞争力，提升公司整体业绩，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存

在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事同意公司本次变更募集资金用途事项。

（三）监事会意见

2022年10月10日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，认为本次变更募集资金用途事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，公司董事会关于变更募集资金用途的审议程序符合有关法律法规的规定，独立董事对公司变更募集资金用途事项发表了独立意见，不存在损害公司和全体股东的情形。本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会和“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

综上所述，德邦证券对公司变更部分募集资金用途的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

吕 程 裔 麟

德邦证券股份有限公司

2022年10月10日