江西耐普矿机股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2022年10月10日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年9月30日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议由公司董事王磊先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：

（一） 审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

基于公司国际化发展战略，在智利建设覆盖美洲的生产基地，公司董事会同意将2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金进行部分变更，将原募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”募集资金中的14,000万元（约合2000万美元）用于“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。本次变更部分募集资金用途有利于进一步提高募集资金使用效率，符合公司在全球的战略布局，充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

本次变更募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股

东利益的情形。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会和“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（二）审议通过《关使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币28,000万元（含本数）及闲置自有资金不超过人民币17,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述资金额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（三）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

俄罗斯矿产资源丰富、种类齐全，开发潜力巨大。为更好的开发俄罗斯市场，实施公司国际化战略，同意公司在俄罗斯设立全资子公司，投资总额不超过3000万元人民币。主要经营范围为矿山设备、选矿备件、橡胶制品等销售及售后技术维护等。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（四）审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

同意定于2022年10月26日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

（五）审议通过《关于提请召开“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议的议案》

同意定于2022年10月27日召开“耐普转债”2022年第一次债权持有人会议，审议相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开“耐普转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》。

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

3、德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见；

4、德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

江西耐普矿机股份有限公司董事会

2022年10月10日