关于对江西耐普矿机股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第 332 号

江西耐普矿机股份有限公司董事会：

2022年8月25日，你公司披露《2022年员工持股计划（草案）》（以下简称《草案》）。《草案》显示，本次员工持股计划股票来源为公

司已回购的公司股份；价格为5元/股，为《草案》公告前1个交易日公司股票交易均价的11.90%；参与对象共计10名，包括5名董事、高级管理人员；公司层面考核指标为2022年、2022至2023年、2022至2024年（累计）营业收入分别不低于4.50亿元、9.75亿元、15.75亿元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：

1. 《草案》显示，公司已累计回购股份1,500,060股，最高成交价为35.75元/股，最低成交价为26.29元/股。《草案》规定，当触及管理委员会收回持有人所持员工持股计划份额的特定情形时，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率6%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人。请补充说明：

（1）员工持股计划受让公司回购股份价格的确定依据，受让价格低于回购股份价格及公司股票当前市价的原因及合理性；

（2）管理委员会在收回员工持股计划份额时以6%年利率计息并返还持有人的确定依据及合理性；

（3）结合对上述问题（1）（2）的答复，核实说明员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。

2. 《草案》显示，营业收入考核指标以扣除公司2019年12月与蒙古国额尔登特矿业公司（Erdenet）签订的工程建造合同（以下简称额尔登特项目）确认的业绩影响后的营业收入作为计算依据，扣除额尔登特项目影响后，公司2021年度实现营业收入36,990.17万元；若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁。公司《2022年半年度报告》显示，公司2022年上半年实现营业收入40,400.51万元。请补充说明：

（1）扣除额尔登特项目影响后，公司2022年度上半年已实现营业收入的具体金额；

（2）公司设置递延考核及解锁安排的原因及合理性；

（3）结合市场环境、行业发展、公司最近三年及一期的业绩与变动预期、主营业务变化、在手订单情况以及对上述问题（1）（2）的答复，说明公司层面业绩考核指标设置的依据及其合理性，并论述本次员工持股计划“保障本次员工持股计划激励与约束的有效性”、“稳定和鞭策核心经营管理团队”的具体体现。

3. 请结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、

具体贡献等补充说明参与对象选取的方法及其合理性。

4. 请结合上述问题的答复，说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利益。

5. 你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年8月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江西证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部2022年8月25日