江西耐普矿机股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）2020年公司首次公司发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商德邦证券股份有限公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,750万股，每股面值1元，每股发行价人民币21.14元。截至2020年2月7日止，本公司共募集资金369,950,000.00元，扣除发行费用31,396,226.32元（不含税），募集资金净额338,553,773.68元。

截止2020年2月7日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000040号”验资报告验证确认。

截止2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入320,108,116.68元，其中：本期使用募集资金人民币7,870,317.38元。截止2022年6月30日，募集资金余额为人民币18,445,657.00元。

（二）2021年公司发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021] 2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商德邦证券股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，面值总额为人民币400,000,000.00元。截至2021年11月4日止，本公司共募集资金400,000,000.00元，扣除发行费用7,297,471.30元（不含税），募集资金净额

392,702,528.70元。截止2021年11月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。

截止2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入113,113,600.00元，其中：本期使用募集资金人民币3,113,600元。截止2022年6月30日，募集资金余额为人民币279,588,928.70元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》制定和执行情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律法规规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

1、2020年公司首次发行股票募集资金管理情况

根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中信银行股份有限公司上饶分行、江西裕民银行股份有限公司、江西银行股份有限公司上饶旭日支行、中国银行股份有限公司旭日支行开设募集资金专项账户（专户账号分别为8115701013300006688、990102029004158021、793900483800083、199247363185），并于2020年2月7日与德邦证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上饶分行、江西裕民银行股份有限公司、江西银行股份有限公司上饶旭日支行、中国银行股份有限公司旭日支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司一次或者十

二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

公司于2020年9月3日召开的第四届董事会第七次会议和2020年9月21日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，由于公司现有办公场地及生产车间整体被收储，公司原募投项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”不能实施，公司将尚未投入的募集资金结合公司整体搬迁，用于“江西耐普矿机股份有限公司整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”。2020年9月21日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》。2020年11月2日，公司将存放于中信银行上饶分行的原募集资金账户（专户账号：

8115701013300006688）内的募集资金共计人民币 210,115,524.57 元（含理财收益和利息）全部转存至在中信银行股份有限公司上饶分行新开设的募集资金专户（专户账号：8115701014200300818），原募集资金账户办理注销。 2020 年11月6 日，公司与德邦证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上饶分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（专户账号8115701014200300818）。

公司本次募集资金投资项目中的“智利营销服务中心项目”实施主体为公司全资子公司Naipu Maquinaria para la Mineria SpA （以下简称“智利耐普”），2020年2月公司上市以来，正值国内外疫情爆发之际，无法针对该项目在智利开设募集资金专户，为了保证募集资金的合法合规使用，公司针对该项目在国内开设专户（中国银行专户账号：199247363185）暂时存放该项目募集资金，并与中国银行股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签署三方监管协议。随着智利疫情的好转，公司顺利在智利当地完成募集资金专户开立手续，并以2020年10月15日暂存于中国银行（账号：199247363185）的募集资金专户本金及利息金额21,506,451.48元为准，以2020年10月15日人民币对美元汇率折算为3,192,099.55美元，由智利耐普自有美元资金账户转入中国建设银行智利分行募集资金专户。

本公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金，公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022 年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用8,686,226.32元。注2：中信银行股份有限公司募集资金专用账户8115701014200300818因募投项目已结项，该账户于2022年7月15日注销。注3：截止2022年6月30日，公司募集资金专户余额合计为24,484,157.11元，与募集资金结余金额18,445,657.00元相差6,038,500.11元，主要为银行利息及现金管理收益所致。

2、2021年公司发行可转换公司债券募集资金管理情况

根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商银行股份有限公司上饶分行、中国民生银行股份有限公司上海分行开设公司发行可转换公司债券募集资金专项账户（专户账号分别为793900052710206、633676459），并于2021年11月5日与德邦证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上饶分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元人民币，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

本公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金，公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022 年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用1,797,471.30元。注2：截止2022年6月30日，公司募集资金专户余额合计为21,694,675.79元，与募集资金结余金额279,588,928.70元相差257,894,252.91元，差异的原因是：（1）经董事会批准，使用闲置募集资金进行现金管理余额人民币180,000,000.00元；（2）经董事会批准，使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币80,000,000.00元；（3）银行理财收入及现金管理收益2,105,747.09元。

（三）募集资金三方监管情况

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格执行《募集资金管理制度》及与保荐机构、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

三、本报告期内募集资金的实际使用情况

截至2022年6月30日止，公司实际投入的2020年首次公开发行股票募集资金款项共计人民币32,010.82万元；实际投入的2021年发行可转换公司债券募集资金11,311.36万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表1及附表3。

四、变更募投项目的资金使用情况

经公司于2020年9月3日召开第四届董事会第七次会议和2020年9月21日召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将原计划用于募集资金投资项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”的部分募集资金变更用途用于“江西耐普矿机股份有限公司整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，详细见公司于2020年9月4日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-108）。

上述募集资金投资项目变更情况详见本报告“附表2：2020年公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表。

在本报告期内募集资金存放使用上，公司严格按照相关法律法规和公司规定履行审批手续，不存在未经审批擅自使用的问题。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

江西耐普矿机股份有限公司董事会

2022年8月24日

附表1

2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况表编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

注：由于公司拟实施整体搬迁，原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目终止实施，该项目投入属于不可搬迁部分获得了拆迁补偿，已将获得的补偿资金归还至募集资金专户；可搬迁的设备部份（金额295.26万元）将搬迁至新厂区，并入变更后的项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，实质上原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目整体变更为“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，为列报方便，将原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”已投入可搬迁的设备投资295.26万元作为变更后的募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”募投投入列报。

附表2

2020年公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元

附表3

2021年发行可转换公司债券募集资金使用情况表编制单位：江西耐普矿机股份有限公司

金额单位：人民币万元