德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2847号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，面值总额为人民币400,000,000.00元。截至2021年11月4日止，公司共募集资金400,000,000.00元，扣除发行费用7,297,471.30元（不含税），募集资金净额392,702,528.70元。截至2021年11月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：

单位：元

为规范公司募集资金的管理和使用，公司设立了募集资金专项账户，并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构德邦证券签订了《募集资金三方监管协议》。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

二、募集资金的使用情况

1、募集资金进行现金管理的情况

2021年12月15日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年5月18日，公司使用闲置募集资金进行现金管理进展如下：

2、募投项目的资金使用情况

截至2022年3月31日，公司募集资金投资项目的资金使用进度情况如下：

单位：元

因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分暂时闲置情况。本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性

鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金。

公司将根据募集资金投资项目资金需求情况及时归还至募集资金专用账户，

不会影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的行为。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金按照银行同期一年贷款基准利率（4.35%）计算，公司预计12个月将节约财务费用约435万元。

四、相关审议程序

1、董事会意见

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

2、独立董事独立意见

独立董事一致认为：使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金可以降低公司运营成本，维护公司和股东的利益。独立董事一致同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

3、监事会意见

公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为不超过12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低财务费用，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

五、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：耐普矿机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。耐普矿机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意耐普矿机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

德邦证券股份有限公司

2022年5月18 日