本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2022-020债券代码：123127 债券简称：耐普转债
江西耐普矿机股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年3月28日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年3月18日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议由公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司2021年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2021年年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2021年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公
司2021年年度股东大会上进行述职。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》。投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
公司总经理对公司2021年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为2021年度公司管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，一致同意公司2021年度总经理工作报告。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
公司实现营业收入105,302.52万元，同比增长186.03%；实现归属上市公司股东净利润18,415.97万元，同比增长353.33%。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）审议通过《关于2021年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]004511号）。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度审计报告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相
关规定，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年，公司以回购股份方式进行现金分红金额为45,676,827元。
同时基于公司2022年重大资金支出安排和战略发展规划，公司需做好相应的资金储备，以保障公司健康可持续发展，更好地兼顾股东的长远利益，公司2021年拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）审议通过《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》
公司对2021年度已发生的日常关联交易进行了确认，公司与关联方累计发生的日常关联交易为1,723.41万元。
基于公司业务发展的需要，对2022年度日常关联交易额度进行了预计，预计2022年度日常关联交易总额不超过人民币500万元。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机
构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》。投票结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事长郑昊、副董事长兼总经理程胜在关联企业担任董事，董事、副总经理、董事会秘书王磊在关联企业担任监事，3人（票）回避表决，获得通过。
（九）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于续聘2022年度审计机构的公告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2021年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，将“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”的建设期截止时间从2022年2月延长至2024年2月，将“智利营销服
务中心项目”建设期截止时间从2022年2月延长至2027年2月。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于部分募投项目延期的公告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十二）审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司对以下制度进行修订：
《江西耐普矿机股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《总经理工作细则》；
修订后的制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
除《内幕信息知情人登记管理制度》、《总经理工作细则》外，其余制度需要提交股东大会审议。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
董事会同意拟定于2022年4月18日召开公司2021年年度股东大会，审议相关议案。股东大会召开时间、地点等具体事项，详见《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、德邦证券股份有限公司关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见；
5、德邦证券股份有限公司关于2021年度内部控制自我评价报告的核查意见；
6、德邦证券股份有限公司关2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告核查意见。
7、德邦证券股份有限公司关于部分募投项目延期的核查意见。
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2022年3月29日