德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，仔细审阅了公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2020年公司首次公司发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商德邦证券股份有限公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,750万股，每股面值1元，每股发行价人民币21.14元。截至2020年2月7日止，公司共募集资金369,950,000.00元，扣除发行费用31,396,226.32元（不含税），募集资金净额338,553,773.68元。

截止2020年2月7日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000040号”验资报告验证确认。

截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入312,237,799.30元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币316,502.14元；于2020年2月8日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币311,921,297.16元。截止2021年12月31日，募集资金余额为人民

币26,315,974.38元。

（二）2021年公司发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商德邦证券股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券4,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，面值总额为人民币400,000,000.00元。截至2021年11月4日止，公司共募集资金400,000,000.00元，扣除发行费用7,297,471.30元（不含税），募集资金净额392,702,528.70元。

截止2021年11月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000724号”验资报告验证确认。截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入110,000,000.00元，其中：本期使用募集资金人民币110,000,000.00元。截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币282,702,528.70元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司2019年第三届第十七次董事会审议通过，并业经公司2018年年度股东大会表决通过，并于2020年第四届第五次董事会和2020年第四次临时股东大会对其进行修改。

（一）2020年公司首次发行股票募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司上饶分行、江西裕民银行股份有限公司、江西银行股份有限公司上饶旭日支行、中国银行股份有限公司旭日支行开设募集资金专项账户（专户账号分别为8115701013300006688、990102029004158021、793900483800083、199247363185），并于2020年2月7日与德邦证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上饶分

行、江西裕民银行股份有限公司、江西银行股份有限公司上饶旭日支行、中国银行股份有限公司旭日支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

公司于2020年9月3日召开的第四届董事会第七次会议和2020年9月21日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，由于公司现有办公场地及生产车间整体被收储，公司原募投项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”不能实施，公司将尚未投入的募集资金结合公司整体搬迁，用于“江西耐普矿机股份有限公司整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”。2020年9月21日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》。2020年11月2日，公司将存放于中信银行上饶分行的原募集资金账户（专户账号：

8115701013300006688）内的募集资金共计人民币 210,115,524.57元（含理财收益和利息）全部转存至在中信银行股份有限公司上饶分行新开设的募集资金专户（专户账号：8115701014200300818），原募集资金账户办理注销。2020年11月6日，公司与德邦证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上饶分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（专户账号8115701014200300818）。

公司本次募集资金投资项目中的“智利营销服务中心项目”实施主体为公司全资子公司Naipu Maquinaria para la Mineria SpA（以下简称“智利耐普”），2020年2月公司上市以来，正值国内外疫情爆发之际，无法针对该项目在智利开设募集资金专户，为了保证募集资金的合法合规使用，公司针对该项目在国内开设专户（中国银行专户账号：199247363185）暂时存放该项目募集资金，并与中国银行股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签署三方监管协议。随着智利疫情的好转，公司顺利在智利当地完成募集资金专户开立手续，并以2020年10月15日暂存于中国银行（账号：199247363185）的募集资金专户本金及利息金额21,506,451.48元为准，以2020年10月15日人民币

对美元汇率折算为3,192,099.55美元，由智利耐普自有美元资金账户转入中国建设银行智利分行募集资金专户。

公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金，公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用8,686,226.32元。注2：江西裕民银行股份有限公司募集资金专用账户990102029004158021因募集资金用于补充流动资金，已使用完毕，该账户已注销；用于暂存“智利营销服务中心项目”募集资金的专用账户（中国银行股份有限公司旭日支行199247363185账户）因已在智利开设募集资金专用账户并存放该项目募集资金，已注销该账户；因募投项目变更，已新设变更后募投项目募集资金专用账户并将存放募集资金余额转入新的专用账户，存放原募投项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募集资金专用账户（中信银行股份有限公司上饶分行8115701013300006688）不再使用并已注销。注3：截止2021年12月31日，公司募集资金专户余额合计为31,397,020.52元，与募集资金结余金额26,315,974.38元相差5,081,046.14元，上述差异的原因是：（1）支付银行手续费4,896.54元；（2）专户存款利息收入2,854,899.16元；（3）募集资金进行现金管理产生的投资收益3,606,348.22元；（4）自有资金转入募投专户3,471.91元；（5）因公司智利营销服务中心项目募投资金以外币存放，外币汇兑损失1,150,973.18元；（6）因公司智利营销服务中心项目募投资金以美元存放，在使用时一般需先兑换成本国货币系比索并存放银行比索账户，截止2021年12月31日，账户结存比索折算成人民币余额227,803.43元。

（二）2021年公司发行可转换公司债券募集资金管理情况

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在招商银行股份有限公司上饶分行、中国民生银行股份有限公司上海分行开设公司发行可转换公司债

券募集资金专项账户（专户账号分别为793900052710206、633676459），并于2021年11月5日与德邦证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上饶分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元人民币，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金，公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用1,797,471.30元。注2：截止2021年12月31日，公司募集资金专户余额合计为283,479,196.55元，与募集资金结余金额82,702,528.70元相差200,776,667.85元，差异的原因是：（1）募集资金专户存款利息收入776,667.85元；（2）经董事会批准，使用闲置募集资金进行现金管理余额人民币200,000,000.00元。

三、2021年度募集资金的使用情况

详见附表1、《2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况表》和附表

3、《2021年发行可转换公司债券募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表2、《2020年公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资

金的使用和管理不存在违规情况。

六、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对耐普矿机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、大额募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构结论意见

德邦证券股份有限公司对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：耐普矿机已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况表

附表2：2020年公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

附表3：2021年发行可转换公司债券募集资金使用情况表

附表1

2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

注：由于公司拟实施整体搬迁，原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目终止实施，该项目投入属于不可搬迁部分获得了拆迁补偿，已将获得的补偿资金归还至募集资金专户；可搬迁的设备部份（金额295.26万元）将搬迁至新厂区，并入变更后的项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，实质上原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”募投项目整体变更为“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，为列报方便，将原“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”已投入可搬迁的设备投资295.26万元作为变更后的募投项目“整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”募投投入列报。

附表2

2020年公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

附表3

2021年发行可转换公司债券募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

吕 程 裔 麟

德邦证券股份有限公司

年 月 日