德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司使用闲置募集资金

进行现金管理的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司使用闲置募集资金进行现金管理额度事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，江西耐普矿机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为21.14元，募集资金总额为人民币369,950,000元，扣除本次发行费用31,396,226.32元后，实际募集资金净额为338,553,773.68元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年2月7日出具了大华验字[2020]000040号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司对募集资金设专户进行存储。

2、募集资金使用情况

本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

经公司于2020年9月3日召开第四届董事会第七次会议和2020年9月21日召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将原计划用于募集资金投资项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”的部分募集资金变更用途用于“江西耐普矿机股份有限公司整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，详细见公司于2020年9月4日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-108）。

（二）向不特定对象发行可转债募集资金

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847号文《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，公司向不特定对象发行4,000,000张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额400,000,000.00元，扣除本次发行费用7,297,471.30元后，实际募集资金净额为392,702,528.70元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月5日出具了大华验字[2021]000724号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司对募集资金设专户进行存储。

2、募集资金使用情况

本次向不特定对象发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，募投项目在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入项目资金。根据募投项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

二、本次使用部分募集资金进行现金管理的计划安排

1、管理目的

为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、额度及期限

公司拟使用闲置募集资金不超过35,000万元（含本数）进行现金管理，上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

3、投资产品

公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，使用闲置募集资金计划投资的产品包括安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款、协定存款、通知存款、定期存单等，上述投资产品的期限不超过12个月。

4、实施方式

公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、收益分配方式

全部收益归公司所有。

6、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时履行信息披露义务。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资保本型产品面临的主要风险如下：

（1）虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

（2）资金的存放与使用风险；

（3）相关工作人员的操作和职业道德风险。

2、拟采取的风险控制措施：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型产品等金融资产，不能用于质押。

（2）对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

（3）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

（4）公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的额度、期限、收益等。

四、对公司经营的影响

在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保证公司正常运营及募集资金使用计划正常实施的

前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目实施和正常业务经营。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

五、相关审批程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司于2021年12月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买期限在12个月以内（含）安全性高、流动性好的理财产品，上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

2、独立董事意见

公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理。

3、监事会审议情况

2021年12月15日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买期限在12个月以内（含）安全性高、流动性好的理财产品，上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构发表如下核查意见：耐普矿机使用不超过人民币35,000万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型产品，已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目实施和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。德邦证券对耐普矿机本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

吕 程 裔 麟

德邦证券股份有限公司

年 月 日