股票简称：耐普矿机 股票代码：300818

江西耐普矿机股份有限公司

Naipu Mining Machinery Co., Ltd.（江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

二〇二一年十月

发行人声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

目 录

发行人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 5

一、普通术语 ...... 5

二、专业术语 ...... 7

第二节 本次发行概况 ...... 8

一、发行人基本信息 ...... 8

二、本次发行的基本情况 ...... 8

三、本次可转债发行的基本条款 ...... 12

四、本次发行的相关机构 ...... 22

五、认购人承诺 ...... 23

六、发行人违约责任 ...... 24

七、债券受托管理相关情况 ...... 26

八、发行人与本次发行相关机构的关系 ...... 26

九、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 ...... 26

第三节 发行人基本情况 ...... 28

一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 ...... 28

二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...... 28

三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ...... 40

第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 42

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 42

二、最近三年及一期财务报表 ...... 42

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 52

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 53

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 56

六、财务状况分析 ...... 59

七、经营成果分析 ...... 108

八、现金流量分析 ...... 135

九、资本性支出分析 ...... 139

十、技术创新分析 ...... 140

十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ...... 140

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 141

十三、2021年半年报情况 ...... 142

第五节 本次募集资金运用 ...... 144

一、本次募集资金使用计划 ...... 144

二、本次募集资金投资项目的实施背景 ...... 144

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 147

四、本次募投项目与既有业务、前次募投项目的关系 ...... 162

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 167

六、本次发行的必要性 ...... 168

第六节 备查文件 ...... 171

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

特别说明：本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本信息

中文名称：江西耐普矿机股份有限公司英文名称：Naipu Mining Machinery Co., Ltd.统一社会信用代码：913611007814526310注册地：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号股票简称：耐普矿机股票代码：300818上市地：深圳证券交易所创业板成立日期：2005年10月14日上市日期：2020年2月12日法定代表人：郑昊注册资本：70,000,000元经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准文件

本次发行已经中国证监会（证监许可[2021]2847号）同意注册。

（二）发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（三）发行数量

本次可转债发行数量为400.00万张。

（四）证券面值

每张面值一百元。

（五）发行价格

按债券票面价格发行。

（六）预计募集资金量及募集资金净额

本次可转债募集资金量为40,000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额约为39,265.54万元。

（七）募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（八）发行方式与发行对象

1、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年10月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年10月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足40,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的耐普转债数量为其在股权登记日（2021年10月28日，T-1日）收市后登记在册的持有耐普矿机的股份数量按每股配售5.7870元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。发行人现有A股总股本70,000,000股，剔除公司回购专户库存股880,610股，可参与本次发行优先配售的股本为69,119,390股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购3,999,939张，约占本次发行的可转债总量额4,000,000张的99.9985%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“耐普配债”，配售代码为“380818”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“耐普发债”，申购代码为“370818”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（九）承销方式及承销期

本次发行认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

承销期的起止时间：自2021年10月27日至2021年11月4日。

（十）发行费用

单位：万元

注：以上发行费用不包含增值税，或将根据本次发行实际情况有所增减。

（十一）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十二）本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

（十三）投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

三、本次可转债发行的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年10月29日至2027年10月28日。。

（二）面值

每张面值100.00元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.8%。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年5月4日至2027年10月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【434】号01），本次可转换公司债券信用等级为A+；耐普矿机主体信用等级为A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

I

A

：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，

不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十二）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十三）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十四）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；

② 公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑤ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥ 在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

② 单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③ 债券受托管理人；

④ 相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的决策机制

（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

四、本次发行的相关机构

1、发行人：江西耐普矿机股份有限公司

2、保荐人、主承销商、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司

3、律师事务所：上海市锦天城律师事务所

4、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

5、资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

6、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

7、保荐人（主承销商）收款银行

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及

以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人违约责任

（一）债券违约情形

本次债券项下的违约事件如下：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资

产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（二）违约责任

（1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

① 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

A、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

B、所有迟付的利息；

C、所有到期应付的本金；

D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

② 《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③ 债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付

本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。

七、债券受托管理相关情况

公司聘任德邦证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受德邦证券的监督。在本次可转债存续期内，德邦证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同自愿接受德邦证券担任本次可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。

八、发行人与本次发行相关机构的关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

九、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况

（一）发行人控股股东、实际控制人及董事长郑昊针对本次发行可转债的承诺

2021年6月24日，郑昊向发行人出具了《承诺函》，针对本次发行可转债的的承诺如下：

“1、届时本人及一致行动人将根据市场情况决定是否参与认购。

2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及其一致行动人不存在减持所持公司股份的情形。

3、如公司启动本次可转债发行之日距本人及其一致行动人最近一次减持公司股票之日在6个月以内的，则本人及其一致行动人将不参与本次可转债的发行认购。

4、若本人及其一致行动人参与公司本次可转债的发行认购，自本人及其一致行动人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及其一致行动人所持有的公司股票及可转债。”

（二）发行人其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员针对本次发行可转债的承诺

2021年6月24日，除郑昊外，发行人其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均向发行人出具了《承诺函》，针对本次发行可转债的承诺如下：

“本人承诺不认购耐普矿机本次可转债。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

第三节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况

截至2021年3月31日，公司股本总数为70,000,000股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：

二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定建立了完整的组织架构，具体如下图所示：

（二）对其他企业的重要权益投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司共有14家一级控股子公司、1家非一级控股子公司、4家参股公司。

具体情况如下：

1、一级控股子公司

（1）上海耐普国际贸易有限公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（2）澳大利亚耐普矿机有限公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（3）耐普矿机蒙古有限责任公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（4）北京耐普国际贸易有限公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（5）耐普秘鲁矿机有限责任公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（6）民族矿机有限责任公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（7）耐普矿机股份公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（8）耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（9）耐普矿业机械国际有限公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（10）厦门耐普国际贸易有限公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（11）江西耐普矿机铸造有限公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（12）耐普矿机（赞比亚）有限责任公司

注：赞比亚耐普2020年尚未成立，2021年1-3月财务数据未经审计。

（13）新加坡耐普环球资源投资有限公司

注：新加坡投资于2021年5月成立，2020年度、2021年1-3月无财务数据。

（14）耐普矿机（厄瓜多尔）有限责任公司

注：厄瓜多尔耐普投资于2021年8月成立，2020年度、2021年1-3月无财务数据。

2、非一级控股子公司

注：2020年度财务数据经大华会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

3、参股公司

（1）江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司

注：2020年度财务数据经中审众环会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（2）江西铜业集团（德兴）泵业有限公司

注：2020年度财务数据经中审众环会计师审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

（3）美伊耐普有限责任公司

注：2020年度、2021年1-3月财务数据未经审计。

（4）江西德普矿山设备有限公司

注：江西德普于2021年9月成立，2020年度、2021年1-3月无财务数据。

三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，郑昊直接持有公司股份37,357,000股，占公司股本总额的53.37%，为公司的控股股东、实际控制人。

郑昊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为36232119580710****，

1958年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983年至1994年在江西上饶县建材公司工作，历任股长、副经理、经理；1994年至2001年任江西巨鹰实业有限公司总经理；2001年9月至2010年12月任江西天日实业有限公司董事长兼总经理；2001年7月至今任德兴橡胶副董事长；2002年5月至今任德兴泵业副董事长；2005年作为主要发起人发起设立了耐普实业，任董事长；2011年4月，耐普实业整体变更为江西耐普矿机新材料股份有限公司，2011年4月至今任公司董事长。

（二）股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本募集说明书摘要签署日，郑昊直接持有公司股份37,357,000股，占公司股本总额的53.37%，累计质押股份7,650,000股，占其直接持有公司股份总数的20.48%，占公司总股本的10.93%。

（三）控股股东、实际控制人上市以来的变化情况

自公司上市以来，郑昊为公司的控股股东及实际控制人且未发生变更。

（四）控股股东、实际控制人投资的其他企业

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人郑昊除本公司及子公司外未控制其他企业。

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2018年度、2019年度、2020年度财务报告及公司未经审计的2021年第一季度财务报告。

公司提示投资者关注募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经大华会计师事务所审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2019]0011051号”、“大华审字[2020]003381号”及“大华审字[2021]005048号”标准无保留意见的审计报告。公司2021年第一季度财务报告未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。发行人的报表重要性水平为最近三年平均税前经常性利润的5%。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）合并财务报表范围

截至2021年3月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

（三）合并财务报表范围变化

1、2021年1-3月合并财务报表范围变化情况

2、2020年度合并财务报表范围变化情况

3、2019年度合并财务报表范围变化情况

无。

4、2018年度合并财务报表范围变化情况

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（分别以母公司、合并数据为基础）

（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出（含资本化利息）＋计提折旧＋摊销

（8）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额

（11）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；E

i

为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；M

i

为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M

j

为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E

k

为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P

÷SS=S

＋S

＋S

i

×M

i

÷M

–S

j

×M

j

÷M

-S

k

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S

i

为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S

j

为报告期因回购等减少股份数；S

k

为报告期缩股数；M

报告期月份数；M

i

为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M

j

为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P

/（S

＋S

＋S

i

×M

i

÷M

–S

j

×M

j

÷M

–S

k

+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2018年度会计政策变更

（1）公司申报财务报表根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，将原单独列示的“应收票据”和“应收账款”合并为“应收票据及应收账款”披露，将单独列示的“应付票据”和“应付账款”合并为“应付票据及应付账款”披露，将原计入在“管理费用”中披露的研发费用，单独作为利润表一级科目披露。

2、2019年度会计政策变更

（1）公司2019年1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”）。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

公司执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目没有影响。

（2）公司申报财务报表根据财务部2019年4月30日发布的《关于修订印

发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）要求，本公司对报表格式进行了修订。资产负债表中将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“系应收账款”项目；将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

3、2020年度会计政策变更

（1）公司2020年1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”）。新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，公司无需对可比期间信息进行调整，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务数据。本次合并财务报表格式调整是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，不影响公司当期净利润及所有者权益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（2）根据财会〔2019〕6号有关规定，公司对合并财务报表格式进行以下主要变动：① 在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目；将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。② 在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。③ 删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

4、2021年1-3月会计政策变更

公司2021年1月1日起采用财政部2018年修订的《企业会计准则21号——租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。因此，公司将按上述要求对会计政策进行相应调整。根据财政部上述相关准则及通知规定，公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起执行新租赁准则。新租赁准则变更的主要内容：

（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

（5）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损

害公司及股东利益的情况。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司不存在会计估计变更的情形。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大的会计差错更正事项。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为56,563.70万元、61,267.16万元171,585.22万元和174,784.74万元，呈逐年上涨的趋势。2019年末公司总资产较2018年末增加4,703.46万元，增长8.32%，主要系公司当年保持较强盈利能力，资产规模扩大。

2020年末公司总资产较2019年增加110,318.06万元，增长180.06%，主要原因如下：（1）公司于2020年初完成IPO上市，资金募集到位；（2）公司获得蒙古国额尔登特矿业公司的大额订单，收到其大额预付货款及工程款；（3）上饶经济技术开发区土地储备中心对公司原有土地、房产进行收储，公司已根据补偿协议约定收到土地储备中心80%的补偿款。上述多因素叠加导致2020年公司总资产大幅增长。

2021年3月31日，公司总资产较2020年末小幅增加，变动较小。

从资产结构来看，公司流动资产占比较高，公司流动资产占比分别为

65.37%、63.80%、73.89%和72.80%。公司流动资产主要由公司经营特点决定，

公司主营的矿山备件产品属于技术密集性产品，公司业务的核心在于新产品研发及销售，产品的生产制造过程相对简单，因此所需的厂房设备等长期资产相对较少，公司非流动资产占较低。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款以及存货构成，对主要流动资产状况分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：

单位：万元

报告期内，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要为开具履约保函的保证金、开具银行承兑汇票的保证金以及用于担保的定期存单。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为14,926.27万元、20,263.74万元、

71,767.13万元和60,762.56万元，占同期期末流动资产的比例分别为40.37%、

51.84%、56.60%和47.75%，为流动资产的主要组成部分。

2019年末，公司货币资金较2018年末增加5,337.47万元。主要系公司当期销售收入增长所导致的现金净流入。

2020年末，公司货币资金较2019年末增加51,503.39万元。主要系公司当期收到IPO募集资金、蒙古国额尔登特矿业有限公司“年产量600万吨自磨厂房4号线生产线建设和投产”项目（以下简称“额尔登特4号线项目”）的大额预付项目建设款，同时收到上饶市经济技术开发区土地储备中心的土地收储补偿款。

2021年3月31日，公司货币资金较2020年末减少11,004.57万元，主要系公司根据额尔登特4号线项目合同建设进度，于2021年1-3月持续购入并预付该项目所需的原材料、设备以及对项目进行分包，导致本期经营活动现金净流出9,476.68万元，因此2021年3月末货币资金余额较上年末减少较多。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为0.00万元、0.00万元、3,768.30万元和3,779.34万元。公司交易性金融资产为公司使用闲置资金所购买的本金保障型收益凭证和保守型货币基金等，主要系公司为在保证资金安全性和流动性的前提下提高临时闲置资金的收益进行的日常资金管理。相关理财产品本金损失风险小，对发行人资金安排不存在重大不利影响。

（3）应收票据

公司应收票据主要为收到客户用以支付货款的银行承兑汇票和商业承兑汇票，报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

截至2021年3月31日，公司应收票据余额中不存在应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及公司关联方单位的票据。

截至2021年3月31日，公司对北京矿冶研究总院固安机械有限公司的银行承兑汇票50.00万元，由于其未履约而将其转为应收账款。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

总体来看，应收账款余额随着对应各期第四季度的销售情况呈波动趋势。同时，公司的销售回款情况保持良好，报告期内应收账款周转率分别为3.03次、

3.94次、4.15次和0.89次。

① 应收账款变动情况分析

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,053.76万元、7,652.31万元、10,104.74万元和9,568.74万元。

公司重视应收账款回收及管理，保持账款催收力度。信用政策方面，公司对中小规模客户主要采用带款提货的方式进行结算，对信誉较好、偿债能力强的大客户的应收款项，也严格按照制定的信用政策进行催收，保证其赊销余额在合理可控的范围内。

2019年末相较于上年末，公司应收账款账面余额下降23.68%，主要系2019年4个季度销售额较为平均，而2018年第4季度销售额较高，且2019年末公司加大应收款项催收力度。

2020年末，公司应收账款账面余额较上年末增幅30.92%，主要系2020年下半年公司主要客户的采购需求增加，采购订单较上年同期上升，因此2020年第4季度销售收入较上年同期大幅增加，导致年末应收账款余额与上年期末相比增幅较大。2021年3月31日，公司应收账款期末账面余额较上年末减少5.09%，主要系期间内包含春节假期，整体销售收入与上年第四季度相比有所下降，同时主要客户回款情况良好，因此应收账款账面余额降低。

② 应收账款账龄分析及坏账准备分析

报告期各期末，公司应收账款计提的坏账准备情况如下：

单位：万元

其中，截至2021年3月31日，单独计提坏账准备的应收账款具体情况如下：

单位：万元

由于公司预计上述款项收回可能性较小，已全额计提坏账准备。

报告期各期末，公司按组合计提的坏账准备均为按账龄组合计提，具体情况如下：

单位：万元

③ 应收账款前五大客户

报告期各期末，公司应收账款账面余额前五名如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位欠款合计占全部应收账款余额的比例分别为58.23%、46.91%、42.59%和44.67%。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为305.84万元、156.74万元、28,464.52万元和35,216.40万元，分别占流动资产的0.83%、0.40%、22.45%和27.68%。2018年末和2019年末，公司的预付款项主要为预付材料款，两年末相比变动较小。2020年末，公司预付款项较上年末上升28,307.78万元，主要系2019年末公司与额尔登特矿业公司签订了销售合同，额尔登特4号线项目合同总金额达12,588.88万美元，公司为履行合同供货所预付的设备采购款和项目分包款等。2021年1-3月，公司为上述项目向供应商新增预付款项。

报告期最近一期末，公司预付款项较上期末增加6,751.88万元，主要系公司为额尔登特4号线项目新增预付设备采购款和项目建设分包款所致。截至2021年3月31日，公司主要预付供应商款项明细如下：

注1：上表中除石家庄宏昌泵业有限公司和部分中信重工的预付款，其余均为额尔登特4号线项目相关设备及分包采购预付款。

注2：预计完成采购时间中“已完成”以截至本募集说明书摘要签署日的完成情况。

上述对主要供应商的预付款占最近一期期末预付款项的97.30%，其中对额尔登特4号线项目的设备采购采购预付款和项目建设分包预付款合计占最近一期期末预付款项的96.75%。相关交易均有合同作为支撑，且交易对手方均与公司不存在关联关系。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款具体情况如下：

单位：万元

2018年末应收股利系公司应收德兴泵业已宣告但尚未发放的分红款。

报告期各期末，公司未对应收股利计提信用减值准备，对于除应收股利外的其他应收款，公司按账龄组合计提信用损失，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款余额按款项性质分，具体构成如下：

单位：万元

公司的其他应收款主要系投标保证金、履约保证金及员工备用金。

（6）存货

公司存货包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资及发出商品，报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,066.11万元、

9,514.43万元、10,775.98万元和14,767.45万元，占公司流动资产总额比例分别为27.22%、24.34%、8.50%和11.61%。公司存货的具体构成情况如下：

单位：万元

① 存货变动分析

报告期各期末，公司存货中库存商品和发出商品余额占比较大，与公司所处行业的特点和生产经营模式有关。公司主要产品为选矿设备及橡胶耐磨备件，是选矿作业日常运营的重要组成部分，客户大多会提前下单锁定发货期，以避免无法及时供货导致生产停滞的风险，发行人会根据客户预计的发货周期安排生产计划进行备货，因此库存商品结存较多。同时，公司还会对常用备件等产品保持一定的库存商品。

公司客户主要分布在国内大型矿山及海外矿山，境内客户产品确认收入需客户现场验收，境外客户收入确认则根据合同所约定的国际贸易规则。国内终端客户如太原钢铁集团有限公司、紫金矿业集团、伊春鹿鸣矿业有限公司等与发行人

签订的部分备件销售合同中会约定按照处理量或使用寿命进行结算，已交付的商品需根据具体合同确认是否即时终止确认发出商品结转收入。此外，有较多客户距公司较远，导致期末存在一定产品已发出但尚未到达指定交货地点，或对海外客户销售的产品在集港过程而尚未报关出口，形成在途产品。上述原因使得公司各期末均有一定数量的发出商品。近年来随着公司业务规模的扩大，公司生产作业日趋繁忙，排产计划中除根据客户预订时间安排生产外，还会在没有近期需交货的生产间隙安排中远期交货的产品进行生产，以避免由于业务过于集中无法及时完成的风险。受此影响，总体来说报告期各期末，发行人库存商品及发出商品规模均较大。

公司发出商品主要为磨机产品以及渣浆泵产品的备件等。由于公司的销售没有明显的季节特征，各期末公司的发出商品期末余额变动较大。2019年末，公司发出商品账面余额较2018年末减少889.36万元，主要系2019年末COMPANIAMINERA ANTAMINA S.A.、江西铜业集团、云南华联锌铟股份有限公司等客户向公司采购产品已及时完成验收。

2020年末，公司原材料较上年末增加716.83万元，主要系公司2020年末相较于2019年末订单较多，公司根据以销定产原则为销售合同进行原材料备货。

2021年3月31日，公司存货账面余额较2020年末增加3,991.47万元，其中发出商品增加1,617.68万元，原材料增加1,368.12万元，库存商品增加621.21万元。2021年3月末发出商品较2020年末大幅上升主要系公司本期销售给JSCAlmalyk大量渣浆泵、渣浆泵备件等，前述货物尚在运输途中；原材料较2020年12月31日增加，系公司为额尔登特4号线项目进行原材料备货；库存商品较2020年12月31日增加，系中信重工的部分商品暂未完成提货。

由于发行人产品规格型号较多，各类产品生产周期差异较大，大型渣浆泵等选矿设备产品生产周期通常在3个月左右，橡胶耐磨制品因规格型号不同生产周期大多在一个月左右，因此会形成部分在产品。

此外，发行人自制半成品主要为生产矿用橡胶耐磨备件及矿用管道产品的金属骨架、炼胶车间的混炼胶。

总体而言，报告期内，公司存货规模与生产经营情况基本匹配，结构较为稳定。

② 存货跌价准备计提情况

公司确定可变现净值系根据存货积压呆滞、库龄、试用、市价等情况，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

2018年末，发行人计提了119.57万元存货跌价准备，主要是当期公司向客户江西铜业股份有限公司城门山铜矿选矿厂销售两套6433复合衬板，试用后发现受耐磨合成金属技术瓶颈的制约，两套复合衬板使用寿命未满足客户需求，经双方沟通讨论后决定以一套衬板的货款结算，因而发行人相应计提了发出商品坏账准备115.84万元。2019年末、2020年末和2021年3月末，公司根据成本与可变现净值孰低，对库存商品和发出商品计提少量存货跌价准备，未出现大额减值迹象。

A、存货跌价准备计提的具体方法

公司定期对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，可变现净值的确定依据如下：

对于原材料和在产品，以该原材料和在产品所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

对于发出商品和库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

B、存货库龄分析

报告期各期末，公司按类别划分的存货库龄明细如下：

单位：万元

公司库龄较长的存货主要为原材料、库存商品和发出商品。其中：

（a）1年以上库龄的原材料主要为叶轮、泵盖等装配材料，出现长库龄的原因主要系上述材料采购周期较长，可能达到4-5个月，公司为保证销售供货会储备一定量的安全库存，因此出现部分库龄超过1年的原材料。

2020年末，公司存货中库龄在1年以上的原材料同比增加742.53万元，其中装配材料同比增加646.40万元。装配材料主要为叶轮、泵体泵盖、前后护板，泵体泵盖和叶轮等主要向石家庄宏昌泵业进行采购，由于其所在地钢铁制造业于2018年下半年起按环保绩效进行错峰生产，公司为保证自身多型号定制产品的原材料供给充足，自2018年起陆续向石家庄宏昌泵业以及其他受到环保限产影响的泵体泵盖及过流件供应商增加采购以补充备货。因此，2020年末1年以上库龄原材料同比增长较大。

（b）1年以上库龄的库存商品主要为各个型号的矿用橡胶耐磨备件及选矿设备。公司会针对泵备件和磨机备件预留一部分的安全库存以保证供货的稳定性和及时性，同时会预留一部分泵备件用以组装渣浆泵产品，因此会存在一部分库龄较长的库存商品。

报告期各期末，公司1年以上库存商品按类别划分明细如下：

单位：万元

公司2020年起受到新冠疫情影响，部分客户的采购需求有所放缓，根据订单已生产的商品发出速度受到一定影响，因此2020年末长库龄的库存商品较上期末有所增加。（c）1年以上库龄的发出商品主要为橡胶球磨机备件、装配材料以及各个型号渣浆泵，出现长库龄的原因主要系公司向部分客户销售产品时约定的是按照产品处理量、使用寿命进行结算，因此会出现部分放置于客户处，待对方领用且达到处理量或使用寿命标准后再进行结算的发出商品，因此出现部分库龄超过1年的发出商品。C、原材料采购价格及产品销售价格的波动情况（a）原材料价格变动情况公司产品生产所使用的原材料主要包括各类装配材料、金属骨架、钢材、天然橡胶、合成胶、炭黑等。原材料中，除装配材料外主要为金属骨架、钢材和各类橡胶类制品，金属骨架价格受钢材价格的影响。钢材价格和橡胶价格在报告期内的波动如下表所示：

报告期内，圆钢价格情况（单位：元/吨）

资料来源：Wind，圆钢价格数据选取圆钢：Q235Φ20。

报告期内，天然橡胶价格情况（单位：元/吨）

资料来源：Wind，天然橡胶数据选取天然橡胶：泰三烟片(RSS3)。

综上，钢材、天然橡胶2018年至2019年价格保持相对稳定波动，自2020年第二季度起价格处于上升趋势。

（b）产成品价格波动情况

报告期内，公司主要产品的销售价格波动情况如下：

单位：万元

注：矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件和矿用管道的销量单位分别为吨、台、件和件；单价单位分别为万元/吨、万元/台、万元/件和万元/件。

上述四类产品合计占报告期内各期间公司销售收入的比例分别为99.71%、

99.71%、99.22%和99.67%，其中：矿用橡胶耐磨备件的销售单价分别为3.91、

3.86、4.12和4.00万元/吨，选矿设备的销售单价分别为7.22、5.39、7.12和12.04万元/台，矿用金属备件的销售单价分别为0.41、0.31、0.25和0.39万元/件，矿用管道的销售单价分别为1.68、2.33、1.18和1.41万元/件。由于公司的产品主要为客户定制化产品，客户根据矿场工况、整体设备停工规划等会对产品的规格型号、材质选择、使用寿命等指标提出要求，有些客户在产品配件供应商的品牌选择上也有所要求，导致公司产品品种、规格繁多，单价差异较大，各期平均销售价格随品种结构变化而变化。

报告期内各类产品销售单价整体呈波动趋势，未出现明显下降趋势。报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：

报告期内，公司矿用橡胶耐磨备件、选矿设备以及矿用金属备件等主要产品的毛利率虽存在一定程度波动，但主营业务毛利率仍维持在35%以上，整体水准较高，足以抵消部分原材料上涨且尚未传导反映至销售价格时相关存货产生跌价的风险。

D、存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响

报告期内，公司因存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响如下：

注：在计算存货跌价准备对净利润的影响时考虑了所得税的影响。

由上表可见，报告期内存货跌价准备对公司净利润的影响分别为-1.37%、

1.36%、0.06%和0.00%，影响较小。

③ 存货明细的说明

A、公司采购、销售、生产模式和备货政策对存货期末结存的影响

（a）发行人的采购模式

公司采购的主要原材料有装配材料、金属骨架、钢材、橡胶和炭黑等。根据客户订单，公司采购部在生产部门排出生产计划后执行原材料采购，主要采取市场询价采购、招议标采购、客户指定采购的采购方式。

由于钢材、橡胶等原材料采购价格受大宗商品价格变动影响较大，公司会在价格合适的时期进行批量采购以规避部分原材料价格变动的风险；同时，叶轮、泵壳等备件的采购周期较长，因此公司会提前备货以保证安全库存。公司向主要供应商石家庄宏昌泵业有限公司采购叶轮、泵盖，该供应商受到河北当地的环保限产影响，冬季产量较小，公司会提前向其采购叶轮、泵盖等以规避上游限产所带来的原材料短缺风险，因此期末原材料会有较大结存。

（b）发行人的销售模式

公司客户主要为国内大型矿山及海外矿山，境内客户产品确认收入主要需客户现场验收，境外客户收入确认则主要根据合同所约定的国际贸易规则。国内终端客户如太原钢铁集团有限公司、紫金矿业集团、伊春鹿鸣矿业有限公司等，以及部分境外矿山客户，与发行人签订的部分备件销售合同中会约定按照处理量或使用寿命进行结算，已交付的商品需根据具体合同确认是否即时终止确认发出商品结转收入。此外，有较多客户距公司较远，导致期末存在一定由于产品已发出但尚未到达指定交货地点，或对海外客户销售的产品在集港过程而尚未报关出口而形成在途产品。上述原因使得公司各期末均存有一定数量的发出商品。

（c）发行人的生产周期

公司各类主要产品的生产周期情况如下：

公司主要产品的生产周期相对较长，公司根据生产排期及客户交货情况，提前生产以确保一定的安全库存。

（d）发行人的备货政策

公司的生产主要实行“以销定产”的生产模式，结合库存和市场总体情况确定产量。生产部门根据签订的订单安排生产计划并组织生产，采购部根据生产计划采购原材料。公司的产品针对性、专用性强，产品多为非标准产品，需按照客户订单及要求进行设计和生产。公司主要产品为耐磨备件和选矿设备，是选矿作业日常运营的重要组成部分，客户大多会提前下单锁定发货期，以避免无法及时供货导致生产停滞的风险，发行人会根据客户预计的发货周期安排生产计划进行备货，此外，公司会预留一部分备件库存以便组装选矿设备进行销售。综上，公司期末会保有较多库存商品。

通常情况下，公司销售交货周期短于产品的生产周期，除定制化产品按需生产外，公司会针对磨机备件、泵备件等产品，以及叶轮、泵盖、前后护板等装备材料进行备货。同时，公司根据销售订单、市场预测情况和供应商产能动态调整存货备货水平。综上，从采购模式、销售模式、生产周期和备货政策来看，公司各期末存在大额库存商品和发出商品具有合理性。

B、在产品、自制半成品和库存商品的在手订单情况

报告期各期末，公司在产品、自制半成品和库存商品期末余额与在手订单的对比情况如下：

单位：万元

注：在手订单对应成本金额按当期销售业务毛利率测算，即在手订单对应成本金额=在手订单金额×（1-当期销售毛利率），毛利率采用各期间的主营业务毛利率。

公司一般根据客户的批量订单或采购计划进行生产，并结合订单情况进行适当备货。报告期各期末，在手订单对应成本占在产品、自制半成品和库存商品合计的比例分别为223.92%、132.02%、215.49%和193.72%，覆盖率较高。

C、公司发出商品存放地情况

公司发出商品均有在手订单支持。报告期各期末，公司发出商品分为两类，一类系正在运输途中的在途物资，另一类系存放客户处待领用验收或完成处理量和使用寿命的产品，即在确认收入之前作为发出商品存放在客户仓库处。在报告期各期末，上述类别发出商品的占比分别为：

单位：万元

2021年3月31日，销售给JSC Almalyk、FUNDICION TALLERES LIMITADA和中信重工等客户的大量设备尚在运输途中，分别较2020年末增加671.09万元、

358.50万元和138.09万元，因此在途物资占发出商品的占比较报告期其他期末增加较多；同时，已运输至JSC Almalyk的部分设备对方尚未完成验收，金额为

402.53万元，因此待领用验收结算的发出商品的占比较报告期其他期末增加较多。

D、发出商品日常管理和盘点情况

发行人在管理发出商品时，落实发出商品管理责任人，并由其对各家客户的发出商品不定期清查盘点，以保证发出商品的权属明确，保持对发出商品的控制。发出商品各个环节管理情况具体如下：

产品出厂环节管理：产品的发出主要由仓储物流部门进行操作；发货时需先由生产部、仓储物流部、市场部等核准审批进行发货审批，审批完成后出具发货通知单，仓储物流部据此编制发货清单、安排发货。

途中运输及产品到达环节管理：运输承运商在交付客户时，在客户整体清点数量、核验完成后，需要求其于签收单上签字确认。签收单由承运商带回公司处以确认货物完整到达并被接收，销售人员同步跟踪产品运输动态,确保产品安全到达。

事后跟踪环节管理：对于按照对方验收确认收入的发出商品，公司在对方确认无误后开票确认收入；对于按照使用寿命和处理量结算进行收入确认的发出商品，市场部负责人员将根据所分工的职责持续跟踪并推进该批货物的状态，在其符合收入确认条件之后，协同财务部人员开票确认收入并完成后续的款项回收工

作。

E、主要发出商品明细情况报告期各期末，公司主要发出商品明细情况如下：

单位：万元

注：2018-2020年期后确认情况为期后1年的收入确认情况；2021年3月31日的期后收入确认情况为截至本募集说明书摘要签署日的期后收入确认情况。

在途的发出商品（A）：系正在运输途中的货物。按处理量及使用寿命结算的发出商品（B）：系公司在新客户开发及新产品开发试用产品时，约定所提供的试用产品达到约定的使用寿命或对应的矿石处理量时，公司确认该产品的销售收入。该类产品以球磨机备件为主，客户以国内矿山企业为主。由于部分销售合同所承诺的使用寿命较长，以及所约定的处理量量级较大，因此报告期各期末存在较多长库龄的，按处理量及使用寿命结算的发出商品。该部分预计收入确认时点将在达到对应合同所约定的处理量或使用寿命后进行确认。

待领用及验收的发出商品（C）：系由于公司与部分客户签订销售合同时，约定以货物发出、并由客户在发货单上签字确认后商品的权利义务方转移，或约定整机产品需经客户验收合格后商品的权利义务方转移，需安装调试成功后结算的，安装调试成功后确认商品权利义务的转移。因此存在待领用及验收的发出商品该部分预计收入确认时点将在客户完成领用和验收后进行确认。

根据销售合同的约定按照结算条款，公司按照从客户处获取的验收单、确认单等作为确认销售收入确认依据，不存在通过发出商品调节收入的情形。

④ 销售商品退换货情况

报告期内，发生退换货的销售商品占营业收入的比例如下：

单位：万元

报告期内，公司持续完善产品品质，发生销售退换情况较少，从未出现因重大产品质量问题退回的情形，各期退换货金额及其占当期营业收入的比例均较小，分别为0.07%、0.07%、0.05%和0.00%，对公司无重大影响。报告期内，销售商品按客户统计的具体退换货情况如下：

单位：万元

公司与客户的在销售合同中约定质量保证条款或单独签订质量保证协议，在产品检验不合格时，或在公司和客户认定有质量问题且通过售后维修无法解决的情况下，协商退货或者换货；对于因产品质量问题而使客户承担费用及赔偿的，由公司承担相关费用。报告期内，发行人与客户不存在重大质量纠纷，不存在滞销和大量的销售退回，也不存在大量的残次冷备品。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为501.43万元、471.15万元、429.51万元和667.80万元，占流动资产的比例分别1.36%、1.21%、0.34%和0.52%，主要包括待抵扣增值税进项税额、增值税留抵扣额、预缴其他税金和房租等待摊费用等。

2、非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动资产分别为19,588.96万元、22,175.72万元、44,795.42万元和47,538.43万元，占总资产的比例分别为34.63%、36.20%、26.11%和27.20%，具体明细情况如下：

单位：万元

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产，其中固定资产占比较大，报告期各期末金额分别为15,605.70万元、16,954.98万元、18,063.06万元和18,430.56万元，固定资产金额逐年增加，主要系公司购买机器设备所致。

2020年末与2019年末相比，其他非流动资产和在建工程大幅上升，其他非流动资产增加主要系公司购买位于上海市青浦区办公楼支付的预付房款和为马鞍山片区预付的建设工程款和设备款；在建工程增加主要系马鞍山片区工厂整体搬迁及设备技术升级产业化项目自2020年开始建设，截至本募集说明书摘要签署日尚未完工。

（1）长期股权投资

报告期内，公司的长期股权投资包括：对合营企业美伊耐普、联营企业德兴泵业、联营企业德兴橡胶所确认的按权益法进行后续计量的长期股权投资。具体情况如下：

单位：万元

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他等，各类固定资产的类别、原值、净值情况如下：

单位：万元

其他类别的固定资产主要为各类产品生产所需的模具。2019年末，固定资产账面价值较2018年末增加8.65%，主要系公司黄源片区厂房建设，导致房屋建筑物增加。2020年末，固定资产账面价值较2019年末增加6.54%，主要系在土地储备中心决定收储之前，公司黄源片区厂房部分房屋建筑物达到预定可使用状态从而转为固定资产，同时2020年当年发行人为前次募投项目购入大量生产用模具。报告期内，公司固定资产状况良好，无已毁损以致不再有使用价值和转让价值，或者由于技术进步等原因已不可使用等情况的大额固定资产，无可回收金额低于账面价值的情况，因此报告期内无需计提减值准备。

公司主要生产设备、房屋建筑物等固定资产的具体情况，包括取得和使用情况、尚可使用年限等，详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程余额分别为536.28万元、1,762.64万、11,502.30万元和11,401.25万元，占公司非流动资产的比例分别为2.74%、7.95%、25.68%和23.98%。

2018年至2020年，公司在建工程的规模不断扩大。其中，2019年末，公司在建工程余额较上期末增长228.68%，主要系黄源片区厂区工程及民族矿机工厂投入建设施工所致。2020年末，随着公司在马鞍山片区的新厂房建设开工，包括整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目和周期箱式等温淬火炉生产线等在内的在建工程相应增加。2021年3月31日，公司在建工程与2020年末相比变动较小。

报告期各期末，公司在建工程状况良好，期末无减值迹象，因此无需计提在建工程减值准备。

（4）使用权资产

公司于2021年1月1日起开始适用新租赁准则，发行人所适用新租赁准则的租赁标的物为房屋建筑物，明细如下：

单位：万元

注：公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，对比调整年初财务数据，不调整可比期间财务数据。

（5）无形资产

公司无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司无形资产金额分别为1,870.44万元、1,954.59万元、3,873.53万元和3,834.37万元，占非流动资产的比例分别为9.55%、8.81%、8.65%和8.07%。

2019年末，公司无形资产余额比上年末增加84.15万元，主要系民族矿机于2019年取得乌兰巴托市纳来哈区第三分区的厂房建设用地。

2020年末，公司无形资产余额比上年末增加1,918.94万元，主要系公司于2020年取得上饶市经济技术开发区马鞍山片区工业用地的土地使用权。

2021年3月31日，公司无形资产与上年末相比变动较小。

（6）递延所得税资产和递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税资产和递延所得税负债构成情况如下：

① 未经抵消的递延所得税资产

单位：万元

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为222.14万元、186.06万元、245.61万元和278.44万元，占公司非流动资产的比例分别为1.13%、0.84%、0.55%和

0.59%。公司递延所得税资产产生于会计利润与应纳税所得额的可抵扣暂时性差异，主要由资产减值准备、内部交易未实现利润和可抵扣亏损等带来的可抵扣暂时性差异形成。

② 未经抵消的递延所得税负债

单位：万元

报告期各期末，公司递延所得税负债分别为2.34万元、92.11万元、322.94万元和306.28万元，占公司非流动负债的比例分别为0.96%、55.12%、1.67%和

1.57%。公司递延所得税负债产生于会计利润与应纳税所得额的应纳税暂时性差异，主要由固定资产税会折旧政策差异所带来的应纳税暂时性差异形成。

（7）其他非流动资产

公司其他非流动资产主要为预付工程款、预付购房款和预付设备款，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为451.29万元、427.09万元、

10,194.90万元和12,462.23万元，占非流动资产的比例分别为2.30%、1.93%、

22.76%和26.22%。其他非流动资产主要为预付工程款、预付购房款和预付设备款。

2019年末较2018年末，其他非流动资产无重大变化，主要为预付的工程款项及设备款项。2020年末较2019年末，其他非流动资产增加9,767.81万元，其中预付工程款和预付设备款分别增加367.12万元、1,869.98万元，主要系公司为马鞍山片区建设所预付的工程款和相应设备款。预付购房款增加7,530.70万元，主要系发行人预付的购房款，购买房屋将作为其办公场所。2021年3月31日，公司其他非流动资产较上期末增加22.24%，主要系公司为马鞍山片区预付的建设工程款和设备款增加。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构基本情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总负债分别为12,312.45万元、9,526.12万元、83,579.94万元和85,561.35万元，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债占比分别为98.03%、98.25%、76.86%和77.15%。

1、流动负债规模与结构分析

报告期各期末，公司流动负债的明细情况如下：

单位：万元

公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项与合同负债以及其他应付款构成。

（1）短期借款

报告期内，公司短期借款余额的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的短期借款主要分为保证借款、抵押保证借款和质押借款，各期末公司短期借款分别为3,410.00万元、1,980.00万元、2,000.00万元和3,400.00万元，占流动负债的比例分别为28.25%、21.16%、3.11%和5.15%。2019年末，公司短期借款较上年末减少1,430.00万元，系公司营运资金随着业绩提升而相对充足，公司归还了质押借款，同时新增了以土地使用权作为抵押的保证抵押借款以及保证借款。2020年末，公司短期借款余额与上期末相比变动较小。2021年3月31日，公司短期借款较上期末增加，系公司补充流动资金，在中国农业银行上饶分行新增1,400万元的保证借款。

（2）应付票据

公司的应付票据为支付供应商货款的银行承兑汇票。报告期各期末，公司应付票据分别为630.00万元、800.00万元、3,178.65万元和3,490.76万元，占流动负债的比例分别为5.22%、8.55%、4.95%和5.29%。

截至2021年3月31日，公司无已到期未支付的应付票据。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付账款分别为5,631.10万元、5,311.13万元、6,421.50万元和7,290.78万元，占流动负债的比例分别为46.66%、56.75%、10.00%和

11.05%。

公司的应付账款主要为应付原材料供应商的款项、应付工程款、应付设备款和运费等。随着公司业务规模的持续扩大，生产所需材料的采购金额逐年上升，导致应付账款余额在报告期内呈波动上升趋势。

2019年末的应付账款较2018年末减少319.97万元，2020年末的应付账款较2019年末增加1,110.37万元，主要系2019年第四季度订单少于2018年和2020年同比期间的订单，公司根据以销定产原则，因此2019年第四季度采购的原材料较少，导致2019年末的应付材料款余额相较于2018年末和2020年末较少。2021年3月31日，公司应付账款较2020年末增加13.54%，主要系公司为额尔登特4号线项目采购材料，应付材料款较2020年末增加1,166.48万元。

（3）预收款项与合同负债

根据新收入准则的规定，公司2020年1月1日起将收取的客户预付款项计入合同负债科目核算。报告期各期末，公司预收款项及合同负债期末余额分别为1,980.80万元、433.40万元、51,433.40万元和50,893.17万元，占流动负债的额比例分别为16.41%、4.63%、80.06%和77.10%，主要为客户的预付款。

2019年末预收款项相较于2018年末下降，主要系2018年公司预收蒙古国额尔登特矿业有限公司大额矿用橡胶耐磨备件、选矿设备的预收款项，2019年末由于公司销售给额尔登特的金属耐磨备件和橡胶耐磨备件等产品对方已完成验收，因此年末对其无预收款项。2020年预收款项较上期末增加51,000.00万元，主要系公司与蒙古国额尔登特矿业有限公司签订了工程建造合同，公司承接额尔登特4号线项目相关的供货、工程服务等工作，合同总价款12,588.88万美元。截至2021年3月31日，公司累计收到合同款项60%的预付货款及工程款。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为2.17万元、23.15万元、384.16万元和41.14万元，主要为各期末计提的工资及年终奖。2019年末应付职工薪酬相较于2018年末变动较小，2020年末应付职工薪酬较2019年末增加361.01万元，主要系2020年预提的部分高管年终奖未在2020年末前完成支付。2021年1-3月，2020年末计提的年终奖已完成发放，因此2021年3月末应付职工薪酬余额较2020年末下降较多。

（5）应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：

单位：万元

（6）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款分别为251.00万元、433.10万元、417.34万元和447.55万元，占流动负债比例分别为2.08%、4.63%、0.65%和0.68%，其他应付款主要为子公司民族矿机的少数股东为其提供借款，此外为应付员工的报销款、质保金等。

（7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、100.00万元、0.00万元和157.70万元。2019年末一年内到期的非流动负债为上饶经济技术开发区给予的无偿使用资金。2021年3月31日，公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的租赁负债。

2、非流动负债规模与结构分析

报告期各期末，公司非流动负债的明细情况如下：

单位：万元

公司非流动负债主要为长期应付款、递延收益和递延所得税负债。发行人长期应付款主要系暂收政府相关款项，递延收益主要是应在以后期间计入损益的政府补助，递延所得税负债主要为固定资产税会折旧政策差异产生的暂时性差异所确认的递延所得税负债。

（1）租赁负债

租赁负债为应付租赁款，公司于2021年1月1日起开始适用新租赁准则，适用新租赁准则的租赁标的物为房屋建筑物。

（2）长期应付款

2018年期末长期应付款主要系市级科技协同创新专项基金，2014年12月

16日，公司与上饶经济技术开发区发展局、上饶经济技术开发区财政局签订《科技协同创新项目合同》。依据本合同和《江西省科技协同创新体研发引导扶持管理办法》，本公司获市级科技协同创新专项资金100万元，该资金为无偿使用，到期返还，使用期3年，到期日2017年12月19日。2017年12月18日，公司与上饶经济技术开发区发展局、上饶经济技术开发区财政局就上述资金重新签订了《科技协同创新项目合同》，该资金为无偿使用，到期返还，使用期3年，到期日2020年12月19日。公司于2019年年末将其作为一年内到期的非流动负债进行列报。

2020年末长期应付款为公司收到上饶市经济技术开发区所支付的旭日片区和黄源片区的土地收储补偿款，收储总价23,733.47万元，2020年12月31日，公司已收到收储补偿款的80%。2021年3末，长期应付款余额相较于2020年末未发生变化。截至本募集说明书摘要签署日，该项长期应付款余额未发生变化。

（3）预计负债

2018年末预计负债主要系Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.于2018年11月29日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局申请对公司子公司秘鲁耐普侵犯其专利权开展调查，因此公司于2018年末计提了预计负债。2019年秘鲁耐普根据秘鲁国家竞争和知识产权保护局相关决议，缴纳了总额为70,875秘鲁索尔（约合22,148美元）的罚款，并配合将涉诉叶轮销毁。该案件于2019年完结。因此公司在2019年度将2018年末计提的预计负债予以转销和转回。

（4）递延收益

公司递延收益为与资产相关的和与收益相关的政府补助，按摊销期限计入当期损益。报告期各期末，递延收益余额为58.25万元、74.99万元、26.67万元和

223.33万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

各项计入递延收益的政府补助的具体情况为：

（1）江西省扶持高新产业协调推进领导小组办公室2009年10月21日发布《关于下达2009年省高新产业重大项目计划的通知》（赣高新产业办字[2009]08号）。公司“胶乳液相法制备超高耐磨橡胶材料和制品产业化项目”获该高新产业重大扶持资金补助650万元。该项目公司已于2010年12月完工验收，按已收到款项在项目所购建设备使用期限内分摊，2019年分摊53.26万元，2020年分摊4.99万元。

（2）公司成立江西省矿山机械及耐磨材料工程技术研究中心，根据上饶县财政局、上饶县科技局饶县财教[2019]21号、中共上饶经济技术开发区工作委员会饶开字[2019]6号文，该中心2019年度分别获省级科技计划专项经费补助50万元和地方财政配套补助20万元。50万元省级科技计划专项经费补助中，40万用于研究中心的建设，10万用于相关材料采购补助；20万元地方财政配套补助用于相关材料采购，因此公司将用于研究中心建设补助的40万元认定为与资产相关的政府补助确认递延收益，根据设备的折旧年限自2020年1月起开始按照3年进行摊销；用于材料采购补助的30万补助款认定为与收益相关的政府补助，在2020年完成相关材料采购后计入当期损益。

（3）根据上饶市财政局饶财建指[2020]57号文件，公司“矿山机械重型选矿设备及新材料耐磨备件制造信息化能力提升”项目获得省级工业发展专项基金200万元，用于公司为该项目购买专用设备，公司将其作为与资产相关的政府补助计入递延收益，将按照专项设备的使用寿命进行摊销。截至2021年3月31日，相关专项设备尚未进行采购。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

1、流动比率与速动比率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为3.06、4.18、1.97和1.93，速动比率分别为2.23、3.16、1.81和1.70。

2019年末，公司流动比率和速动比率较2018年末有所上升，主要系随着公司经营规模的稳步增长，流动资产相应增加，流动资产相比流动负债的增速较快，变现能力较高的流动资产能够较好的覆盖流动负债，导致流动比率和速动比率均有所上升。

由于额尔登特4号线项目，公司截至2020年末累计收到额尔登特7,553.33万美元的预付款项；同时，由于政府收储公司原有土地和厂房，公司于2020年累计收到政府补偿款18,987.78万元，由于新厂房尚未完工，公司将已收到的政府补偿款计入长期应付款。流动资产和流动负债同时增加，但流动负债的增长幅度大于流动资产，因此当年流动比率和速动比率均下降较大。2021年3月31日，公司流动比率和速动比率较上年相比变动较小。

2、资产负债率分析

报告期各期末，母公司资产负债率分别为20.57%、14.07%、47.86%和48.08%，2018年末、2019年末公司资产负债率总体较低，保持良好的资产负债结构。由于收到额尔登特4号线项目预付货款以及政府收储土地的补偿款，公司2020年末资产和负债同时大幅增加，但由于2019年末负债远小于资产，因此2020年末母公司资产负债率较2019年末大幅提升，达到47.86%，合并资产负债率亦大幅提升，达到48.71%。2021年3月31日，公司及母公司的资产负债结构与2020年末相比，未发生明显变化。

本次发行前，公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币

40,000万元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，公司累计债券余额占2021年3月31日合并报表口径净资产的比例为44.83%，未超过最近一期末净资产的50%。

3、利息保障倍数分析

报告期内，公司利息保障倍数为33.30倍、46.54倍、80.27倍和63.02倍，公司的长期偿债能力良好。

2019年度，利息保障倍数较2018年度增加39.76%，主要系由于2019年公司盈利持续向好，息税前利润较上年小幅上升，同时由于当年银行借款减少，导致利息支出有所下降。

2020年度，利息保障倍数较2019年增加72.48%，主要系当年公司首次公开发行股票募集资金到位，资金压力缓解，银行借款利息支出减少，因此利息保障倍数较上年增加。

2021年1-3月，由于公司于2021年1月1日起开始适用新租赁准则，新增租赁负债未确认融资费用的利息支出，因此当期利息保障倍数较上年有所下降。

4、同行业可比上市公司偿债能力比较

同行业可比上市公司偿债能力的各项指标如下表所示：