德邦证券股份有限公司

关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构

（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

二〇二一年十月

声 明德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“本保荐机构”）及其保荐代表人吕程、裔麟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

四、发行人基本情况 ...... 5

五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 9

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 9

二、本次发行符合相关法律法规规定 ...... 10

三、发行人的主要风险提示 ...... 24

四、发行人的发展前景评价 ...... 52

五、本次发行的推荐结论 ...... 54

第四节 关于有偿聘请第三方机构或个人服务的核查 ...... 56

一、保荐机构有偿聘请第三方服务的核查 ...... 56

二、发行人有偿聘请第三方服务的核查 ...... 56

三、保荐机构的核查意见 ...... 57

释 义

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

德邦证券股份有限公司。

二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

德邦证券指定吕程、裔麟担任本次江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：

吕程，保荐代表人，复旦大学金融硕士，注册会计师，法律职业资格，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总部副总监。曾主持或参与大千生态（603955.SH）非公开发行股票项目、保集集团公司债项目、拥湾资产（834606.NQ）新三板挂牌项目等。吕程自执业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处罚。

裔麟，保荐代表人，本科学历，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总部总监。曾主持或参与松井股份（688157.SH）科创板IPO项目、太阳纸业（002078.SZ）可转债项目、数源科技（000909.SZ）非公开发行股票项目、易知科技（838940.NQ）新三板挂牌项目等。裔麟自执业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处罚。

三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为沈凯，其主要执业情况如下：

沈凯，本科学历，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总

部高级经理。曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）创业板IPO项目。沈凯自执业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处罚。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括魏宇扬、李想。

四、发行人基本情况

中文名称：江西耐普矿机股份有限公司英文名称：Naipu Mining Machinery Co., Ltd.统一社会信用代码：913611007814526310注册地：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道52号股票简称：耐普矿机股票代码：300818上市地：深圳证券交易所创业板成立日期：2005年10月14日上市日期：2020年2月12日法定代表人：郑昊注册资本：70,000,000元邮政编码：334100公司网址：https://www.naipu.com.cn/经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并上市

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

1、项目立项

2021年4月12日，本保荐机构业务部门经初步尽职调查后向本保荐机构质量控制部门提交《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之立项申请报告》及相关材料（以下简称“立项申请”）；2021年4月13日，质量控制部门完成立项申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交公司投资银行业务立项审核小组（以下简称“立项小组”）委员及合规管理部、风险管理部审核；2021年4月16日，立项小组召开会议对本项目的立项申请进行了评估；2021年4月19日，立项小组同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。

2、现场检查及内核初审

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构业务部门在申请内核前，已将相关材料提交给风险管理部，由风险管理部指派专人进行审阅，并提出意见供项目组成员和内核委员参考。本项目向中国证监会、深圳证券交易所上报申请材料前，2021年4月26日至4月28日，质量控制部门、风险管理部现场派人赴耐普矿机进行现场核查。现场核查结束后，质量控制部门制作现场核查报告、质量控制报告，并形成提请内核关注问题，项目组答复后与上述报告一并作为内核申请材料提交公司风险管理部。

3、内核小组会议审核

风险管理部于2021年5月21日召开了内核会议，对耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，参加会议的内核委员及列席人员对项目组成员进行了询问，项目组成员进行了相应的答复。内核会议结束后，根据内核委员意见，项目组进行了补充核查及补充信息披露。

2021年5月26日，经过内核会议委员投票表决，内核会议审核通过了耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目。

（二）内核意见说明

公司投资银行业务内核委员会审核通过了江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核申请，审核意见为：通过。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐耐普矿机本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次发行的推荐意见德邦证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2021年4月12日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2021年5月6日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司

符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律法规规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,549.13万元、6,940.91万元和4,062.34万元，最近三年平均可分配利润为5,850.79万元。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人本次募集资金用于“复合衬板技术升级和智能改造项目”及“补充流动资金”等，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。同时，发行人已制定《募集资金管理办法》及《可转换公司债券持有人会议规则》，就募集资金用途作出了相关约定，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。经本保荐机构核查，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（4）具有持续经营能力

报告期内，公司主营业务为矿山选矿设备及其备件的研发、生产和销售。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，发行人实现的营业收入分别为32,602.74万元、34,920.95万元、36,814.80万元和8,787.48万元；发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为6,549.13万元、6,940.91万元、4,062.34万元和1,182.79万元。发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方

向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的条件，满足《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织架构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）

项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为6,549.13万元、6,940.91万元和4,062.34万元，最近三年平均可分配利润为5,850.79万元。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为21.77%、15.55%、48.71%和48.95%。2020年末及2021年3月末，公司资产负债率相对较大，主要系公司根据销售合同，预收额尔登特“年产量600万吨自磨厂房4号生产线建造和投产”项目大额款项所致。公司长期偿债风险较小，总体资产负债结构较为稳定。报告期内，公司经营活动净现金流量净额分别为6,687.92万元、3,627.19万元、35,405.58万元及-9,476.68万元，现金流量情况良好。

本次发行前，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币40,000万元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，发行人累计债券余额占2021年3月31日合并报表口径净资产的比例为44.83%，未超过最近一期末净资产的50%。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件

（1）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部

审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经大华会计师审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2019]0011051号”、“大华审字[2020]003381号”及“大华审字[2021]005048号”标准无保留意见的审计报告。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2020]003381号”及“大华审字[2021]005048号”审计报告，发行人2019年度和2020年度归属于上市公司股东的净利润分别为6,940.91万元、4,062.34万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,464.00万元和1,155.45万元。发行人最近二年盈利。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2021年3月31日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金

融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

4、不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。

5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

发行人本次募集资金用于“复合衬板技术升级和智能改造项目”及“补充流

动资金”。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经本保荐机构核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。4）债券评级中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2021年5月24日出具了《江西耐普矿机股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【434】号01），评定公司主体长期信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。

5）债券持有人权利

公司制定了《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

6）转股价格及调整原则

① 初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

② 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引

起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。7）赎回

① 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）

根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

② 有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：I

A

=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

8）回售

① 有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股

本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

② 附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：I

A=B×i×t/365

I

A

：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9）转股价格向下修正

① 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易

日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

② 修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（2）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

（3）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上，经本保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

经本保荐机构核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过40,000.00万元，其中，拟使用募集资金11,000.00万元用于非资本性支出，占发行人本次发行募集资金总额的27.50%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

2、本次发行数量不超过本次发行前总股本的30%

经本保荐机构核查，发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不涉及非公开发行股票，不适用本条规定。

3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月

经本保荐机构核查，发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不适用本条规定。

4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

经本保荐机构核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

三、发行人的主要风险提示

公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）市场风险

1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险

公司主营业务为矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。

矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。

但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，如果宏观经济环境发生重大变化，该类企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。

2、市场竞争风险

目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈，型号小的选矿设备生产厂家众多、产品供应充足，而大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，但由于设计要求高、制造难度大等原因，目前市场上大型化、高端化的选矿设备无法完全满足客户需求。未来公司若不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

同时，公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上公司将直接面临WeirGroup、KSB及AIA等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很好应对激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。

3、新冠疫情对公司生产经营的影响

2020年初，新冠疫情爆发对社会日常运转和消费行为造成明显的影响，2020年至2021年一季度，公司的生产经营和境内外业务均受到了新冠疫情一定程度上的影响。生产经营方面，2020年公司停工停产1个月，对经营业绩和财务状况产生一定程度的影响；境外业务方面，公司的境外业务主要集中在中亚、南美等矿产资源较为丰富的地区，由于上述地区疫情及防控尚存在较大不确定性，对境外矿山客户的采购需求、公司现有重大合同的执行、前次募投项目的推进和境外市场拓展产生一定程度的影响；境内业务方面，虽然目前国内疫情控制形势良好，公司生产经营和境内业务相关影响已有效缓解，但若全球疫情无法得到有效控制和解决，国内仍然面临输入型风险，若国内疫情出现反复，将会对公司经营产生不利影响。具体如下：

（1）对生产经营的影响

2020年1-3月，新冠疫情在我国爆发，该时间段恰逢我国春节假期前后，由于国家对疫情的管制，公司停产一个月，导致2020年1-3月销售额大幅下降。2019年至2021年一季度各月销售情况如下：

单位：万元

受疫情影响，2020年2月的销售收入显著低于2021年及2019年同期。2020年3月中旬开始，随着疫情得到控制，公司及其矿山客户逐步复工复产，公司营业收入逐渐回升。若未来国内疫情出现反复，将会对公司经营产生不利影响。

（2）对境外业务的影响

报告期内，公司对主要境外国家和地区的销售情况如下：

单位：万元

2020年以来，公司境外主要销售国家集中在中亚、南美等地区，具体有蒙古国、智利、哈萨克斯坦、墨西哥、乌兹别克斯坦及秘鲁等国家，上述国家疫情发展对公司经营情况的影响如下：

A、蒙古国

资料来源：WHO官网。

蒙古国于2020年3月确诊首个病例；2020年3-10月，主要为境外输入病例；于2020年11月出现首例本土病例；2021年1-4月，蒙古国疫情增长较快。2021年5月后，随着防控措施和疫苗接种工作的顺利实施，蒙古国疫情初步得到控制，新增病例出现下降趋势。由于2021年蒙古国疫情增长较快，为控制疫情，蒙古国政府采取了全民警戒和不定期关闭海关的防控措施。受此影响，2021年1-3月，公司对蒙古国主要客户的销售收入有所减少，其中公司对Oyu Tolgoi LLC的销售收入较去年同期下降30.07%。另外，由于蒙古国政府的上述防控措施，额尔登特4号线项目工程建设和设备发货的进度亦有所延缓，额尔登特4号线项目合同总金额12,588.88万美元，该合同分为三项业务：厂房和生产线设计服务248万美元，厂房和产线建设4,166.02万美元以及机器设备的销售8,174.86万美元。相关收入确认计划如下：

单位：万美元

对于设计服务，公司于2020年四季度按计划完成并确认收入；对于工程建设，公司原计划于2021年四季度完工并确认收入，目前受疫情影响，预计延期至2022年二季度；对于设备销售，其发货进度需要配合厂房建设进度，原计划于2021年三季度前全部发货并确认收入，目前由于疫情，蒙古国海关面临不定期关闭的情形，且为配合厂房建设进度，预计于2022年二季度完成全部收入。上述收入确认计划系公司基于目前蒙古的疫情做出的谨慎预测，未来若蒙古疫情无法得到有效控制，项目进度有进一步延缓的风险。B、智利

资料来源：WHO官网。

智利于2020年6月达到第一波疫情的高峰期，后通过封城以及疫情防控，智利疫情逐渐得到控制。2021年3月开始，智利疫情开始反弹；2021年4月，智利宣布关闭边境至6月。

目前，公司位于智利的主要客户为美伊电钢，美伊电钢是生产金属衬板的大型跨国企业，在全球矿山市场均具有广泛的客户资源，其采购公司产品用于供应

全球各矿山，因此智利当地的疫情发展情况暂未对公司向美伊电钢的销售产生明显影响。若未来全球疫情蔓延，美伊电钢可能会面临因产业链下游企业停工停产进而对发行人业绩产生影响。

另外，由于南美地区疫情严重，受限于当地政府的管控政策，对公司在智利地区新客户的拓展存在不利影响。

C、哈萨克斯坦

资料来源：WHO官网。

哈萨克斯坦于2020年7月达到新冠疫情第一波高峰，后政府通过疫情防控，哈萨克斯坦的疫情逐步得到控制。2021年3月，哈萨克斯坦疫情出现反弹迹象，后随着疫苗接种范围扩大，目前疫情新增病例已出现下降趋势。

2020年度，受疫情影响，哈萨克矿业旗下矿山在2020年曾暂停生产，其对矿山日常消耗所需的橡胶耐磨备件采购减少，另外，由于政府对疫情的管控措施，哈萨克矿业于当地寻找临时替代供应商。导致公司2020年度向哈萨克矿业集团销售的橡胶耐磨备件较上期减少1,660.26万元。

2021年一季度，随着疫情的控制，公司向哈萨克矿业的销售逐步恢复，2021年1-3月，公司向其销售矿用橡胶备件436.31万元，较上年同期增加307.51万元。

若未来哈萨克斯坦的疫情无法得到控制，可能影响客户采购需求进而对公司经营业绩产生不利影响。D、墨西哥

资料来源：WHO官网。

墨西哥于2020年7月达到新冠疫情第一波高峰，后疫情处于平稳状态，由于政府未采取严厉的防控措施，当地疫情于2020年12月开始反弹，2021年1月达到最高峰。2021年以来，随着疫苗接种范围扩大，墨西哥疫情情况持续好转。

公司位于墨西哥的主要客户为墨西哥铜业集团，墨西哥铜业集团是墨西哥最大的矿业公司，也是世界十大铜业公司之一，系公司报告期内开发新客户，2020年度受疫情影响，墨西哥铜业集团减产同时控制预算，由于其主要供应商Weir价格偏高，公司产品凭借前期较好的试用效果和高性价比的突出优势，在2020年度成为了墨西哥集团稳定的供应商，因此2020年度公司对墨西哥集团的销售收入增加。

2021年，随着墨西哥疫情缓解，公司对其销售收入持续增长。2021年一季度实现销售收入448.14万元，较去年同期增加357.56万元，同比增长394.72%。

若未来墨西哥无法得到控制，可能影响客户采购需求进而对公司经营业绩产生不利影响。

E、乌兹别克斯坦

资料来源：WHO官网。

乌兹别克斯坦于2020年8月达到疫情高峰，后随着政府实行严格的防控措施，疫情逐步缓解，2021年疫情状况有所反弹，2021年4月，政府开始启动大规模疫苗接种。公司位于乌兹别克斯坦的主要客户为JSC Almalyk，JSC Almalyk为乌兹别克斯坦最大的铜矿公司，公司于2018年开始对其扩产改造项目进行持续跟踪，于2020年签订大额合同，公司销售选矿设备和备件用于其扩产改造，合同总金额473.47万美元。按照上述合同，公司于2020年下半年开始向JSC Almalyk陆续发货，由于总合同金额较大，因此2020年收入较2019年增长285.08万元。

2021年1-3月，公司已完成上述合同的全部发货，由于疫情影响，截至2021年3月31日，有部分产品滞留于当地海关，因此2021年1-3月仅实现销售收入

643.26万元，滞留海关的部分产品对应成本计入发出商品。该部分产品已于2021年4月清关后经JSC Almalyk全部验收，公司确认销售收入1,894.89万元。

若未来乌兹别克斯坦无法得到控制，可能影响客户采购需求进而对公司经营业绩产生不利影响。

F、秘鲁

资料来源：WHO官网。秘鲁于2020年8月达到疫情高峰，后随着政府实行宵禁等严格的防控措施后，疫情逐步缓解，2021年疫情反弹较为严重，政府开始实行强制性社会隔离以应对新冠疫情，2021年2月，政府开始启动疫苗接种。目前疫情新增病例已出现下降趋势。

秘鲁铜矿产量居全球第二，因此秘鲁为未来公司在南美市场的重点开拓国家，2020年以来受疫情影响，当地政府采取了宵禁、居家隔离等较为严格的防控措施，同时于2020年上半年对矿山进行了停产和限产措施。因此2020年度，除HUDBAY外，秘鲁主要客户的销售收入均大幅下滑。受限于当地政府的防控措施，公司的销售人员无法进入矿山进行客户维护和开发工作，仅能通过邮件的方式与客户沟通，降低了沟通效率，一定程度阻碍了公司在秘鲁的客户开发工作。因此2021年以来，公司在秘鲁地区仅对中铝矿业在当地的矿山实现了销售收入。

若未来秘鲁无法得到控制，将对公司在当地地区的市场拓展产生不利影响。

（3）对智利营销服务中心项目的影响

智利营销服务中心系前次IPO募投项目之一，受新冠疫情影响，智利耐普开展日常工作受到一定限制，故本项目整体投入进度较慢，相对原规划进度延迟较多。自2021年以来，发行人对智利营销服务中心项目依旧持续存在投入，项

目不存在重大不确定性。截至2021年5月31日，智利营销服务中心项目募集资金投入进度如下：

单位：万元

智利新冠疫情对智利营销服务中心项目各细分投资项目影响说明如下：

2021年5月10日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对全资子公司智利耐普增加投资的议案》，同意公司以自有资金对智利耐普增加投资2,000万美元，用来购买土地，建设公司未来在南美的生产基地，以更好地实施公司的国际化发展战略，开拓国际市场。发行人未来将以智利耐普为中心，重点发展南美市场，建设生产基地，构建营销中心，提升发行人海外知名度，拓宽市场渠道，提升国际市场竞争力。在智利耐普该战略规划下，智利营销服务中心项目依旧是其重要的战略发展组成部分，发行人仍然会执行该募投项目。

虽然，智利营销中心项目作为公司在南美地区业务拓展的重点项目，公司将全力推进，但未来若智利疫情状况无法得到有效控制，该项目进度仍然存在延缓

的风险。

（4）国内疫情的影响

目前国内疫情控制形势良好，在复工复产的背景下，对公司生产经营和境内业务的影响已有效缓解，但由于目前全球疫情存在不确定性，国内仍然面临输入型风险，因此政府对国内外人员的流动进行了限制，由于目前国内对出入境人员的隔离政策，对公司销售人员的差旅及工作产生不便，降低了市场开拓的效率。虽然发行人在上述主要境外销售地区设有子公司或办事处，有常驻人员用于维护客户关系，可以缓解国内疫情对公司外销活动的不利影响。但未来若国内疫情出现反复或者全球疫情无法得到有效控制和解决，将对公司的经营业绩产生不利影响。

4、“高污染、高环境风险”等相关环保政策对公司经营带来的风险

发行人的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，发行人的下游部分客户产品涉及该名录中规定的高污染、高环境风险产品。报告期内，发行人与相关客户的交易金额较小，占营业收入比例较低。但随着国家环境保护力度的不断加强，若未来国家出台更为严格的环保标准，扩大对下游矿山行业“高污染、高环境风险”的产品名录或对下游矿山企业提出更高的环保要求，下游矿山企业可能面临停限产等情形，将对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。

（二）经营风险

1、主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在70%以上。公司所用的直接材料主要是装配材料、金属骨架、钢材和橡胶等。对于装配材料，公司已与主要供应商签订年度价格，采购价格相对稳定；而对于金属骨架、钢材和橡胶等，受其各自生产成本、市场需求等影响，价格波动较大。

（1）主要原材料采购价格及采购方式

报告期内，公司主要原材料的采购金额及占采购总额的比例如下表：

单位：万元

① 装配材料

公司对外采购过流件组件、电机、轴承等装配材料主要用以组装选矿设备，针对该部分材料，公司根据供应商的质量体系、设备规模、交货期、报价等因素，综合考虑后通过询价、议价和比价程序，与主要供应商签署采购合同约定年度采购价格。除非市场价格出现大幅波动，根据合同相关条款，供应商要求涨价或公司要求降价，否则基本上年度内装配材料的采购价格保持相对稳定。

② 钢材和金属骨架

报告期内，公司对外直接采购钢材和金属骨架的合计占比分别为36.05%、

39.58%、39.89%和32.46%。

钢材的采购价格直接与公开市场价格挂钩，公司根据采购计划，以公开市场报价为基础，结合询价的结果选择最优供应商并向其进行采购。金属骨架主要为各类选矿设备组件骨架、耐磨备件骨架等，系根据不同客户订单的需求按照图纸进行定制，因此其采购价格除了与钢材市场价格挂钩外，还包含定制设计因素在内。公司在考虑钢材公开市场报价以及定制设计成本的基础上，同时综合询价结果选择供应商进行采购。

公司采购的钢材主要为圆钢和钢板，二者单价较为接近。报告期各期间，以Q235Φ20圆钢为参考，钢材平均市场价格分别为4,188.25元/吨、3,880.60元/吨、3,801.81元/吨和4,705.45元/吨。自2020年二季度以来，钢材价格处于上升

趋势。

报告期内，圆钢价格情况（单位：元/吨）

数据来源：Wind，圆钢价格数据选取圆钢：Q235Φ20。报告期内，钢材及金属骨架占矿用橡胶耐磨备件产品生产成本的比例约40%，因此钢材及金属骨架的价格是公司产品成本的重要影响因素之一。

③ 橡胶

报告期内，公司对外采购橡胶类材料主要包括天然胶、合成胶以及混炼胶，合计占比分别为15.33%、15.89%、14.10%和8.77%。其中，公司直接采购天然胶和合成胶用以进行硫化生产混炼胶，直接采购的混炼胶为公司向供应商采购指定配方的混炼胶；混炼胶与金属骨架复合后通过硫化工艺制成橡胶耐磨制品。公司所采购的天然胶主要为烟片胶，合成胶主要为顺丁胶，而混炼胶的配方则不尽相同，成分主要包括天然胶、各类合成胶、炭黑等。公司基本按月根据需求采购橡胶材料，采购价格参考采购时点的公开市场价格，结合询价的结果确定。报告期各期间，以泰三烟片（RSS3）为例，天然胶平均市场价格分别为12,872.19元/吨、13,210.50元/吨、14,450.00元/吨和20,385.00元/吨，自2020年二季度起，价格呈上升趋势；以顺丁橡胶（燕山BR9000）为例，合成胶平均市场价格分别为12,555.80元/吨、11,155.54元/吨、9,009.28元/吨和12,103.05元/

吨，自2020年四季度起，价格呈上涨趋势。

报告期内，天然橡胶价格情况（单位：元/吨）

数据来源：Wind，天然橡胶数据选取天然橡胶：泰三烟片（RSS3）。

报告期内，合成橡胶（顺丁胶）价格情况（单位：元/吨）

数据来源：Wind，合成橡胶数据选取顺丁胶：顺丁橡胶（燕山BR9000）。报告期内，橡胶成本占矿用橡胶耐磨备件产品的生产成本比例约20%，因此橡胶的价格波动对公司产品成本的影响小于钢材及金属骨架的影响。

（2）公司日常原材料采购管理

① 制定采购计划

公司根据历史经验及市场情况，合理预计主要原材料未来价格变动趋势，结合生产计划和安全库存需求，及时调整采购计划，合理进行采购，以应对原材料价格的大幅不利变动。

② 提升原材料利用率

公司通过工艺和技术的改进，提高生产和管理人员业务水平，增加对生产设备的投入和维护等手段，保证产出产品的质量，不断提高钢材和橡胶等原材料的利用率和生产效率，以应对原材料价格波动对毛利率的影响。

③ 建立采购询价管理制度

公司通过建立采购询价管理制度，在原材料市场价格出现大幅波动的情况下，能够有效地对采购成本进行把控，充分掌握市场行情，降低采购成本。公司询价范围包括使用消耗量大、单位金额高、采购频繁、与产品质量关系密切的材料。公司根据需要询价的材料类别分别向至少两家及以上的合格供应商询价，并注重在考虑型号、规格、品牌、付款方式、交货方式等因素基础上，综合比较性价比后确定供应商。

（3）价格调整机制

目前，公司未与客户在销售合同中约定价格调整机制，其主要原因系公司产品的价格形成机制为公司在考虑产品生产成本、订单数量、产品工艺、市场竞争程度、后续业务合作机会和市场同类产品价格等诸多因素后，与客户协商定价，而非简单的成本加成定价。此外，对于矿山客户来说，其最为关注公司备件产品的是产品的耐磨性能和使用寿命，而非原材料成本价格。

虽然，发行人未与客户在销售合同中约定价格调整机制，但原材料市场价格的变动系公司产品销售定价的重要参考依据之一，公司的销售部门和采购部门形成了联动的工作机制，采购部与销售部形成周例会制度，采购部会将原材料价格波动情况与销售部门进行沟通，作为销售部门向客户报价的参考依据。因此公司产品价格的调整虽相对于原材料价格的波动有一定的滞后性，但原材料的价格波动最终将传导至产品价格。

（4）产品生产周期

公司各类主要产品的生产周期情况如下：

公司产品的生产周期最长不超过4个月，根据公司上述报价机制，原材料价格波动对产品价格的传导时间较短。

（5）原材料价格波动的风险

公司产品主要为重型采矿设备及耐磨备件，具有较强的专用性、非标准化的特点。公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的调整相对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。公司产品的主要原材料为钢材和橡胶，钢材和橡胶属于周期性行业，价格会周期性波动，自2020年第二季度以来整体呈上升趋势。原材料价格的变动会在短期内影响公司的盈利水平，但长期来看影响较小。

尽管公司已根据历史经验及市场情况，合理预计主要原材料未来价格变动趋势，及时调整采购计划适时采购，不断提高生产效率，并且通过采购询价制度对采购价格进行把控，在原材料价格显著波动的情况下降低其对经营业绩造成的影响。但如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司未能及时调整产品售价以将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，或者不能根据市场情况及时调整采购计划导致采购成本趋高，则原材料价格波动仍不可避免地将直接影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率，进而对公司的经营业绩和盈利水平产生影响。

2、海外经营风险

随着业务的进一步开展，进一步开拓海外市场也将成为公司的主要战略方向

之一。公司产品已远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹别克斯坦等多个国家，未来三年公司将重点开拓南美洲市场，在智利、秘鲁等国家增加销售份额。未来公司将面临更多的境外销售及售后服务等业务，对涉外经营管理的要求也进一步加强。

因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，境外业务的展开亦对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，一定程度上存在涉外经营管理的适应性风险。公司主要外销收入地蒙古国、哈萨克斯坦、秘鲁、厄瓜多尔等国家均与中国保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成重大不利变化。若未来公司主要客户所在地区与中国境内的进出口政策发生变化，产生贸易摩擦，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。

3、客户集中风险

公司经过多年发展，与包括江西铜业集团、中信重工和蒙古国额尔登特矿业公司等众多客户建立了长期战略合作关系，但同时也给公司带来客户集中度的风险。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为64.93%、55.33%、59.23%和55.74%。

公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优势在市场上获得较好的口碑，大客户的持续开发使得报告期内客户集中度有所下降。但若上述重要客户因其自身突发原因或市场变化中的重大不利因素而导致对公司产品需求的下降，公司经营业绩也将受到一定的不利影响。

4、重大合同履行存在的风险

2019年12月，公司与蒙古国额尔登特矿业公司签订了工程建造合同，公司承接额尔登特“年产量600万吨自磨厂房4号生产线建造和投产”项目相关的设计、供货、工程服务等工作，合同总价款12,588.88万美元。该项目的顺利执行

将显著提高公司营业收入及利润等。但若由于蒙古国新冠疫情、当地政策法规、市场需求以及该客户经营管理等客观因素导致公司无法及时、有效执行该项目合同，将影响公司营业收入确认及利润实现，对公司经营业绩造成一定影响。同时，该项目的执行将可能使得公司的客户集中度增加，以及公司产品结构和毛利率将发生较大变化。

5、整体搬迁的风险

根据《上饶经济技术开发区中心片区控制性详细规划（2013-2030）》，上饶经济技术开发区管委会对公司的土地使用权、地上建筑物及构筑物等予以整体收储。公司将按照政府要求，稳步推进并最终完成公司总部厂区整体搬迁事项。发行人目前总部涉及旭日片区厂区、黄源片区厂区，其中，旭日片区厂区主要为行政办公所在地，黄源片区厂区主要为各生产车间所在地。按照目前马鞍山片区厂区建设进度，发行人预计行政主楼将于2021年9月底前建设并装修完毕，届时发行人旭日片区相关职能部门先行予以搬迁；黄源片区生产车间搬迁工作预计于2022年6月底前完成。整体搬迁预计对发行人生产经营影响较小，主要原因为：

（1）公司整体搬迁难度相对较小。具体如下：

① 公司没有不利于搬迁的大型固定设备。目前，公司生产经营中所应用的机器设备主要为可拆卸的大型设备和中小型专用设备，拆卸、运输、安装都较为方便。公司主要设备及生产线的拆装、搬迁和重新调试难度较小。公司将会采取按工序分别搬迁的方式，以确保在搬迁时生产能够持续进行，搬迁所需时间较短，进一步降低了对生产经营的影响。

② 公司现有生产工艺和生产设备搬迁后调试和试运行的时间较短。公司大部分生产线及设备均可由公司自行组织运输及安装，现有生产工艺和生产设备较为成熟，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使用和运行。

③ 公司新建厂区与现有厂区距离较近。发行人旭日片区厂区、黄源片区厂区距离马鞍山片区厂区距离分别约为12公里、15公里，同属于上饶市经济技术开发区，距离相对较近，搬迁难度较小，搬迁时间较短。

（2）公司将制定有效的应对措施，保证搬迁期间客户订单的正常处理，不会导致客户流失。具体如下：

① 在搬迁过程中，公司采取整体规划、分步搬迁、提前备货生产的方式组织生产，对于公司目前的生产线数量、产能状况和订单数量进行优化拟合匹配，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁期间的产能损失状况，可两边同时生产，必要时可采用外协或委外加工的方式配套完成相关工序。

② 公司可通知主要客户提前下单并在搬迁前加大生产力度，提前进行大订单的备货生产，储备原材料和预制部分半成品或标准零部件。

尽管发行人目前总体建设进度符合预期，预计整体搬迁难度较小，但如因马鞍山片区厂区建设未能如期完成，或者由于搬迁事项导致公司生产经营中断或者重要机器设备、库存商品、其他核心资产损失或客户订单流失，将对公司经营稳定性产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，发行人的应收账款账面价值分别为10,053.76万元、7,652.31万元、10,104.74万元和9,568.74万元，占报告期各期末总资产的比例分别为17.77%、12.49%、5.89%和5.47%。

虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚，应收账款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。

2、净资产收益率下降的风险

2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为15.74%、13.56%、1.43%和1.29%。本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产规模将提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

3、汇率波动的风险

报告期内，公司40%以上收入来源于境外市场，公司与国外客户主要以美元结算，且发行人持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币汇率波动较大。2018年初到2019年9月，人民币相对美元呈现贬值态势；2019年9月至2020年5月，人民币相对美元短期升值后又贬值；2020年5月至2021年3月末，人民币又相对美元大幅升值。2020年末人民币兑美元汇率较期初上升约6.27%，全年震荡率8.53%。报告期内，人民币兑美元汇率波动情况具体如下：

资料来源：Wind，中国外汇交易中心人民币汇率中间价公告。

报告期内，若保持公司各类外币资产和负债金额不变，则外币汇率变动对公司盈利能力的影响如下：若公司各类外币汇率升值或贬值10%，则影响公司2018-2020年度净利润分别约为1,519.08万元、1,366.51万元、5,018.91万元。

目前来看，我国外汇市场运行稳健，市场预期保持稳定，当前外汇市场总体平衡。未来人民币汇率的走势将继续取决于市场供求和国际金融市场变化，双向波动成为常态。为降低汇兑损益对公司经营业绩的影响，发行人计划适时开展外汇套期保值业务，并结合人民币资金的需求和汇率走势，灵活实时结汇，同时加大外汇人才引进与培养。具体如下：

（1）开展外汇套期保值业务。公司于2021年7月2日召开第四届董事会第

十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做了出明确的规定。

（2）实时结汇。财务部每月制定资金计划表，并根据汇率变动情况以及资金管理需要灵活实时结汇，以降低外币汇率变动对公司的影响。

（3）合理制定贸易条款和结算方式。公司财务部、市场部等相关部门将进一步加强外汇政策研究、积极把握汇率动态，并据此在与客户的商业谈判中更加合理、专业化、有针对性地制定贸易条款和结算方式，进而积极应对汇率波动风险。

（4）外汇人才培养与引进。公司财务部将安排专人负责汇率波动的分析、研究以及防范措施的拟定、审批和实施工作。公司将积极参加由当地外汇管理局、商业银行组织的外汇风险专题培训、讲座，及时跟踪、研究人民币汇率波动趋势，增强对汇率变动的敏感性，形成防范汇率的管理机制，不定期对公司的汇率风险进行专题评估，从而有针对性地采取防范措施。此外，公司将有目的地引进熟悉外汇专业知识的相关财务、市场、销售人员，为公司开展应对汇率波动风险奠定人才基础。

公司目前财务部岗位设置及外汇套期保值业务相关人员安排如下：

此外，公司拟招聘具备国际金融、国际贸易等专业背景人才充实进公司财务部、国际业务部等部门，具体计划如下：

虽然公司未来可能通过执行特定外汇套期保值业务以对冲一定的汇率风险，但随着未来公司外销收入规模的扩大，若人民币对美元以及公司其他主要结算币种汇率出现大幅波动或升值趋势长期延续，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。

4、毛利率下降的风险

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司综合毛利率分别为

48.07%、47.44%、40.17%和36.71%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致主营业务毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

（四）募投项目风险

1、募集资金运用不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金建设项目主要投资于复合衬板技术升级和智能改造项目。该募集资金投资项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件所作出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

2、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

3、新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险

公司将依照募集资金使用计划及生产经营的需要购置新的生产设备和研发设备，固定资产将大幅增加，固定资产折旧也将随之增加。固定资产折旧的增加短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响。

4、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险

若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5、新增产能短期不能消化、产能闲置的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增1.6万吨高纯度合金耐磨钢橡复合衬板。发行人结合本次募投项目各年新增产能、相关产品产销情况、在手订单、市场需求等因素对本次募投新增产能的消化可行性进行了论证分析。

（1）募投项目实施后每年新增产能

本项目经营预测期为15年（含建设期2.5年），并在第6年完全达产并进入稳定运营状态。

注：T年为建设期第一年。

公司预计2022年为该项目建设期第一年，即该项目实施后各年的新增产能情况如下：

（2）产销情况

报告期内，公司磨机衬板类产品的产量及销量情况如下：

公司2018-2020年度磨机衬板类产品产销率维持在95%以上，销售情况良好。2021年1-3月销量相对较低系公司矿山客户通常在半年末、年末前进行检修并相对集中采购、更换所需备件，故一季度相关产品采购量较小。

（3）在手订单情况

发行人下游客户一般根据市场实时情况并结合自身需求进行采购，公司长期销售订单占比较低。目前公司磨机衬板类产品在手订单情况如下：

单位：万元

公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的耐普品牌，在重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造行业积累了良好口碑，得到国内外市场消费者的认可。未来随着发行人持续拓展境内外客户以及复合衬板进一步替代橡胶衬板、金属衬板等传统产品，预计未来公司复合衬板产品订单将大幅增加。

（4）市场需求稳步增长

① 耐磨材料市场需求稳步增长。2014年，中国耐磨材料行业市场规模429.89亿元，2020年市场规模达到552.25亿元，2014-2020年复合年均增长率4.26%。预计2021年中国耐磨材料行业市场规模为598.83亿元，2027年中国耐磨材料行业市场规模有望达到850.22亿元。耐磨材料行业总体稳步增长，为公司扩大生产各类矿用耐磨备件营造良好的市场发展环境。

② 磨机备件需求稳定，受经营环境变化风险较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后往往会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。故磨机衬板类产品拥有稳定而巨大的市场需求基数。

公司经过多年的市场开拓与维护，已积累了一批优质的大客户资源，公司已与中信重工、额尔登特、美伊电钢、江铜集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。目前，公司部分主要客户的主要设备磨机衬板类产品需求情况如下：

稳定的合作关系有利于公司进一步扩大磨机衬板类产品的推广与销售。

③ 技术提升，复合衬板产品使用工位扩大，市场需求进一部提升。目前复合衬板产品已主要运用于磨机的出料端和进料端等工位，而磨机筒体主流仍采用金属衬板。发行人已研发、升级现有复合衬板可逐步替代金属衬板而使用于磨机筒体。复合衬板可以在半自磨机的恶劣环境下使用，处理能力和效率保持原金属衬板同等水平，有效解决金属衬板寿命短、重量重、漏浆、频繁检修、工人劳动强度大等问题，并且具有良好的节电效果，越来越多的客户都有使用橡胶耐磨金属复合衬板的意愿，其应用前景广阔。公司已针对复合衬板的销售成立专项推广小组，面对已有客户资源进行推广。目前，公司推广复合衬板用于磨机筒体已取得初步成果。

综上所述，发行人本次募投项目达产后新增1.6万吨高纯度合金耐磨钢橡复合衬板数量合理，预计未来有足够的市场空间消化新增产能。

尽管发行人基于本次募投项目各年新增产能、相关产品产销情况、在手订单、市场需求等因素对本次发行募集资金投资项目的新增产能消化进行了可行性研究，但仍然面临新增产能短期不能消化、产能闲置的风险：

（1）本次扩产规模较大，在项目实施及后续经营过程中，如果公司市场开拓出现滞后、新增订单不足、同行业参与者发展迅猛、行业政策或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化、产能闲置的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩；

（2）目前磨机筒体主流仍采用金属衬板，本次募投高纯度合金耐磨钢橡复合衬板可替代金属衬板使用于磨机筒体，且具有使用寿命长、重量轻、节能、更换方便等优势，但面临新型替代产品，客户尚需一定的试用、接受时间。若公司后续复合衬板替代金属衬板用于磨机筒体推广不及预期，或者客户试用、接受意愿不强，则公司新增产能将存在无法及时消化、产能闲置的风险。

6、耐磨合金产品大规模生产及产能闲置的风险

公司本次募投复合衬板技术升级和智能改造项目涉及向上游工序延伸，以自制矿用耐磨合金代替外购合金。目前公司已具备新型耐磨合金产品研发所需的人才储备及技术储备，且已成功生产小批量产品，并已在部分客户中得到试用。相关产品在后续大规模生产中，可能存在因生产工艺与生产设备有待进一步磨合、实际生产相关技术参数尚需进一步调试完善、生产部门组织管理日常生产作业能力有待进一步提高等原因，导致出现耐磨合金生产效率不及预期，影响后续生产复合衬板等相关产品的风险。

此外，公司向上游延伸生产高纯度耐磨合金自用于后续复合衬板的生产，若公司复合衬板产品市场拓展不及预期、销量受限，则直接影响上游耐磨合金的生产计划，导致出现相关产线产能闲置的风险。

（五）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，可能影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、标的证券价格发生不利变动的风险

本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏

观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

3、利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可

转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

6、信用评级风险

中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。

7、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

8、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

四、发行人的发展前景评价

（一）公司所处选矿制造业发展稳定

选矿设备制造行业属于矿山机械制造行业的细分行业，其下游行业为采矿行

业。采矿行业的矿石采选主要经过开采、选矿和冶炼三个主要流程，选矿设备应用于其中的选矿流程，包括矿石的破碎、磨矿、分选和浮选等程序。过去十年，我国选矿设备制造行业得到快速发展。我国基础设施建设带来持续的矿石采选需求，同时，由于国内矿产资源经过不断开发利用，原矿品位日趋降低，矿石必须经过选矿加工才能利用，且冶炼对精矿质量的要求越来越严，要求综合回收的元素越来越多，促使选矿流程在整个矿石采选过程中发挥着越来越重要的作用，从而促进了选矿设备制造行业的发展。从世界范围内来看，矿石资源主要分布在南美、澳洲等地，全球铁矿石集中分布在澳大利亚、俄罗斯和巴西等国，铜矿集中分布在智利、澳大利亚和秘鲁等国，因此选矿设备在海外拥有更广泛的应用市场。在此背景下，我国选矿设备制造企业一直在加大科技创新力度、积极拓宽销售渠道、开拓国外市场，并通过海外项目产品、技术、服务经验的不断积累，竞争力及市场份额也呈上升趋势。长期来看，我国的选矿设备及备件制造业的发展趋势稳定。

（二）采矿行业对选矿备件的需求具有持续性

选矿设备的发展与下游采矿行业的发展紧密相关，下游采矿行业的固定资产投入、新建、改建项目数量直接影响对选矿设备需求。我国经济持续发展和城镇化进程带来大规模的矿石需求，带动采矿行业固定资产投资的持续增长。下游采矿行业对选矿备件的需求更具有持续性。一方面，由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此，采矿行业对选矿备件的需求量更大，且具有持续性，使选矿备件的销量能够保持一定的稳定性。另一方面，即使宏观经济下行和矿石价格下跌，考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，即使在行业低迷时期，选矿备件的发展也能够保持稳定。

（三）高分子复合新材料研究和应用的先发优势

公司在选矿设备及备件领域深耕多年，具有较强的研发、设计、生产能力。

公司自主研发制造的450NZJA、550NZJA、650NZJA、750NZJA规格的渣浆泵在大型渣浆泵领域具有较强的竞争力；此外，公司在研发高分子复合耐磨材料领域具有先发优势，公司研发制造的高分子复合耐磨材料选矿备件在耐磨性、耐腐性、环保性等诸多方面优于传统金属材料备件，对市场上的传统金属材料备件形成了一定的替代效应。未来公司将在高分子复合新材料应用领域继续钻研，进一步增强公司的竞争优势以及提升市场地位。

（四）大客户资源优势

在目标客户方面，公司现阶段以大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业为重点开拓方向，公司已与江西铜业集团、铜陵有色金属集团控股有限公司、中信重工、紫金矿业、北京矿冶研究总院、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、ME elecmetal、Compania Minera Antamina S.A.、ErdenetMining Corporation等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。公司的产品质量、技术能力及服务水平获得了矿业行业大型企业的广泛认可。

（五）进一步开拓国际市场

在地区市场定位方面，公司以国内大型、特大型矿山市场为基础，重点开拓国际市场，以中亚、南美、澳大利亚、非洲等有色金属和黑色金属矿产资源丰富的国家或地区为主要开拓市场。公司产品已远销蒙古国、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、秘鲁、智利等多个国家。公司在澳大利亚、蒙古国、秘鲁、智利、墨西哥、新加坡、赞比亚等地设立子公司，在老挝、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦设立了办事处，有助于提升公司品牌在全球市场的认知度和进一步开拓国际市场。

综上所述，发行人发展前景良好，未来发行人将继续提高生产工艺，打造行业标杆企业。

五、本次发行的推荐结论

受发行人委托，德邦证券担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。德邦证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，

就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德邦证券同意作为江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

第四节 关于有偿聘请第三方机构或个人服务的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在本次可转债项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构或个人（以下简称“第三方”）服务的情况进行了核查。

一、保荐机构有偿聘请第三方服务的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方服务的行为，不存在未披露的聘请第三方服务行为。

二、发行人有偿聘请第三方服务的核查

本保荐机构对发行人本次可转债发行上市中有偿聘请第三方服务等行为进行了专项核查，核查情况如下：

发行人聘请德邦证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构、主承销商及债券受托管理人。

发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的法律顾问。

发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。

发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。

发行人本次发行除上述依法需聘请的证券服务机构之外，存在其他有偿聘请第三方服务的情况，具体如下：

1、由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请中机第一设计研究院有限公司作为本次发行募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”的可行性研究机构，提供项目投资测算等咨询服务。

2、发行人聘请新加坡Soh Wong & Yap律师事务所为发行人境外子公司耐普矿业机械国际有限公司进行尽职调查并出具法律意见书；聘请蒙古国BERSPartners律师事务所为发行人境外子公司耐普矿机蒙古有限责任公司、民族矿机

有限责任公司进行尽职调查并出具法律意见书。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方服务的行为。

三、保荐机构的核查意见

综上，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本次耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方服务的行为，不存在未披露的聘请第三方服务行为；发行人在本次发行中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了中机第一设计研究院有限公司进行募集资金投资项目可行性分析，聘请了新加坡Soh Wong & Yap律师事务所和蒙古国BERSPartners律师事务所对发行人主要境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，相关聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：

沈 凯

保荐代表人：

吕 程 裔 麟

保荐业务部门负责人：

邓建勇

内核负责人：

唐建龙

保荐业务负责人：

孙 超

保荐机构总裁：

左 畅

保荐机构董事长：

金华龙

保荐机构法定代表人：

武晓春

德邦证券股份有限公司

年 月 日

保荐代表人专项授权书

本保荐机构授权吕程、裔麟作为江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

保荐代表人：

吕 程 裔 麟

保荐机构法定代表人：

武晓春

德邦证券股份有限公司

年 月 日