江西耐普矿机股份有限公司
与德邦证券股份有限公司
关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的创业板上市委审议意见的落实函之回复
保荐人（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
二〇二一年七月
深圳证券交易所：
贵所2021年7月28日下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕020189号）（以下简称“落实函”）已收悉。江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“发行人”“公司”）仔细阅读了落实函的全部内容，并根据落实函的要求，会同德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对落实函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
问题请发行人在募集说明书“重大风险提示”章节中补充披露本次募集资金拟投向上游领域的风险。【回复】
一、补充披露情况
公司已在募集说明书“重大风险提示”中补充披露如下：
六、耐磨合金产品大规模生产及产能闲置的风险
公司本次募投复合衬板技术升级和智能改造项目涉及向上游工序延伸，以自制矿用耐磨合金代替外购合金。目前公司已具备新型耐磨合金产品研发所需的人才储备及技术储备，且已成功生产小批量产品，并已在部分客户中得到试用。相关产品在后续大规模生产中，可能存在因生产工艺与生产设备有待进一步磨合、实际生产相关技术参数尚需进一步调试完善、生产部门组织管理日常生产作业能力有待进一步提高等原因，导致出现耐磨合金生产效率不及预期，影响后续生产复合衬板等相关产品的风险。
此外，公司向上游延伸生产高纯度耐磨合金自用于后续复合衬板的生产，若公司复合衬板产品市场拓展不及预期、销量受限，则直接影响上游耐磨合金的生产计划，导致出现相关产线产能闲置的风险。
此外，公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目风险”中亦对上述风险进行了补充披露。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要采取如下核查程序：
访谈了发行人相关董事、高级管理人员、研发负责人，了解、分析发行人进入生产新型合金钢领域可能面临的风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已在募集说明书中补充披露了本次募集资金拟投向上游领域的相关风险。
（本页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的创业板上市委审议意见的落实函之回复》之签署页）
江西耐普矿机股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的创业板上市委审议意见的落实函之回复》之签署页）
保荐代表人：
| 吕 程 | 裔 麟 |
德邦证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的创业板上市委审议意见的落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，创业板上市委审议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
| 左 畅 |
德邦证券股份有限公司
年 月 日