江西耐普矿机股份有限公司

与德邦证券股份有限公司

关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

二〇二一年六月

深圳证券交易所：

贵所2021年6月18日下发的《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020153号）（以下简称“问询函”）已收悉。江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“发行人”“公司”）仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对相关内容和问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：

1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 33

问题3 ...... 56

问题4 ...... 74

问题5 ...... 84

其他问题 ...... 93

问题1

发行人于2020年2月首次公开发行股票上市，上市当年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为1,155.45万元，同比大幅下降82.12%。报告期内，发行人外销占比分别为42.69%、47.91%、46.58%、51.29%；2020年，发行人综合毛利率为40.17%，同比下降7.28个百分点；最近一期，发行人实现营业收入8,787.48万元，同比增长167.98%，实现扣非后净利润1,133.32万元。

请发行人补充披露：（1）结合与主要境内客户的实际合作情况，披露有关部门关于“高污染、高环境风险”的相关政策对矿山行业企业的具体影响，以及对公司的盈利能力是否造成重大不确定性风险；（2）结合与境外主要客户的实际合作情况，量化分析不同国家和地区的新冠疫情对公司2020年以来经营业绩的影响，相关不利影响因素是否仍然持续；（3）结合各类主要产品单价、单位成本的变动情况及原因（如会计政策变动、细分产品销售占比变化、不同类型客户变化等），量化分析2020年矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件毛利率同比均下降的原因及合理性；（4）结合以上因素，量化分析2020年营业收入同比增长5.42%，扣非后净利润同比下降82.12%的原因及合理性；最近一期营业收入同比增长167.98%，扣非后净利润同比大幅增长的原因及合理性，逐项分析2020年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除；（5）结合报告期内人民币汇率波动以及汇兑损益情况，披露对公司盈利能力的影响以及公司采取的相关可行的应对措施情况；（6）量化分析最近一期经营活动现金流量大额为负的原因及合理性；（7）发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐人、申报会计师对以上事项进行核查并发表明确意见；请发行人在募集说明书中对（1）（2）（5）进行重大风险提示。【回复】

一、结合与主要境内客户的实际合作情况，披露有关部门关于“高污染、高环境风险”的相关政策对矿山行业企业的具体影响，以及对公司的盈利能力是否造成重大不确定性风险

发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、公司主要业务的有关情况/（四）主要产品的生产和销售情况”中补充披露如下：

4、环保政策对公司产品销售的影响

根据国务院印发的《“十三五”生态环境保护规划》（国发[2016]65号）关于“修订完善环境保护综合名录，推动淘汰高污染、高环境风险的工艺、设备与产品”的有关要求，生态环境部（原环境保护部）编制了《环境保护综合名录（2017年版）》，其中涉及矿山行业的“高污染、高环境风险”产品摘录如下：

注：特性中，GHW代表高污染产品、GHF代表高环境风险产品。

生态环境部的相关政策对矿山行业的影响主要集中在离子型稀土、石棉、云母及石墨矿等，而公司的产品耐磨新材料重型选矿装备及备件主要应用于有色金属、黑色金属矿山。报告期内，公司国内主要客户的矿山类型如下：

单位：万元

注：中信重工为主机设备供应商，非终端矿山。上述客户中，江西铜业集团涉及稀土矿产品，报告期内公司对其稀土矿山的销售主要为四川江铜稀土有限责任公司（以下简称“江铜稀土”），情况如下：

单位：万元

报告期内，公司向江铜稀土销售的产品主要为选矿设备及备件，交易金额较小。除该客户外，公司未与其他稀土矿山发生交易。

除江铜稀土外，公司主要客户的矿山类型为有色金属、黑色金属矿，相关产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；报告期内公司与稀土矿山的交易金额较小，预计未来公司对其销售量将维持现有水平，因此相关环保政策对公司的盈利能力不会造成重大不确定性风险。

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素/一、市场风险”中补充披露如下：

（四）“高污染、高环境风险”等相关环保政策对公司经营带来的风险

发行人的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，发行人的下游部分客户产品涉及该名录中规定的高污染、高环境风险产品。报告期内，发行人与相关客户的交易金额较小，占营业收入比例较低。但随着国家环境保护力度的不断加强，若未来国家

出台更为严格的环保标准，扩大对下游矿山行业“高污染、高环境风险”的产品名录或对下游矿山企业提出更高的环保要求，下游矿山企业可能面临停限产等情形，将对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。

二、结合与境外主要客户的实际合作情况，量化分析不同国家和地区的新冠疫情对公司2020年以来经营业绩的影响，相关不利影响因素是否仍然持续发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/十二、公司境外经营情况”中补充披露如下：

全球新冠疫情影响公司境外经营，具体如下：

1、全球新冠疫情对公司境外经营业绩的影响

报告期内，公司对主要境外国家和地区的销售情况如下：

单位：万元

2020年以来，公司境外主要销售国家集中在中亚、南美等地区，具体有蒙古国、智利、哈萨克斯坦、墨西哥、乌兹别克斯坦及秘鲁等国家，上述国家疫情发展对公司的经营情况影响如下：

（1）蒙古国

资料来源：WHO官网。

蒙古国于2020年3月确诊首个病例；2020年3-10月，主要为境外输入病例；于2020年11月出现首例本土病例；2021年1-4月，蒙古国疫情增长较快。2021年5月后，随着防控措施和疫苗接种工作的顺利实施，蒙古国疫情初步得到控制，新增病例出现下降趋势。

公司位于蒙古国的主要客户为额尔登特与Oyu Tolgoi LLC，报告期内销售情况如下：

单位：万元

2020年度1-10月，蒙古国未发生本土疫情，因此2020年度新冠疫情对蒙古国主要客户额尔登特矿业和Oyu Tolgoi LLC影响较小，当年销售收入未出现明显下滑。

2021年蒙古国疫情增长较快，为控制疫情，蒙古国政府采取了全民警戒和不定期关闭海关的防控措施。受此影响，2021年1-3月，公司对蒙古国主要客户的销售收入有所减少，其中公司对Oyu Tolgoi LLC的销售收入较去年同期下降30.07%。

另外，由于蒙古国政府的上述防控措施，额尔登特4号线项目工程建设和设备发货的进度亦有所延缓，具体如下：

额尔登特4号线项目合同总金额12，588.88万美元，该合同分为三项业务：

厂房和生产线设计服务248万美元，厂房和产线建设4,166.02万美元以及机器设备的销售8,174.86万美元。相关收入确认计划如下：

单位：万美元

对于设计服务，公司于2020年四季度按计划完成并确认收入；对于工程建设，公司原计划于2021年四季度完工并确认收入，目前受疫情影响，预计延期至2022年二季度；对于设备销售，其发货进度需要配合厂房建设进度，原计划于2021年三季度前全部发货并确认收入，目前由于疫情，蒙古国海关面临不定期关闭的情形，且为配合厂房建设进度，预计于2022年二季度完成全部收入。

（2）智利

资料来源：WHO官网。智利于2020年6月达到第一波疫情的高峰期，后通过封城以及疫情防控，智利疫情逐渐得到控制。2021年3月开始，智利疫情开始反弹；2021年4月，智利宣布关闭边境至6月。公司位于智利的主要客户为美伊电钢，报告期内公司在智利对美伊电钢的销售情况如下：

单位：万元

注：上表中对美伊电钢的销售收入仅为发行人销往智利地区的收入。美伊电钢是生产金属衬板的大型跨国企业，在全球矿山市场均具有广泛的客户资源，其采购公司产品用于供应全球各矿山，因此智利当地的疫情发展情况未对公司向美伊电钢的销售产生明显影响。

（3）哈萨克斯坦

资料来源：WHO官网。

哈萨克斯坦于2020年7月达到新冠疫情第一波高峰，后政府通过疫情防控，哈萨克斯坦的疫情逐步得到控制。2021年3月，哈萨克斯坦疫情出现反弹迹象，后随着疫苗接种范围扩大，目前疫情新增病例已出现下降趋势。

公司位于哈萨克斯坦的主要客户为哈萨克矿业集团，报告期内公司对哈萨克矿业集团的销售情况如下：

单位：万元

2020年度，哈萨克矿业集团的销售收入较上期减少2,945.54万元，主要由以下原因造成：1）受疫情影响，哈萨克矿业旗下矿山在2020年曾暂停生产,其对矿山日常消耗所需的橡胶耐磨备件采购减少，另外，由于政府对疫情的管控措施，哈萨克矿业于当地寻找临时替代供应商。综上导致公司2020年度向哈萨克矿业集团销售的橡胶耐磨备件较上期减少1,660.26万元。2）哈萨克矿业集团于2017年开始投产，为保证生产维护，一般来说会对备件进行储备。因此2018年-2019年向公司采购大量管道，由于管道产品的使用寿命在3-10年不等，不属于日常耗件，因此2020年开始哈萨克矿业集团对管道的采购需求减少。

报告期内各期一季度公司向哈萨克矿业集团销售情况如下：

单位：万元

随着疫情的控制，公司向哈萨克矿业的销售逐步恢复，2021年1-3月，公司向其销售矿用橡胶备件436.31万元，较上年同期增加307.51万元。

（4）墨西哥

资料来源：WHO官网。墨西哥于2020年7月达到新冠疫情第一波高峰，后疫情处于平稳状态，由于政府未采取严厉的防控措施，当地疫情于2020年12月开始反弹，2021年1月达到最高峰。2021年以来，随着疫苗接种范围扩大，墨西哥疫情情况持续好转。

公司位于墨西哥的主要客户为墨西哥铜业集团，报告期内公司对墨西哥铜业集团的销售情况如下：

单位：万元

墨西哥铜业集团是墨西哥最大的矿业公司，也是世界十大铜业公司之一，系公司报告期内开发新客户，2020年度受疫情影响，墨西哥铜业集团减产同时控制预算，由于其主要供应商Weir价格偏高，公司产品凭借前期较好的试用效果和高性价比的突出优势，在2020年度成为了墨西哥集团稳定的供应商，因此2020年度公司对墨西哥集团的销售收入增加。

2021年，随着墨西哥疫情缓解，公司对其销售收入持续增长。2021年一季度实现销售收入448.14万元，较去年同期增加357.56万元，同比增长394.72%。

（5）乌兹别克斯坦

资料来源：WHO官网。

乌兹别克斯坦于2020年8月达到疫情高峰，后随着政府实行严格的防控措施，疫情逐步缓解，2021年疫情状况有所反弹，2021年4月，政府开始启动大规模疫苗接种。公司位于乌兹别克斯坦的主要客户为JSC Almalyk，报告期内公司对JSCAlmalyk的销售情况如下：

单位：万元

JSC Almalyk为乌兹别克斯坦最大的铜矿公司，公司于2018年开始对其扩产改造项目进行持续跟踪，于2020年签订大额合同，公司销售选矿设备和备件用于其扩产改造，合同总金额473.47万美元。按照上述合同，公司于2020年下半年开始向JSC Almalyk陆续发货，由于总合同金额较大，因此2020年收入较2019年增长285.08万元。

2021年1-3月，公司已完成上述合同的全部发货，由于疫情影响，截至2021年3月31日，有部分产品滞留于当地海关，因此2021年1-3月仅实现销售收

入643.26万元，滞留海关的部分产品对应成本计入发出商品。该部分产品已于2021年4月清关后经JSC Almalyk全部验收，公司确认销售收入1,894.89万元。

（6）秘鲁

资料来源：WHO官网。秘鲁于2020年8月达到疫情高峰，后随着政府实行宵禁等严格的防控措施后，疫情逐步缓解，2021年疫情反弹较为严重，政府开始实行强制性社会隔离以应对新冠疫情，2021年2月，政府开始启动疫苗接种。目前疫情新增病例已出现下降趋势。

报告期内，公司位于秘鲁的主要客户及销售情况如下：

单位：万元

秘鲁铜矿产量居全球第二，因此秘鲁为未来公司在南美市场的重点开拓国家，2020年以来受疫情影响，当地政府采取了宵禁、居家隔离等较为严格的防

控措施，同时于2020年上半年对矿山进行了停产和限产措施。因此2020年度，除HUDBAY外，秘鲁主要客户的销售收入均大幅下滑。

另外，受限于当地政府的防控措施，公司的销售人员无法进入矿山进行客户维护和开发工作，仅能通过邮件的方式与客户沟通，降低了沟通效率，一定程度阻碍了公司在秘鲁的客户开发工作。因此2021年以来，公司在秘鲁地区仅对中铝矿业在当地的矿山实现了销售收入。

由于丰富的矿产资源，秘鲁为公司在南美市场的重点开拓地区，若未来疫情得到缓解，随着智利营销中心的建立，预计该地区的销售收入将实现增长。

2、不利因素及其持续情况

根据上述分析，新冠疫情对境外销售的不利因素及持续情况如下：

（1）客户的停工停产

2020年，由于新冠疫情首次爆发，各国政府缺乏防控经验，因此部分矿山客户如哈萨克矿业集团等出现停工停产，然而由于矿山开采属于重要的经济活动，而公司境外客户的主要所在地蒙古国、智利等均属于资源型国家，若矿山停工停产将极大影响该国经济。随着未来对疫情防控的常态化，预计公司主要境外客户不会出现长期停工停产的情况。2021年以来，公司对现有境外客户的销售订单正逐步恢复。

（2）政府防控措施导致项目延期

本次受新冠疫情影响的境外国家和地区的疫情爆发的时间与我国存在一定差异。2021年以来，蒙古国疫情增长较快，蒙古国政府采取了高度戒备、关闭边境等防控措施。2021年1-3月，发行人承接的蒙古国额尔登特矿业公司“年产量600万吨自磨厂房4号生产线建造和投产”项目的部分收入确认由于上述防控措施有所延迟。

2021年3月，由于蒙古国用于矿山开采和煤炭运输的机械工具刚需旺盛，蒙古国海关开辟“绿色通道”快验快放。2021年4月，中蒙双方政府在抗击疫情、努力加快恢复边境口岸过货量，确保大项目合作顺利推进方面达成共识，预计未来随着蒙古疫情逐步控制，上述不利因素将逐步消除。

（3）新客户开发受阻

2021年以来，智利、秘鲁等地疫情反弹，公司在智利的主要客户美伊电钢由于其全球化布局，公司对其销售收入未受明显影响。然而，公司在当地的新客户开发仍然由于疫情受到了影响。

一方面，公司前次募投项目智利营销服务中心项目由于疫情影响，项目整体投入进度较慢，相对原规划进度延迟。

另一方面，由于智利、秘鲁当地政府的防控措施，不允许非矿山工作人员进入矿山，目前新客户的开发只能通过电话和邮件方式进行，降低了与客户的沟通效率，一定程度阻碍了公司在南美地区新客户的开发。

就新冠疫情的影响，发行人已在募集说明书“重大风险提示”及“第三节 风险因素/一、市场风险”中进行了补充披露。

三、结合各类主要产品单价、单位成本的变动情况及原因（如会计政策变动、细分产品销售占比变化、不同类型客户变化等），量化分析2020年矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件毛利率同比均下降的原因及合理性

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/七、经营成果分析/（三）毛利率分析”中补充披露如下：

报告期内，公司综合毛利率情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为48.11%、47.53%、39.30%和36.74%，公司各期主营业务毛利率变动，主要由于会计政策变更、产品结构变动和各类产品毛利率自身波动因素影响。

报告期内，公司主要产品的单价和单位成本变动情况如下：

2020年度，公司主要产品矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件毛利率分别较上期下降6.97%、11.56%和3.02%。具体分析如下：

1、会计政策变动影响

2020年度，公司执行新收入准则，将原计入“销售费用”的运输费用重分类至“营业成本”，造成主营业务成本较上期增加731.11万元，剔除该影响后，报告期内，公司毛利率情况如下：

单位：万元

由上表，2020年度公司由于变更会计政策，造成对毛利率影响为2.10%。

2021年1-3月年毛利率相较2020年毛利率的变化无该因素影响。

该会计政策的调整将影响公司各产品单位成本，剔除该影响后，公司主要产品的单价、单位成本和毛利率情况如下：

由上表，2020年度由于会计政策变动导致矿用橡胶耐磨备件毛利率下降

2.19%；选矿设备毛利率下降2.06%；矿用金属备件毛利率下降1.50%。

2、产品结构变动影响

报告期内，公司主营业务各产品收入占比及毛利率情况如下：

由于公司主营产品类别较多，且各产品间毛利率差异较大，因此报告期内产品结构变动将对综合毛利率产生较大影响，公司选矿设备毛利率低于备件毛利率，主要与公司的销售策略有关，公司通过以低价销售选矿设备方式切入市场，通过后续的备件销售获取稳定利润。

2020年度，受全球新冠疫情影响，公司主要客户面临了不同程度的停工停产，对备件的耗用减少，导致对备件的采购需求减少，因此矿用橡胶耐磨及矿用金属备件收入占比降低。而选矿设备的收入主要与客户对矿山的更新改造计划有关，受疫情影响较小，因此选矿设备收入占比由10.20%提升至16.24%。

2021年度1-3月，根据额尔登特4号线项目合同，公司向额尔登特销售振动筛2台及相关备件，因此选矿设备收入占比进一步提升至18.53%。

为量化公司毛利率受产品结构变动的影响，假设各期产品收入占比与上期相同，对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：

注：毛利贡献率=上期收入占比×当期毛利率。

由上表，若保持产品收入占比与上期不变，则2020年度主营业务毛利率为

40.59%，相较于2020年实际主营业务毛利率39.30%变动1.29%。因此2020年度公司主营业务毛利率下降8.23%中，由产品结构变动造成的影响为1.29%。

2021年1-3月，若保持产品收入占比与上期不变，则2021年1-3月主营业务毛利率为37.46%，相较于2021年1-3月实际主营业务毛利率变动0.72%。因此2021年1-3月公司主营业务毛利率下降2.56%中，由产品结构变动造成的影响为0.72%。

3、主要产品毛利率自身波动影响

报告期内，公司各产品毛利率变动情况如下：

（1）矿用橡胶耐磨备件

报告期内，矿用橡胶耐磨备件的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：

报告期内，矿用橡胶耐磨备件的毛利率分别为52.48%、50.93%、43.96%和

40.32%，2020年度及2021年1-3月，矿用橡胶耐磨备件毛利率分别较上期下降

6.97%和3.64%，主要系当期原材料价格波动及客户结构变动影响：

① 原材料价格波动影响

报告期内，矿用橡胶耐磨备件单位成本逐年增长，分别为1.86万元/吨、

1.89万元/吨、2.31万元/吨和2.38万元/吨。矿用橡胶耐磨备件的主要原材料为橡胶和钢材，其单位成本主要受原材料价格变动影响。

报告期内，钢材和橡胶的市场平均价格变动情况如下：

单位:元/吨

注：天然胶报价为泰三烟片(RSS3)；钢材报价为圆钢Q235Φ20。

由于橡胶耐磨备件的主要组成部分为橡胶，因此橡胶的市场价格变动对其单位成本的影响权重较大。报告期内，橡胶耐磨备件的单位成本变动趋势与橡胶市场价格变动趋势一致。

公司原材料单位成本发生变动对公司主营业务毛利率的影响如下：

假设收入、人工成本、制造费用、产品结构等其他数据不变，若原材料价格上涨10%，对公司主营业务毛利率影响约4%-5%；若原材料价格上涨20%，对公司主营业务毛利率影响约11%-14%。

② 低毛利率客户收入占比提升

2020年度，公司对美伊电钢的矿用橡胶耐磨备件销售收入为4,925.13万元，较上期增加2,645.80万元；占公司矿用橡胶耐磨备件收入比重为20.55%，收入占比较2019年度提升11.18%。2021年1-3月，公司对美伊电钢的矿用橡胶耐磨备件销售收入为1,374.10万元，占公司矿用橡胶耐磨备件收入比重为24.01%，收入占比较2020年度提升

3.47%。

报告期内，公司对美伊电钢的销售毛利率分别为23.85%、26.33%、22.60%和20.74%，低于矿用橡胶耐磨备件产品平均毛利率。报告期内，公司向美伊电钢销售矿用橡胶耐磨备件的单位价格和单位成本情况如下：

公司向美伊电钢销售的产品主要为复合磨机衬板，由于美伊电钢对于产品中的耐磨合金材料的性能指标具有严格要求，并且指定了相关的供应商，因此公司的采购成本较高，导致公司向美伊电钢销售产品的单位成本高于橡胶耐磨备件产品平均单位成本。另外，由于美伊电钢是全球金属衬板生产的大型跨国企业，在全球矿山市场均具有广泛的客户资源与渠道，公司希望利用美伊电钢在全球范围的销售渠道推广公司橡胶磨机备件，故相关产品销售价格低于橡胶耐磨备件产品平均销售价格，因此公司报告期内对美伊电钢的销售毛利率较低。

③ 高毛利率客户收入占比下降

2020年度受全球新冠疫情影响，公司境外矿山客户进行了停工，因此对备件采购需求减少，公司对额尔登特和哈萨克矿业集团的销售收入合计较上期下降2,760.30万元，合计销售占比由2019年的21.59%降低至10.42%，而公司报告期内对二者矿用橡胶耐磨备件的销售毛利率均超过70%。

2021年1-3月，由于额尔登特以前年度采购量充足，库存尚未消耗，因此2021年一季度对橡胶耐磨备件的采购量较少，公司根据产品使用寿命，预计2021年下半年会进行采购。当期，公司对额尔登特和哈萨克矿业集团橡胶耐磨备件合计收入占比由2020年度的10.42%下降至8.84%。报告期内，公司向额尔登特和哈萨克矿业集团销售矿用橡胶耐磨备件的单位价格和单位成本情况如下：

公司对境外矿山客户橡胶耐磨备件产品的销售毛利率较高，主要系国内外市场的竞争环境不同。发行人国外的客户多为产量排名世界前列的有色金属采选矿企业，普遍规模较大，对供应商的甄选严格，在采购选矿设备和备件时更看重供应商的产品质量稳定性、交货及时性、售后专业性等综合服务能力。公司在国外市场的竞争对手主要为Weir Group、KSB等行业内知名的上市公司，公司产品外销定价参考标准也相对较高，故相关产品销售价格高于橡胶耐磨备件产品平均销售价格。

（2）选矿设备

报告期内，矿用橡胶耐磨备件的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：

报告期内，选矿设备的毛利率分别为38.65%、32.65%、21.09%和24.89%，2020年度，选矿设备毛利率发生较大幅度下降，主要系：

① 低毛利率客户占比较大

2020年向紫金矿业集团销售选矿设备1,786.42万元，销售毛利率2.67%，报告期内，公司向紫金矿业销售选矿设备的单位价格和单位成本情况如下：

公司选矿设备产品主要为渣浆泵、旋流器及圆筒筛，设备销售价格受当期销售设备规格、销售区域及客户等因素影响，通常而言，选矿设备规格越大，单价和单位成本越高。

2018-2019年，紫金矿业向公司采购的选矿设备主要用于新疆锌矿和铜矿，以200mm口径以下的小型渣浆泵为主，采购金额较小。

2020年，紫金矿业对其收购的塞尔维亚铜金矿、哥伦比亚金矿等海外矿山进行扩产和技改，因此产生大量采购需求，向公司采购选矿设备1,786.42万元。公司为抢占后续备件市场，根据市场渗透的销售定价策略，相关产品售价的低于选矿设备平均销售价格。剔除该项目收入和成本影响后，公司2020年度选矿设备的毛利率为29.62%。

② 产品结构变化

报告期内，选矿设备单位成本呈波动趋势，分别为4.43万元/台、3.63万元/台、5.62万元/台和9.05万元/台，主要系产品结构变化导致。

公司销售的选矿设备产品主要为渣浆泵、旋流器及圆筒筛。报告期内，选矿设备的销售情况如下：

单位：万元/台

注：小型渣浆泵为口径200m以下至250mm；中型渣浆泵为口径300mm至350mm；大型渣浆泵为口径400mm以上。其中主要产品渣浆泵根据口径尺寸大小，规格从200mm至650mm不等。总体来说，在同等配置的情况下，口径尺寸越大，其单位成本越高。相同口径的渣浆泵，尤其是中大型渣浆泵，由于其配置不同，亦存在单位成本差异大的情形。

中大型渣浆泵由于其单位成本高，其销量占比对选矿设备整体单位成本影响较大。2020年度，中大型渣浆泵的销量占比达到6.18%，因此拉高了选矿设备的整体单位成本。2021年1-3月，由于额尔登特4号线项目，公司向额尔登特销售了振动筛2台，该产品为公司外采，单位成本较高，导致2020年选矿设备单位成本增加。

（3）矿用金属备件

矿用金属备件主要是与矿山设备配套的金属类备件，公司根据客户整体备件方案进行配套，并随选矿设备及矿用橡胶耐磨备件订单组合销售。矿用金属备件大部分为直接采购成品或待加工半成品，发行人自行生产加工的部分比例较低，因此其毛利率低于自产的矿用橡胶耐磨备件。

报告期各期，公司销售的金属备件产品类型、型号规格、尺寸大小各异，因此其单位成本和单位价格相对不具可比性。

报告期内，剔除运费影响后，矿用金属备件销售毛利率基本保持稳定。

四、结合以上因素，量化分析2020年营业收入同比增长5.42%，扣非后净利润同比下降82.12%的原因及合理性；最近一期营业收入同比增长167.98%，扣非后净利润同比大幅增长的原因及合理性，逐项分析2020年影响发行人业绩下滑的不利因素是否已消除

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/七、经营成果分析”中补充披露如下：

（七）营业收入及净利润变动的原因及合理性

1、2020年度营业收入及净利润变动的原因及合理性

公司2020年度利润表主要科目较上期对比情况如下：

单位：万元

2020年营业收入同比增加1,893.85万元，同比增长5.42%；扣非后净利润同比减少5,308.55万元，同比下降82.12%。由上表，主要由以下科目的数据变

动造成：1）财务费用较上期增加3,483.52万元，2）由于毛利率下降造成毛利较上期下降1,780.34万元，同比下降10.75%。具体变动原因如下：

（1）财务费用增加的原因

公司境外销售以美元结算，2020年人民币较美元汇率上升约6.47%，由于2020年末，公司持有美元资产折合人民币49,960.52万元，公司当期确认3,756.17万元汇兑损失。根据汇兑损益产生的原因，公司2020年的汇兑损益构成为：（1）耐普矿机母公司的外币货币资金、往来科目余额产生的期末汇率折算损益，影响金额为3,513.85万元；（2）结汇产生的损益，影响金额为30.23万元；（3）境外子公司汇兑损益，影响金额为212.09万元。

（2）毛利率下降的原因

2020年度公司毛利率下降的主要原因为会计政策影响、客户结构变化和产品结构变化等，详见本募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利率分析”部分内容。

2、2021年1-3月营业收入及净利润变动的原因及合理性

公司2021年1-3月利润表主要科目较上期对比情况如下：

单位：万元

2021年一季度营业收入较上年同期增加5,508.64万元，同比增长168.01%；毛利较上年同期增加1,913.32万元，同比增长145.80%；扣非后净利润较上年同期增加1,249.88万元。2021一季度公司扣非后归母净利润大幅增长主要受营业收入大幅增长驱动。公司2021年一季度营业收入变动的主要原因如下：

（1）2020年新冠疫情影响

2020年1-3月，新冠疫情在我国爆发，该时间段恰逢我国春节假期前后，由于国家对疫情的管制，公司停产一个月，导致2020年1-3月销售额大幅下降。2019年至2021年一季度各月销售情况如下：

单位：万元

受疫情影响，2020年2月的销售收入显著低于2021年及2019年同期。2020年3月中旬开始，随着疫情得到控制，公司及其矿山客户逐步复工复产，公司营业收入逐渐回升。

（2）2021年1-3月客户采购需求增加

美伊电钢是全球金属衬板生产的大型跨国企业，在全球矿山市场均具有广泛的客户资源与渠道，而其无生产复合衬板的能力，因此其与公司签订了独家采购协议，由耐普矿机向其提供复合衬板产品。随着其全球矿山客户对复合衬板采购需求的增加，美伊电钢对公司的采购需求相应增加。2021年一季度，公司向美伊电钢销售产品1,374.10万元，同比增加591.81%。

3、影响公司业绩下滑的不利因素分析

（1）疫情影响因素

新冠疫情对发行人2020年业绩下滑的影响主要体现在发行人自身和发行人客户的停工停产，由于上述原因，新冠疫情对发行人2020年主营业务造成一定不利影响。但随着疫情基本得到控制及客户自身的抗风险能力，发行人及下游主要客户已经顺利复产复工，并已逐步恢复至正常经营状态；从订单及实现收入情况来看，发行人2021年1-3月销售收入同比出现增长。由于疫情导致的停工停产影响已逐步消除。

然而，目前新冠疫情在全球的发展仍然存在不确定性，若未来我国及发行人主要业务所在国家及地区的新冠疫情出现反弹和加剧，则公司在已有合同的履行和新客户开发方面等均会受到不利影响，进而影响公司的经营业绩及财务状况。

（2）毛利率下降因素

公司2020年度毛利率下降，主要系产品结构和客户结构发生改变，由于公司不同产品之间毛利率差异较大，产品结构的改变将对综合毛利率产生重大影响，除此以外，未来公司毛利率仍然可能由于市场环境变化、公司市场竞争策略、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致主营业务毛利率水平下降。

（3）汇率变动因素

2020年度下半年，人民币汇率持续升值，由于公司外销收入占比超过45%，且持有美元资产折合人民币49,960.52万元，人民币汇率升值不可避免地对发行人盈利能力产生影响。2021年1-3月，随着人民币汇率企稳，公司产生汇兑收益136.65万元。目前来看，我国外汇市场运行稳健，市场预期保持稳定。2021年5月，全国外汇市场自律机制第七次工作会议认为，当前外汇市场总体平衡。央行副行长刘国强指出，未来人民币汇率的走势将继续取决于市场供求和国际金融市场变化，双向波动成为常态。

针对汇率风险，公司计划适时开展外汇套期保值业务，并结合人民币资金的需求和汇率走势，灵活实时结汇，并制定详细资金使用计划，以应对临时结汇导致汇率损失的风险。

五、结合报告期内人民币汇率波动以及汇兑损益情况，披露对公司盈利能力的影响以及公司采取的相关可行的应对措施情况

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/七、经营成果分析/（四）期间费用/4、财务费用”中补充披露如下：

根据汇兑损益产生的原因，公司2020年的汇兑损益构成为：（1）耐普矿机母公司的外币货币资金、往来科目余额产生的期末汇率折算损益，影响金额为3,513.85万元；（2）结汇产生的损益，影响金额为30.23万元；（3）境外子公司汇兑损益，影响金额为212.09万元。

2020年末人民币汇率较期初上升约6.27%，全年震荡率8.53%。报告期内，美元兑人民币汇率波动情况具体如下：

资料来源：Wind，中国外汇交易中心人民币汇率中间价公告。

报告期内，若保持公司各类外币资产和负债金额不变，则外币汇率变动对公司盈利能力的影响如下：若公司各类外币汇率升值或贬值10%，则影响公司2018-2020年度净利润分别约为1,519.08万元、1,366.51万元、5,018.91万元。

为应对汇率波动对公司业绩的影响，公司将适时开展外汇套期保值业务。公司套期保值业务遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的；加强外币资产、负债管理，使外币资产与负债规模总体趋于平衡，减少因形成外汇敞口而产生汇率风险；并结合人民币资金的需求和汇率走势，灵活实时结汇，并制定详细资金使用计划，进一步缩短结汇期限。

就汇率波动风险，发行人已在募集说明书“重大风险提示”及“第三节 风险因素/三、财务风险”中进行了补充披露。

六、量化分析最近一期经营活动现金流量大额为负的原因及合理性

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/八、现金流量分析/（二）经营活动现金流量分析”中补充披露如下：

2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,476.68万元，主要原因如下：

1、额尔登特4号线项目影响

公司于2019年末承接额尔登特4号线项目，合同总金额为12,588.88万美元，由于合同金额较大，因此由于该项目发生的收款和公司向供应商支付的货款，将对2020年及2021年公司的现金流量净额产生较大影响。

2020年1-3月，公司因该项目收取货款8,742.98万元，支付供应商采购款2,151.31万元，合计影响经营活动现金净流量6,281.57万元。

2021年1-3月，由于项目进度未达到合同约定的下一步付款条件，因此公司未收到相关货款；支付供应商采购款7,935.95万元，合计影响经营活动现金净流量-7,935.95万元。

2、票据承兑影响

2020年，公司为缓解境内采购的资金压力，利用票据作为支付手段。2020年12月31日，公司应付票据余额为3,178.65万元，2021年1-3月，上述部分票据到期，公司兑付金额共计1,834.28万元。

剔除上述影响后，报告期各期一季度现金流量具体情况如下：

单位：万元

剔除上述影响后，报告期各期一季度经营活动流量净额分别为155.68万元、

234.57万元、-310.09万元和293.56万元，整体经营活动现金收支基本维持平衡，其中2020年一季度经营活动现金流量净额为负主要系受疫情影响，公司停工一个月，经营活动停止导致收款减少。

综上，报告期最近一期经营活动现金流量大额为负的原因主要系额尔登特项目采购和应付票据到期承兑，剔除影响后，与历年同期现金流量情况基本保持一致，具有合理性。

七、发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露

发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”中补充披露如下：

九、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况

（一）发行人控股股东、实际控制人及董事长郑昊针对本次发行可转债的承诺

2021年6月24日，郑昊向发行人出具了《承诺函》，针对本次发行可转债的的承诺如下：

“1、届时本人及一致行动人将根据市场情况决定是否参与认购。

2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及其一致行动人不存在减持所持公司股份的情形。

3、如公司启动本次可转债发行之日距本人及其一致行动人最近一次减持公司股票之日在6个月以内的，则本人及其一致行动人将不参与本次可转债的发行认购。

4、若本人及其一致行动人参与公司本次可转债的发行认购，自本人及其一致行动人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及其一致行动人所持有的公司股票及可转债。”

（二）发行人其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员针对本次发行可转债的承诺

2021年6月24日，除郑昊外，发行人其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均向发行人出具了《承诺函》，针对本次发行可转债的承诺如下：

“本人承诺不认购耐普矿机本次可转债。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要采取如下核查程序：

1、查询相关部门关于“高污染、高环境风险”的相关环保政策，将《环境保护综合名录（2017年版）》涉及“高污染、高环境风险”产品目录与公司业务进行了比对；获取公司销售台账，询问销售部负责人，结合现有业务和未来预期，分析公司涉及相关业务对盈利能力造成的影响；

2、查询公司境外主要销售地区的疫情发展情况和政府防控具体措施。根据上述情况，结合报告期内公司与主要境外客户的已实现收入、新增订单情况，分析新冠疫情对公司境外业绩造成的影响；

3、访谈了发行人相关董事、高级管理人员，了解发行人的产品定价机制；通过公开资料，查询了大宗商品市场报价，了解发行人主要原材料市场价格的变动情况；结合上述因素，了解、分析各产品销售单价、单位成本的变动原因，分析报告期内发行人主要产品毛利率变动的合理性；

4、访谈了发行人董事、高级管理人员，了解报告期内营业收入和净利润变动的合理性，了解导致业绩下滑的影响因素及变化情况，了解公司针对业绩下滑采取的应对措施；

5、通过公开资料，查询了报告期内人民币汇率的变动情况，查询了近期央行对人民币汇率的相关政策，访谈了发行人相关董事、高级管理人员，了解发行人未来针对汇率变动将采取的应对措施；

6、复核发行人现金流量表的编制过程，检查现金流量表各项目与相关科目的勾稽关系及经营活动现金流量净额与当期净利润的匹配情况；检查发行人销售合同签订情况、款项的收取情况、采购情况及采购款项的支付情况的相关凭证，分析发行人经营性现金流2021年1-3月份为负的主要原因；

7、查阅了《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

8、核查了发行人截至2021年3月31日的股本结构及5%以上股东情况；

9、获取并查阅了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、除江铜稀土外，公司主要客户的矿山类型为有色金属、黑色金属矿，相关产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的“高

污染、高环境风险”产品；报告期内公司与稀土矿山的交易金额较小，因此相关政策对公司的盈利能力不会造成重大不确定性风险；

2、新冠疫情对公司2020年以来的不利影响因素有所减轻，未来仍然存在不确定性，若未来我国及发行人其他业务所在国家及地区新冠疫情出现反弹和加剧，将对公司经营业绩产生不利影响；

3、公司报告期内主要产品的毛利率变动具有合理性；

4、公司报告期内营业收入和扣非后净利润的变动具有合理性，影响公司2020年业绩下滑的不利因素主要为疫情影响、毛利率下降及汇兑损失，相关不利因素对发行人的影响已降低，发行人已充分披露了相关风险；

5、汇率波动对公司利润情况存在影响，公司已制定相关应对汇率变化的措施；

6、报告期最近一期经营活动现金流量大额为负的原因主要系额尔登特项目采购、应付票据到期承兑以及现金收款减少，具有合理性；

7、公司控股股东、实际控制人及董事长郑昊将根据市场情况决定是否参与认购本次发行可转债，并承诺若参与本次认购，则在本次可转债认购前后六个月内不减持上市公司股份或已发行的可转债；除郑昊外，公司其他5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺不参与本次可转债发行认购；发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”中对发行人持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况进行了披露。

问题2

2020年2月，发行人首次公开发行股票募集资金3.39亿元，因上饶经济技术开发区土地储备中心对公司总部土地使用权、地上建筑物等予以整体收储，前次募投部分项目发生变更，2020年8月，发行人已取得置换土地的土地使用权；2020年末，发行人前次募集资金累计投入占比29.64%。本次发行公司拟募集资金4亿元，用于复合衬板技术升级和智能改造项目并补充流动资金。

请发行人补充披露：（1）以通俗易懂的语言充分披露前次整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目的主要内容、与本次募投项目的异同，是否属于重复建设；（2）公司取得置换后土地的使用权较早，但前次募投项目进展仍然较慢的原因及合理性；结合当前的资金投入进度、建设进度，合理预计达到预定可使用状态的时间，以及整体搬迁是否将对发行人生产经营产生持续性的重大不利影响，并进行重大风险提示；披露前次募集剩余资金的未来使用计划；（3）前次发行智利营销服务中心项目进展较慢的原因，项目实施是否明显晚于规划进度，项目实施是否存在重大不确定性；结合当前实际情况，披露是否仍然会执行该募投项目及预计进度；（4）结合本次募投项目涉及的相关产品在报告期内的产能、产能利用率、募投项目实施后每年新增产能、报告期内营业收入实现情况、在手订单、未来市场需求、同行业竞争对手情况等因素，披露本次募投项目达产后新增1.6万吨高纯度合金耐磨钢橡复合衬板的必要性及合理性，是否有足够的市场空间消化新增产能，是否存在产能闲置的风险并进行重大风险提示；（5）结合公司货币资金较为充裕、大额资金购置房产等情况，论证本次发行的必要性。

请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、以通俗易懂的语言充分披露前次整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目的主要内容、与本次募投项目的异同，是否属于重复建设

发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用/四、本次募投项目与既有业务、前次募投项目的关系”中补充披露如下：

前次募投整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目与本次募投复合衬板技术升级和智能改造项目不存在内容重复建设，主要区别如下：

1、项目目的、生产工艺及生产产品不存在重复

前次募投整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目及本次募投复合衬板技术升级和智能改造项目各自的项目目的、生产工艺及生产产品对比区别如下：

2、建筑工程不存在重复

（1）整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目

整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目主要系配合公司整体搬迁，在马鞍山片区场地新建工厂各主要车间、生产配套设施、行政主楼及配套建筑，实现公司在新厂区正常生产经营及原有部分产品扩产。建筑工程主要内容如下：

（2）矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目

矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目具体建筑工程内容如下：

（3）复合衬板技术升级和智能改造项目

复合衬板技术升级和智能改造项目主要建筑工程为电渣炉重熔和模锻联合车间，具体如下：

综上所述，整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目建设内容包括生产车间（含硫化车间、热处理车间、铸造车间、炼胶车间、机加车间及泵业车间）、生产配套设施、行政主楼及配套建筑等；矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目主要建筑工程包括研发中心及产品试验车间；而复合衬板技术升级和智能改造项目主要建设电渣炉重熔和模锻联合车间。故，本次募投项目与前次募投项目在主要建筑工程上不存在内容重复建设情况。

3、设备购置不存在重复

整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目各车间及其他建筑物、复合衬板技术升级和智能改造项目各车间新增设备购置具体情况分别对比如下：

注：整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目铸造车间、炼胶车间、泵业车间等无新增工艺设备，新增设备金额较小，主要系车间消防、照明、通风等相关设备。

由上表可知，整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目与复合衬板技术升级和智能改造项目主要共同涉及对硫化车间、热处理车间及机加车间的新增设备投入，具体对比情况如下：

复合衬板技术升级和智能改造项目在硫化车间新增框架型硫化机4台，系扩大硫化工序产能所需。除框架型硫化机外，本次募投项目和前次募投项目在以上车间中的设备投入不存在重复情形。

矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目新增设备购置情况如下：

矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目新增设备主要系研发、检测相关设备，与复合衬板技术升级和智能改造项目新增生产工艺设备不存在重复。综上所述，本次募投项目与前次募投项目在设备购置上不存在重复。因此，本次募投项目与前次募投项目在项目目标、生产工艺及生产产品、建筑工程、设备购置上均不存在重复。

二、公司取得置换后土地的使用权较早，但前次募投项目进展仍然较慢的原因及合理性；结合当前的资金投入进度、建设进度，合理预计达到预定可使

用状态的时间，以及整体搬迁是否将对发行人生产经营产生持续性的重大不利影响，并进行重大风险提示；披露前次募集剩余资金的未来使用计划

（一）公司取得置换后土地的使用权较早，但前次募投项目进展仍然较慢的原因及合理性发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用/二、前次募集资金的实际使用情况”中补充披露如下：

（五）前次募集资金使用进展较慢的原因

1、整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目

虽然公司取得马鞍山片区土地使用权相对较早，但前次募投项目进展仍然较慢主要系政府方交地时，该宗土地尚未达到完全平整可使用状态，影响公司大规模开展施工建设工作。具体情况如下：

2020年8月12日，发行人与上饶经济技术开发区国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：36202004030027k），且全额缴纳土地出让金。并于2020年10月办理完成该宗土地的《不动产权证书》（赣（2020）上饶市不动产权第004B452号）。

根据《国有建设用地使用权出让合同》第六条约定，出让人同意在交付土地时该宗地应达到“场地平整达到按征迁后自然状态，周围基础设施达到地块周边现有基础设施”规定的土地条件。

待上饶经济技术开发区国土资源局交付土地后，发行人即于2020年9月起在该宗土地上陆续开展建设工作，但彼时该宗土地尚未达到完全可使用状态，具体情况如下：（1）该宗土地尚存有部分房屋未予以拆迁，待政府方与拆迁户商谈确定搬迁方案后，才能予以开展拆迁房屋、平整土地工作；（2）该宗土地存有部分地势低洼地区，需大量石土填补平整，彼时填补所需石土未及时供应，导致土地填补平整工作延后。

上饶经济技术开发区城市建设工程管理有限公司于2021年1月12日向发行人出具《移交函》：“我公司根据经开区调土计划，现已按贵单位的场地（振兴大道旁耐普水渠处）平整要求，填土平整到规定标高，填方量约35万m

。现将场地交付与贵单位。”该宗土地于2021年1月份才最终达到平整要求。故，自2020年9月至2021年1月，发行人只能在部分相对平整可使用的土地上先行实施建设，尚未能大规模开展工作。因此，发行人虽取得置换后的土地使用权相对较早，但前次募投项目进展仍相对较慢。

（二）结合当前的资金投入进度、建设进度，合理预计达到预定可使用状态的时间，以及整体搬迁是否将对发行人生产经营产生持续性的重大不利影响，并进行重大风险提示

发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用/二、前次募集资金的实际使用情况”中补充披露如下：

（六）项目达到预定可使用状态时间及整体搬迁的影响

截至2021年5月31日，整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目建设进度及预计达到预定可使用状态情况如下：

单位：万元

截至2021年5月31日，整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目已实际投入11,156.45万元，占比48.66%。该项目涉及行政主楼及配套建筑多数已完成封顶，目前处于装修中，预计2021年9-10月间陆续完工；生产车间预计于2021年9月至2022年6月间陆续全部完工。考虑到平整土地交付延缓等因素，

该项目建设进度基本符合预期，预计该项目于2022年6月完成整体搬迁，并于2022年9月达到预定可使用状态。

截至2021年5月31日，矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目实际投入693.79万元，占比26.53%。该项目已基本完成研发中心办公楼封顶，研发中心产品试验车间尚处于建设中。待研发中心办公楼及产品试验车间建设完毕，发行人将陆续购置机器设备予以安装并投入使用。预计该项目2022年2月达到预定可使用状态。

发行人已出具《承诺函》，承诺：“公司整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目达到预定可使用状态日期分别为2022年9月和2022年2月，自项目实施地点变更后，公司将按照董事会、股东大会审议通过的相关内容继续投入，公司承诺剩余募集资金投向不会发生变化，且按计划投入。”

发行人目前总部涉及旭日片区厂区、黄源片区厂区，其中，旭日片区厂区主要为行政办公所在地，黄源片区厂区主要为各生产车间所在地。按照目前马鞍山片区厂区建设进度，发行人预计行政主楼将于2021年9月底前建设并装修完毕，届时发行人旭日片区相关职能部门先行予以搬迁；黄源片区生产车间搬迁工作预计于2022年6月底前完成。整体搬迁不会对发行人生产经营产生持续性的重大不利影响，主要原因为：

1、公司整体搬迁难度相对较小。具体如下：

（1）公司没有不利于搬迁的大型固定设备。目前，公司生产经营中所应用的机器设备主要为可拆卸的大型设备和中小型专用设备，拆卸、运输、安装都较为方便。公司主要设备及生产线的拆装、搬迁和重新调试难度较小。公司将会采取按工序分别搬迁的方式，以确保在搬迁时生产能够持续进行，搬迁所需时间较短，进一步降低了对生产经营的影响。

（2）公司现有生产工艺和生产设备搬迁后调试和试运行的时间较短。公司大部分生产线及设备均可由公司自行组织运输及安装，现有生产工艺和生产设备较为成熟，搬迁后不需要长时间调试即可投入正常使用和运行。

（3）公司新建厂区与现有厂区距离较近。发行人旭日片区厂区、黄源片区厂区距离马鞍山片区厂区距离分别约为12公里、15公里，同属于上饶市经济技术开发区，距离相对较近，搬迁难度较小，搬迁时间较短。

2、公司将制定有效的应对措施，保证搬迁期间客户订单的正常处理，不会导致客户流失。具体如下：

（1）在搬迁过程中，公司采取整体规划、分步搬迁、提前备货生产的方式组织生产，对于公司目前的生产线数量、产能状况和订单数量进行优化拟合匹配，预先规划生产线分阶段停产搬迁计划以及合理预计搬迁期间的产能损失状况，可两边同时生产，必要时可采用外协或委外加工的方式配套完成相关工序。

（2）公司可通知主要客户提前下单并在搬迁前加大生产力度，提前进行大订单的备货生产，储备原材料和预制部分半成品或标准零部件。

综上所述，整体搬迁不会对发行人生产经营产生持续性的重大不利影响。

就整体搬迁对发行人生产经营的影响，发行人已在募集说明书“重大风险提示”及“第三节 风险因素/二、经营风险”中进行了补充披露。

（三）披露前次募集剩余资金的未来使用计划

发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用/二、前次募集资金的实际使用情况”中补充披露如下：

（七）前次募集剩余资金的未来使用计划

1、整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目

综合项目目前建设进度，发行人整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目资金（含超出募集资金，使用自有资金部分）的未来使用计划如下：

单位：万元

三、前次发行智利营销服务中心项目进展较慢的原因，项目实施是否明显晚于规划进度，项目实施是否存在重大不确定性；结合当前实际情况，披露是否仍然会执行该募投项目及预计进度

（一）前次发行智利营销服务中心项目进展较慢的原因，项目实施是否明显晚于规划进度，项目实施是否存在重大不确定性；结合当前实际情况，披露是否仍然会执行该募投项目及预计进度

发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用/二、前次募集资金的实际使用情况”中补充披露如下：

（五）前次募集资金使用进展较慢的原因

2、智利营销服务中心项目

由于受国外新冠疫情影响，智利耐普开展日常工作受到一定限制，故本项目整体投入进度较慢，相对原规划进度延迟较多。自2021年以来，发行人对智利营销服务中心项目依旧持续存在投入，项目实施不存在重大不确定性。截至2021年5月31日，智利营销服务中心项目募集资金投入进度如下：

单位：万元

智利新冠疫情对智利营销服务中心项目各细分投资项目影响说明如下：

2021年5月10日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对全资子公司智利耐普增加投资的议案》，同意公司以自有资金对智利耐普增加投资2,000万美元，用来购买土地，建设公司未来在南美的生产基地，以更好地实施公司的国际化发展战略，开拓国际市场。发行人未来将以智利耐普为中心，重点发展南美市场，建设生产基地，构建营销中心，提升发行人海外知名度，拓宽市场渠道，提升国际市场竞争力。在智利耐普该战略规划下，智利营销服务中心项目依旧是其重要的战略发展组成部分，发行人仍然会执行该募投项目。

针对智利营销服务中心项目，公司已出具《承诺函》：“公司将按照董事会、股东大会审议通过的相关内容继续投入该项目，公司承诺该项目剩余募集资金投向不会发生变化。”发行人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用/二、前次募集资金的实际使用情况”中补充披露如下：

（七）前次募集剩余资金的未来使用计划

2、智利营销服务中心项目

发行人将综合基于智利疫情现状、疫苗接种情况、防疫措施有效性等情况，动态调整智利营销服务中心项目募集资金投入。若未来智利疫情有明显好转，

发行人届时将根据实际情况及时调整智利营销服务中心项目投资进度计划，加大建设力度。

四、结合本次募投项目涉及的相关产品在报告期内的产能、产能利用率、募投项目实施后每年新增产能、报告期内营业收入实现情况、在手订单、未来市场需求、同行业竞争对手情况等因素，披露本次募投项目达产后新增1.6万吨高纯度合金耐磨钢橡复合衬板的必要性及合理性，是否有足够的市场空间消化新增产能，是否存在产能闲置的风险并进行重大风险提示

发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资项目的具体情况/（一）复合衬板技术升级和智能改造项目/2、项目实施的必要性”中补充披露如下：

（2）保持市场竞争地位

国际上磨机衬板的供应商包括Metso Outotec、美伊电钢、Polycorp、FLS等。

Metso Outotec总部在芬兰，2020年7月1日Metso与Outotec合并，成为全球领先的工程技术公司，为建筑、能源、矿岩加工、制浆造纸行业提供一流的设备和全面的解决方案，生产金属衬板及复合衬板，是全球磨机衬板生产商中品牌最大，技术支持最好，市场占有率最高的公司。

美伊电钢1967年开始制造第一个磨机衬板，从此该公司决定专注于生产用于矿物加工的抗冲击和耐磨损部件，特别是磨机衬垫和回转破碎机凹槽。美伊电钢提供全面的研磨解决方案，包括磨机衬板和球的设计及尺寸串连，从而使磨机达到最大的磨矿性能。美伊电钢委托发行人生产并大范围地试用复合衬板，发展较快。

Polycorp是一家加拿大的公司，专门从事工程弹性部件的设计和制造，为客户的腐蚀、磨损、冲击、噪音和振动问题提供经济有效的解决方案。该公司主要生产橡胶及磨机复合衬板，在国外占有较高的市场份额。在国内与安徽天益新材料科技股份有限公司合作，进行磨机复合衬板的生产，有一定的市场竞争力。

FLS的复合衬板处于开发初期阶段，相对薄弱。鉴于发行人竞争对手纷纷在复合衬板领域发力，公司为保持市场竞争地位，开展本次募投复合衬板技术升级和智能改造项目具有必要性。

发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资项目的具体情况/（一）复合衬板技术升级和智能改造项目/3、项目实施的可行性”中补充披露如下：

（4）现有产品产销情况良好

① 产能及产能利用率

公司产品所使用的耐磨材料为橡胶及合金，其中橡胶耐磨材料为主要产品。为增强橡胶的各项物理性能、适应客户的不同需求，使用橡胶作为耐磨材料的产品均须经过硫化的关键工序。因此，公司最终产品的产能主要由硫化工序的产能决定，公司以硫化设备的利用率作为产能利用率。

因公司产品基本为按照客户需求定制的非标件，产品规格型号各异，公司硫化设备的产能、产量以硫化机的工作台面积、运转时间等为依据进行测算。具体产能及产能利用率测算过程见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、公司主要业务的有关情况/（四）主要产品的生产和销售情况/2、主要产品的生产能力”。

② 募投项目实施后每年新增产能

本项目经营预测期为15年（含建设期2.5年），并在第6年完全达产并进入稳定运营状态。

注：T年为建设期第一年。

公司预计2022年为该项目建设期第一年，即该项目实施后各年的新增产能情况如下：

③ 产销情况

报告期内，公司磨机衬板类产品的产量及销量情况如下：

公司2018-2020年度磨机衬板类产品产销率维持在95%以上，销售情况良好。2021年1-3月销量相对较低系公司矿山客户通常在半年末、年末前进行检修并相对集中采购、更换所需备件，故一季度相关产品采购量较小。

④ 在手订单情况

发行人下游客户一般根据市场实时情况并结合自身需求进行采购，公司长期销售订单占比较低。目前公司磨机衬板类产品在手订单情况如下:

单位：万元

公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的耐普品牌，在重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造行业积累了良好口碑，得到国内外市场消费者的认可。未来随着发行人持续拓展境内外客户以及复合衬板进一步替代橡胶衬板、金属衬板等传统产品，预计未来公司复合衬板产品订单将大幅增加。

（5）市场需求稳定增长

① 耐磨材料市场需求稳步增长

耐磨材料广泛应用于冶金矿山、建材水泥等行业。为了节约能源消耗，提高生产效率和产品质量，上述行业需要磨碎材料，如矿山企业需要磨矿进行敷料。耐磨材料在冶金、矿山等工业领域中经济成本消耗占有相当大的比重。在冶金、选矿等原材料的生产过程中都会因机器设备和零件的磨损而必须更换。

智研咨询发布的《2021-2027年中国耐磨材料市场发展前景预测及投资战略研究报告》显示：2014-2020年中国耐磨材料消费量从439.10万吨增长至487.60万吨，具体如下：

资料来源：智研咨询。

从细分产品看，我国耐磨材料消费以金属耐磨材料为主，2020年中国金属耐磨材料消费量415.6万吨，占总消费85.23%。

资料来源：智研咨询。

439.1

433.5

433.5

437.7

437.7

448.5

448.5

460.8

460.8

473.2

473.2

487.6

487.6

2014年，中国耐磨材料行业市场规模429.89亿元，2020年市场规模达到

552.25亿元，2014-2020年复合年均增长率4.26%。预计2021年中国耐磨材料行业市场规模为598.83亿元，2027年中国耐磨材料行业市场规模有望达到

850.22亿元。

资料来源：智研咨询。

耐磨材料行业总体稳步增长，为公司扩大生产各类矿用耐磨备件营造良好的市场发展环境。

② 磨机备件需求稳定

磨机备件需求稳定，受经营环境变化风险较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后往往会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。故磨机衬板类产品拥有稳定而巨大的市场需求基数。

公司经过多年的市场开拓与维护，已积累了一批优质的大客户资源。目前，公司已与中信重工、额尔登特、美伊电钢、江铜集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。目前，公司部分主要客户的主要设备磨机衬板类产品需求情况如下：

455.22

484.92

484.92

539.96

598.83

646.67

646.67

692.92

692.92

739.96

739.96

786.37

786.37

832.28

832.28

850.22

850.22

稳定的合作关系有利于公司进一步扩大磨机衬板类产品的推广与销售。

③ 技术提升，复合衬板产品使用工位扩大，市场需求进一部提升在钢胶复合衬板应用以前，磨机衬板主要有金属衬板和橡胶衬板。金属衬板存在变形、断裂、使用寿命短的缺陷，橡胶衬板则无法承受大块矿石和钢球的强大冲击力，以及对橡胶表面的切割和撕裂。

钢胶复合衬板是以橡胶衬板为基体，在工作表面上镶嵌一块金属件，镶嵌的金属件材质有合金钢和高铬铸铁两种。利用橡胶的高弹形变，吸收和逸散冲击能量，保障衬板的安全性；利用金属件的高硬度和高强度，抵抗物料的切割和凿削磨损。钢橡复合衬板实现了橡胶衬板与金属衬板两者的优势互补和缺陷抵消，较好解决了磨机衬板的易变形、易断裂、寿命短的难题。钢胶复合衬板的重量仅为金属衬板的40-70%，保留了橡胶衬板重量轻、易安装的优势。

目前复合衬板产品已主要运用于磨机的出料端和进料端等工位，而磨机筒体主流仍采用金属衬板。发行人已研发、升级现有复合衬板可逐步替代金属衬板而使用于磨机筒体。复合衬板可以在半自磨机的恶劣环境下使用，处理能力和效率保持原金属衬板同等水平，有效解决金属衬板寿命短、重量重、漏浆、频繁检修、工人劳动强度大等问题，并且具有良好的节电效果，越来越多的客户都有使用橡胶耐磨金属复合衬板的意愿，其应用前景广阔。如2020年美伊电钢与发行人的磨机备件合同订单中，磨机筒体复合衬板数量比往年大幅增加。

公司已针对复合衬板的销售成立专项推广小组，面对已有客户资源进行推广，具体方式为通过编制市场推广计划书，前期收集潜在目标客户的技术与商务信息后，提交设计方案并制定具体推广策略，再由推广小组开展全面推广工作。目前，公司推广复合衬板用于磨机筒体已取得初步成果，具体如下：

综上所述，发行人本次募投项目达产后新增1.6万吨高纯度合金耐磨钢橡复合衬板数量合理，未来有足够的市场空间消化新增产能。

就新增产能消化、产能闲置的风险，发行人已在募集说明书“重大风险提示”及“第三节 风险因素/四、募投项目风险”中进行了补充披露。

五、结合公司货币资金较为充裕、大额资金购置房产等情况，论证本次发行的必要性

发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”中补充披露如下：

六、本次发行的必要性

公司购买房产主要系利用上海国际贸易、创新研发优势地理位置，以供国际业务部及设立研究院所用，并改善现有上海耐普办公环境，发力公司市场营销及技术研发，有利于公司进一步吸引优秀市场、研发人才，拓展市场渠道，提升创新研发实力，公司购买房产合理且必要。具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/九、与业务相关的主要固定资产及无形资产/（一）主要固定资产/3、房屋建筑物”。

截至2021年3月31日，发行人货币资金余额及购买理财金额情况如下：

单位：万元

截至2021年3月31日，发行人货币资金余额及购买理财余额合计64,541.90万元。发行人受限货币资金2,777.06万元，主要系履约保证金和用于担保的大

额定期存单；IPO募集资金专户资金余额19,619.01万元，该部分资金专门用于IPO募投项目投资支出，有明确用途。

扣除前述两项资金金额后，公司可使用资金合计42,145.83万元。虽然公司可使用资金相对充裕，但基本已有明确用途，具体如下：

（1）项目建设投入

① 前次募投项目自筹部分资金投入。前次募投项目整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目，扣除前次募集资金投入金额，公司尚需自筹金额为8,326.36万元、249.78万元。

② 本次募投项目自筹部分资金投入。本次募投项目复合衬板技术升级和智能改造项目拟使用募集资金29,000.00万元，尚需公司自筹资金6,201.00万元。

③ 已有建设计划的项目。公司2020年立项建设高性能耐磨铸件项目，项目总投资9,263.00万元。

（2）银行借款偿还

截至本募集说明书签署日，公司存在银行短期借款2,400.00万元，预计利息95.90万元，合计2,495.90万元。

（3）智利耐普增资

发行人于2021年5月10日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对全资子公司智利耐普增加投资的议案》，同意公司以自有资金对智利奈普增加投资2,000万美元，用来购买土地建设生产基地，打造公司未来在南美的生产基地，以更好实施公司的国际化发展战略，开拓国际市场。截至本募集说明书签署日，公司已取得江西省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600202100045号）。以2021年6月18日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.4361元计算，就智利耐普增资发行人尚需支付12,872.20万元。

（4）股份回购

发行人于2021年2月18日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。发行人拟回购的股份数量为不低于150万股且不超过300万股，权益分派后重新确定的回购股份价格上限为27.93元/股。

根据发行人2021年6月8日公告的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展的公告》，截至2021年6月8日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份70.87万股，以本次回购下限150万股计算，发行人尚需回购股份79.13万股。假设以27.93元/股回购股份价格测算，发行人预计尚需支出2,210.10万元。

（5）安全保有量

为维持公司的正常经营，在不考虑经营性现金流入的前提下，公司的安全货币资金保有量应至少能够保证公司3个月的正常支出。根据2018-2020年度公司月均经营活动现金流量支出3倍测算，公司安全货币资金保有量至少为8,659.16万元。

综上所述，公司可使用资金量已不足以支撑本次募投项目开展实施，故本次发行具有必要性。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要采取如下核查程序：

1、查阅了前次募投整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目及本次募投高分子耐磨材料应用工程研发中心项目的可行性研究报告，访谈了公司相关募投项目负责人、研发负责人，了解前次募投项目和本次募投项目的异同；

2、查阅了公司与上饶经济技术开发区国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：36202004030027k）、公司取得的《不动产权证书》（赣（2020）上饶市不动产权第004B452号）、上饶经济技术开发区城市建设

工程管理有限公司交付公司的《移交函》，访谈了公司相关高级管理人员，了解马鞍山片区场地交付时的土地状况；

3、获取并查阅了公司募集资金账户流水，查阅了公司定期报告及临时报告、募集资金使用报告，访谈了公司相关高级管理人员，了解公司整体搬迁计划；

4、搜索公开新闻及资料，了解智利疫情情况；访谈了公司境外业务相关负责人，分投资项目了解疫情对智利营销服务中心项目的影响情况；查阅公司相关董事会决议及公告，访谈了公司相关董事、高级管理人员，了解智利耐普未来发展规划；

5、取得公司前次募集剩余资金的未来使用计划；

6、搜索公司同行业竞争对手发展情况，访谈公司相关董事、高级管理人员，了解公司同行业市场竞争格局；

7、根据可行性研究报告，复核计算公司未来项目实施后各年新增产能；

8、查阅了公司磨机衬板类产品报告期内的产量、销量及销售收入情况；

9、查阅了第三方研究报告，了解耐磨材料市场需求量；访谈了公司相关董事、高级管理人员，了解公司主要客户相关产品需求情况，目前复合衬板推广情况；

10、查阅了公司各资金账户余额、公司定期报告及临时报告，董事会决议及公告，取得了江西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600202100045号），取得了高性能耐磨铸件项目的项目备案文件，访谈了公司相关董事、高级管理人员，了解公司近期有明确计划的资金用途项目及股份回购情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、前次募投整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目与本次募投复合衬板技术升级和智能改造项目不存在重复建设；

2、由于政府交付土地时，该宗土地尚未达到完全平整可使用状态，故虽然发行人取得土地使用权较早，但前次募投项目进展仍然相对慢，原因合理；整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目预计分别于2022年9月、2022年2月达到预定可使用状态，整体搬迁不会对发行人生产经营产生持续性的重大不利影响，发行人已在募集说明书中进行重大风险提示；发行人已制定前次募集剩余资金的未来使用计划；

3、由于智利疫情原因，智利营销服务中心项目进展较慢，公司仍然会执行该募投项目，该募投项目不存在重大不确定性；

4、本次募投项目达产后新增1.6万吨高纯度合金耐磨钢橡复合衬板必要且合理，具有足够的市场空间消化新增产能，就新增产能消化、产能闲置的风险，发行人已在募集说明书进行重大风险提示；

5、公司现有货币资金已有明确用途，不足以支撑本次募投项目支出，本次发行具有必要性。

问题3

报告期各期末，发行人存货账面价值为10,066.11万元、9,514.43万元、10,775.98万元、14,767.45万元，主要由原材料、库存商品、发出商品构成，其中发出商品账面价值分别为2,831.73万元、2,054.12万元、2,262.44万元、3,880.12万元。

请发行人补充披露：（1）结合公司采购模式、销售模式、生产周期、备货政策等，披露报告期各期末存在大量库存商品、发出商品的原因及合理性，自制半成品、库存商品是否均有对应的在手订单；（2）按库龄情况，披露报告期各期末存货构成情况，部分存货库龄较长的原因；结合原材料及产成品价格波动情况，说明各类存货的减值测试方法、计算过程（特别是可变现净值的确定依据），是否已计提充分的减值准备；报告期内因存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响；（3）报告期各期末发出商品是否有对应的在手订单、存放地（或是否均为在途物资）、日常管理及盘点情况，部分发出商品库龄较长的原因、预计确认

收入时点；报告期各期末发出商品的具体情况，包括客户名称、发出商品金额、发出时间、期后确认收入时点，是否存在通过发出商品调节收入的情形；（4）报告期内退换货情况，是否存在质量纠纷、滞销等情况及相应解决措施，是否存在大量残次冷备品。请保荐人、申报会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、结合公司采购模式、销售模式、生产周期、备货政策等，披露报告期各期末存在大量库存商品、发出商品的原因及合理性，自制半成品、库存商品是否均有对应的在手订单

（一）结合公司采购模式、销售模式、生产周期、备货政策等，披露报告期各期末存在大量库存商品、发出商品的原因及合理性

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产构成及变动分析/（6）存货/③ 存货明细的说明”中补充披露如下：

A、公司采购、销售、生产模式和备货政策对存货期末结存的影响

(a)发行人的采购模式

公司采购的主要原材料有装配材料、金属骨架、钢材、橡胶和炭黑等。根据客户订单，公司采购部在生产部门排出生产计划后执行原材料采购，主要采取市场询价采购、招议标采购、客户指定采购的采购方式。

由于钢材、橡胶等原材料采购价格受大宗商品价格变动影响较大，公司会在价格合适的时期进行批量采购以规避部分原材料价格变动的风险；同时，叶轮、泵壳等备件的采购周期较长，因此公司会提前备货以保证安全库存。公司向主要供应商石家庄宏昌泵业有限公司采购叶轮、泵盖，该供应商受到河北当地的环保限产影响，冬季产量较小，公司会提前向其采购叶轮、泵盖等以规避上游限产所带来的原材料短缺风险，因此期末原材料会有较大结存。

(b)发行人的销售模式

公司客户主要为国内大型矿山及海外矿山，境内客户产品确认收入主要需客户现场验收，境外客户收入确认则主要根据合同所约定的国际贸易规则。国内终端客户如太原钢铁集团有限公司、紫金矿业集团、伊春鹿鸣矿业有限公司等，以及部分境外矿山客户，与发行人签订的部分备件销售合同中会约定按照处理量或使用寿命进行结算，已交付的商品需根据具体合同确认是否即时终止确认发出商品结转收入。此外，有较多客户距公司较远，导致期末存在一定由于产品已发出但尚未到达指定交货地点，或对海外客户销售的产品在集港过程而尚未报关出口而形成在途产品。上述原因使得公司各期末均存有一定数量的发出商品。(c)发行人的生产周期公司各类主要产品的生产周期情况如下：

公司主要产品的生产周期相对较长，公司根据生产排期及客户交货情况，提前生产以确保一定的安全库存。

（d）发行人的备货政策

公司的生产主要实行“以销定产”的生产模式，结合库存和市场总体情况确定产量。生产部门根据签订的订单安排生产计划并组织生产，采购部根据生产计划采购原材料。公司的产品针对性、专用性强，产品多为非标准产品，需按照客户订单及要求进行设计和生产。公司主要产品为耐磨备件和选矿设备，是选矿作业日常运营的重要组成部分，客户大多会提前下单锁定发货期，以避免无法及时供货导致生产停滞的风险，发行人会根据客户预计的发货周期安排

生产计划进行备货，此外，公司会预留一部分备件库存以便组装选矿设备进行销售。综上，公司期末会保有较多库存商品。

通常情况下，公司销售交货周期短于产品的生产周期，除定制化产品按需生产外，公司会针对磨机备件、泵备件等产品，以及叶轮、泵盖、前后护板等装备材料进行备货。同时，公司根据销售订单、市场预测情况和供应商产能动态调整存货备货水平。

综上，从采购模式、销售模式、生产周期和备货政策来看，公司各期末存在大额库存商品和发出商品具有合理性。

（二）自制半成品、库存商品是否均有对应的在手订单

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产构成及变动分析/（6）存货/③ 存货明细的说明”中补充披露如下：

B、在产品、自制半成品和库存商品的在手订单情况

报告期各期末，公司在产品、自制半成品和库存商品期末余额与在手订单的对比情况如下：

单位：万元

注：在手订单对应成本金额按当期销售业务毛利率测算，即在手订单对应成本金额=在手订单金额×（1-当期销售毛利率），毛利率采用各期间的主营业务毛利率。

公司一般根据客户的批量订单或采购计划进行生产，并结合订单情况进行适当备货。报告期各期末，在手订单对应成本占在产品、自制半成品和库存商品合计的比例分别为223.92%、132.02%、215.49%和193.72%，覆盖率较高。

二、按库龄情况，披露报告期各期末存货构成情况，部分存货库龄较长的原因；结合原材料及产成品价格波动情况，说明各类存货的减值测试方法、计算过程（特别是可变现净值的确定依据），是否已计提充分的减值准备；报告期内因存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响

（一）按库龄情况，披露报告期各期末存货构成情况，部分存货库龄较长的原因

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产构成及变动分析/（6）存货/② 存货跌价准备计提情况”中补充披露如下：

B、存货库龄分析

报告期各期末，公司按类别划分的存货库龄明细如下：

单位：万元

公司库龄较长的存货主要为原材料、库存商品和发出商品。其中：

(a)1年以上库龄的原材料主要为叶轮、泵盖等装配材料，出现长库龄的原因主要系上述材料采购周期较长，可能达到4-5个月，公司为保证销售供货会储备一定量的安全库存，因此出现部分库龄超过1年的原材料。

2020年末，公司存货中库龄在1年以上的原材料同比增加742.53万元，其中装配材料同比增加646.40万元。装配材料主要为叶轮、泵体泵盖、前后护板，泵体泵盖和叶轮等主要向石家庄宏昌泵业进行采购，由于其所在地钢铁制造业于2018年下半年起按环保绩效进行错峰生产，公司为保证自身多型号定制产品的原材料供给充足，自2018年起陆续向石家庄宏昌泵业以及其他受到环保限产影响的泵体泵盖及过流件供应商增加采购以补充备货。因此，2020年末1年以上库龄原材料同比增长较大。

(b)1年以上库龄的库存商品主要为各个型号的矿用橡胶耐磨备件及选矿设备。公司会针对泵备件和磨机备件预留一部分的安全库存以保证供货的稳定性和及时性，同时会预留一部分泵备件用以组装渣浆泵产品，因此会存在一部分库龄较长的库存商品。

报告期各期末，公司1年以上库存商品按类别划分明细如下：

单位：万元

公司2020年起受到新冠疫情影响，部分客户的采购需求有所放缓，根据订单已生产的商品发出速度受到一定影响，因此2020年末长库龄的库存商品较上期末有所增加。

(c)1年以上库龄的发出商品主要为橡胶球磨机备件、装配材料以及各个型号渣浆泵，出现长库龄的原因主要系公司向部分客户销售产品时约定的是按照产品处理量、使用寿命进行结算，因此会出现部分放置于客户处，待对方领用且达到处理量或使用寿命标准后再进行结算的发出商品，因此出现部分库龄超过1年的发出商品。

（二）结合原材料及产成品价格波动情况，说明各类存货的减值测试方法、计算过程（特别是可变现净值的确定依据），是否已计提充分的减值准备

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产构成及变动分析/（6）存货/② 存货跌价准备计提情况”中补充披露如下：

A、存货跌价准备计提的具体方法

公司定期对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，可变现净值的确定依据如下：

对于原材料和在产品，以该原材料和在产品所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

对于发出商品和库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

C、原材料采购价格及产品销售价格的波动情况

(a)原材料价格变动情况

公司产品生产所使用的原材料主要包括各类装配材料、金属骨架、钢材、天然橡胶、合成胶、炭黑等。原材料中，除装配材料外主要为金属骨架、钢材和各类橡胶类制品，金属骨架价格受钢材价格的影响。钢材价格和橡胶价格在报告期内的波动如下表所示：

报告期内，圆钢价格情况（单位：元/吨）

资料来源：Wind，圆钢价格数据选取圆钢：Q235Φ20。

报告期内，天然橡胶价格情况（单位：元/吨）

资料来源：Wind，天然橡胶数据选取天然橡胶：泰三烟片(RSS3)。

综上，钢材、天然橡胶2018年至2019年价格保持相对稳定波动，自2020年第二季度起价格处于上升趋势。

(b)产成品价格波动情况

报告期内，公司主要产品的销售价格波动情况如下：

单位：万元

注：矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件和矿用管道的销量单位分别为吨、台、件和件；单价单位分别为万元/吨、万元/台、万元/件和万元/件。上述四类产品合计占报告期内各期间公司销售收入的比例分别为99.71%、

99.71%、99.22%和99.67%，其中：矿用橡胶耐磨备件的销售单价分别为3.91、

3.86、4.12和4.00万元/吨，选矿设备的销售单价分别为7.22、5.39、7.12和

12.04万元/台，矿用金属备件的销售单价分别为0.41、0.31、0.25和0.39万元/件，矿用管道的销售单价分别为1.68、2.33、1.18和1.41万元/件。由于公司的产品主要为客户定制化产品，客户根据矿场工况、整体设备停工规划等会对产品的规格型号、材质选择、使用寿命等指标提出要求，有些客户在产品配件供应商的品牌选择上也有所要求，导致公司产品品种、规格繁多，单价差异较大，各期平均销售价格随品种结构变化而变化。

报告期内各类产品销售单价整体呈波动趋势，未出现明显下降趋势。报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：

报告期内，公司矿用橡胶耐磨备件、选矿设备以及矿用金属备件等主要产品的毛利率虽存在一定程度波动，但主营业务毛利率仍维持在35%以上，整体水准较高，足以抵消部分原材料上涨且尚未传导反映至销售价格时相关存货产生跌价的风险。

（三）报告期内因存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六 财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产构成及变动分析/（6）存货/② 存货跌价准备计提情况”中补充披露如下：

D、存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响

报告期内，公司因存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响如下：

注：在计算存货跌价准备对净利润的影响时考虑了所得税的影响。

由上表可见，报告期内存货跌价准备对公司净利润的影响分别为-1.37%、

1.36%、0.06%和0.00%，影响较小。

三、报告期各期末发出商品是否有对应的在手订单、存放地（或是否均为在途物资）、日常管理及盘点情况，部分发出商品库龄较长的原因、预计确认收入时点；报告期各期末发出商品的具体情况，包括客户名称、发出商品金额、发出时间、期后确认收入时点，是否存在通过发出商品调节收入的情形

（一）报告期各期末发出商品是否有对应的在手订单、存放地（或是否均为在途物资）、日常管理及盘点情况

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六 财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产构成及变动分析/（6）存货/③ 存货明细的说明”中补充披露如下：

C、公司发出商品存放地情况

公司发出商品均有在手订单支持。报告期各期末，公司发出商品分为两类，一类系正在运输途中的在途物资，另一类系存放客户处待领用验收或完成处理量和使用寿命的产品，即在确认收入之前作为发出商品存放在客户仓库处。在报告期各期末，上述类别发出商品的占比分别为：

单位：万元

2021年3月31日，销售给JSC Almalyk、FUNDICION TALLERES LIMITADA和中信重工等客户的大量设备尚在运输途中，分别较2020年末增加671.09万元、358.50万元和138.09万元，因此在途物资占发出商品的占比较报告期其他期末增加较多；同时，已运输至JSC Almalyk的部分设备对方尚未完成验收，金额为402.53万元，因此待领用验收结算的发出商品的占比较报告期其他期末增加较多。

D、发出商品日常管理和盘点情况

发行人在管理发出商品时，落实发出商品管理责任人，并由其对各家客户的发出商品不定期清查盘点，以保证发出商品的权属明确，保持对发出商品的控制。发出商品各个环节管理情况具体如下：

产品出厂环节管理：产品的发出主要由仓储物流部门进行操作；发货时需先由生产部、仓储物流部、市场部等核准审批进行发货审批，审批完成后出具发货通知单，仓储物流部据此编制发货清单、安排发货。

途中运输及产品到达环节管理：运输承运商在交付客户时，在客户整体清点数量、核验完成后，需要求其于签收单上签字确认。签收单由承运商带回公

司处以确认货物完整到达并被接收，销售人员同步跟踪产品运输动态,确保产品安全到达。事后跟踪环节管理：对于按照对方验收确认收入的发出商品，公司在对方确认无误后开票确认收入；对于按照使用寿命和处理量结算进行收入确认的发出商品，市场部负责人员将根据所分工的职责持续跟踪并推进该批货物的状态，在其符合收入确认条件之后，协同财务部人员开票确认收入并完成后续的款项回收工作。

（二）部分发出商品库龄较长的原因、预计确认收入时点；报告期各期末发出商品的具体情况，包括客户名称、发出商品金额、发出时间、期后确认收入时点，是否存在通过发出商品调节收入的情形发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六 财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产构成及变动分析/（6）存货/③ 存货明细的说明”中补充披露如下：

E、主要发出商品明细情况

报告期各期末，公司主要发出商品明细情况如下：

单位：万元

注：2018-2020年期后确认情况为期后1年的收入确认情况；2021年3月31日的期后收入确认情况为截至本募集说明书签署日的期后收入确认情况。在途的发出商品（A）:系正在运输途中的货物。按处理量及使用寿命结算的发出商品（B）:系公司在新客户开发及新产品开发试用产品时，约定所提供的试用产品达到约定的使用寿命或对应的矿石处

理量时，公司确认该产品的销售收入。该类产品以球磨机备件为主，客户以国内矿山企业为主。由于部分销售合同所承诺的使用寿命较长，以及所约定的处理量量级较大，因此报告期各期末存在较多长库龄的，按处理量及使用寿命结算的发出商品。该部分预计收入确认时点将在达到对应合同所约定的处理量或使用寿命后进行确认。

待领用及验收的发出商品（C）:系由于公司与部分客户签订销售合同时，约定以货物发出、并由客户在发货单上签字确认后商品的权利义务方转移，或约定整机产品需经客户验收合格后商品的权利义务方转移，需安装调试成功后结算的，安装调试成功后确认商品权利义务的转移。因此存在待领用及验收的发出商品该部分预计收入确认时点将在客户完成领用和验收后进行确认。根据销售合同的约定按照结算条款，公司按照从客户处获取的验收单、确认单等作为确认销售收入确认依据，不存在通过发出商品调节收入的情形。

四、报告期内退换货情况，是否存在质量纠纷、滞销等情况及相应解决措施，是否存在大量残次冷备品

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六 财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产构成及变动分析/（6）存货/④ 销售商品退换货情况”中补充披露如下：

④ 销售商品退换货情况

报告期内，发生退换货的销售商品占营业收入的比例如下：

单位：万元

报告期内，公司持续完善产品品质，发生销售退换情况较少，从未出现因重大产品质量问题退回的情形，各期退换货金额及其占当期营业收入的比例均较小，分别为0.07%、0.07%、0.05%和0.00%，对公司无重大影响。

报告期内，销售商品按客户统计的具体退换货情况如下：

单位：万元

公司与客户的在销售合同中约定质量保证条款或单独签订质量保证协议，在产品检验不合格时，或在公司和客户认定有质量问题且通过售后维修无法解决的情况下，协商退货或者换货；对于因产品质量问题而使客户承担费用及赔偿的，由公司承担相关费用。报告期内，发行人与客户不存在重大质量纠纷，不存在滞销和大量的销售退回，也不存在大量的残次冷备品。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要采取如下核查程序：

1、获得存货明细表，复核加计正确并与总账数、报表数及明细账合计数核对是否相符；获得存货库龄表，复核加计正确并与存货明细表核对是否一致；复核报告期各期末存货库龄之间的逻辑关系是否无误；抽取库龄较长且金额较大的存货，根据其存货分类，结合监盘结果、出库单据等判断是否无误；

2、了解发行人的采购模式、销售模式、生产周期和备货政策等相关信息，与采购部、市场部、生产部门负责人以及公司高管进行访谈，确认是否与公司目前的存货结存状况相符合；

3、对期末存货进行监盘，对发出商品进行函证，对未回复的函证执行替代测试程序，以核实期末存货的真实性；

4、获得各期末销售在手订单清单，抽取大额在手订单，查看相应合同、订单是否真实；

5、复核库存商品的期后出库、抽查期后大额的库存商品出库单据；复核发出商品的期后收入确认情况，抽查收入确认相关的验收单、合同、发票、开票清单等，以确认是否与之相匹配；

6、通过查阅第三方公开信息，复核原材料在报告期内的价格变动情况；查看公司产品销量和收入，以复核公司各类主要产品在报告期的销售单价；

7、复核发行人存货跌价准备的计算过程，复核计算过程中可变现净值的确定依据是否合理，是否根据各类存货的实际情况合理确定可变现净值；复核报告期内公司存货跌价准备计提、转回和转销的金额是否无误；

8、复核发出商品清单，查阅大额发出商品所对应的合同订单号以及合同约定的收入结算条款，以确认是否正确进行正确的会计处理；

9、复核报告期内商品退换货的情况，查看报告期内退换货清单，以确认公司报告期内是否存在重大质量问题而导致的对经营业绩产生的重大影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、结合公司的实际情况，报告期内各期末存在大量库存商品、发出商品具有其商业逻辑及合理性；各期末公司自制半成品和库存商品的在手订单覆盖率较高；

2、公司各期末存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，部分存货的库龄较长系采购周期、备货政策以及销售模式等综合影响，具有商业逻辑及合理

性；结合原材料及产成品价格的波动情况，公司计算存货跌价准备时使用的可变现净值无误，公司已准确充分地计提了存货跌价准备；报告期内公司因存货跌价准备的计提和转回对净利润的影响较小；

3、报告期内公司发出商品均具有在手订单支持；发出商品部分为在途物资，部分为根据销售合同暂时存放在客户处的存货；对于发出商品的日常管理及盘点情况，公司在产品出厂、运输、到达以及事后跟踪环节均有良好的内控制度进行把控；部分发出商品的库龄较长主要系根据销售条款，部分商品需要以产品处理量和使用寿命进行结算，部分商品需以领用验收作为收入确认节点，因此预计收入将在处理量和使用寿命指标达成时、或对方完成领用验收后完成确认；发行人不存在通过发出商品调节收入的情形；

4、报告期内发行人退换货情况较少，对公司经营影响较小；发行人不存在质量纠纷和滞销的情况，不存在大量残次冷背品。

问题4

最近一期末，发行人其他流动性资产账面价值12,462.23万元，其中预付购房款7,530.70万元，主要系子公司上海耐普国际贸易有限公司拟在上海青浦区徐泾镇购入办公用房；预付款项账面价值35,216.40万元，主要系预付材料款。

请发行人补充披露：（1）结合上海耐普当前办公用地情况、员工情况、未来经营规划、拟购入房屋用途等，披露在上海地区购入房屋的原因及必要性；（2）购入以上房屋的资金来源，是否存在使用前次发行募集资金的情形，本次发行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情形；（3）最近一期末预付款项大幅增加的原因，预付方的基本情况，包括公司名称、预付金额、交易内容、预计采购时点、与发行人是否存在关联关系，相关交易是否有真实的商业背景。

请保荐人、申报会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、结合上海耐普当前办公用地情况、员工情况、未来经营规划、拟购入房屋用途等，披露在上海地区购入房屋的原因及必要性

募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况分析/（一）资产结构分析/2、非流动资产构成及变动分析/（7）其他非流动资产”中原披露“预付购房款增加7,530.70万元，主要系子公司上海耐普预付的购房款，购买房屋将作为其办公场所”系笔误，预付购房款并非由子公司上海耐普支付，该房屋为发行人所购买并由其支付相关购房款。发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况分析/（一）资产结构分析/2、非流动资产构成及变动分析/（7）其他非流动资产”补充披露如下：

2019年末较2018年末，其他非流动资产无重大变化，主要为预付的工程款项及设备款项。2020年末较2019年末，其他非流动资产增加9,767.81万元，其中预付工程款和预付设备款分别增加367.12万元、1,869.98万元，主要系公司为马鞍山片区建设所预付的工程款和相应设备款。预付购房款增加7,530.70万元，主要系发行人预付的购房款，购买房屋将作为其办公场所。2021年3月31日，公司其他非流动资产较上期末增加22.24%，主要系公司为马鞍山片区预付的建设工程款和设备款增加。

发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/九、与业务相关的主要固定资产及无形资产/（一）主要固定资产/3、房屋建筑物”中补充披露如下：

截至本募集说明书签署日，公司及控股子公司拥有房屋建筑物情况如下：

此外，公司与上海博万兰韵投资有限公司签订《上海市商品预售合同》，拟购买其房产，具体情况如下：

截至本募集说明书签署日，上述预售房产尚未办理不动产权证书。

4、公司购买上海地区房产原因、未来发展规划及资金来源

（1）公司购买上海地区房产具体原因及未来业务发展规划

1）上海市青浦区蟠龙路房产上海已逐步建设成为国际经济中心、国际金融中心、国际贸易中心、国际航运中心。2020年，全球金融中心指数、新华·波罗的海国际航运发展指数排名世界第三，口岸贸易总额达到8.75万亿元、位居全球城市首位，上海港集装箱吞吐量达到4,350万标准箱、连续11年位居世界第一。上海具备开展国际贸易业务的巨大资源优势。

上海市青浦区蟠龙路899弄博万兰韵商业中心距离上海虹桥枢纽约6公里、距离国家会展中心约2公里，交通便利、地理位置优越，有利于公司参与相关展会、方便与国内外客户工作交流。发行人购买该处房产主要用于承担公司对外形象展示、市场推广营销职能。具体规划如下：

① 设立公司对外形象展示厅。发行人拟建设约200m

公司形象展示厅，通过宣传视频、画册，陈列公司产品模型等，具象化地向客户展示公司业务与产品。

② 会议室及员工培训场所。发行人拟建设约400m

会议室及员工培训场所，用于公司会议及员工培训场所。

③ 办公场所。主要用于子公司上海耐普及公司国际业务部办公使用。具体规划安排如下：

A、子公司上海耐普办公使用。截至本募集说明书签署日，上海耐普在上海租赁江苏省苏合投资运营集团有限公司名下房产作为其办公使用，租赁房产信息具体如下：

上海耐普主要业务是销售公司生产的选矿设备及其橡胶备件，在公司业务体系中主要发挥销售平台和渠道的作用，即充分利用其地处上海的市场、信息、交流等方面的优势，对外承接产品订单、销售发行人产品。上海耐普未来将继续作为发行人对外销售平台。截至本募集说明书签署日，上海耐普拥有员工15名，未来计划发展成25人左右的团队。

待该房屋交房后，上海耐普将搬入作为其办公场所，有利于发行人节约租赁费用，改善员工工作环境。

B、搭建公司国际业务部。待上海办公室可使用，公司现有国际业务部将全部转移至上海办公，负责公司拓展境外业务。具体规划如下：

(a)在现有国际业务的基础上，逐步增加部分区域业务，如澳洲、北美、欧洲等；继续深耕重点区域，如中亚、南美、非洲等。

(b)逐步增加不同区域的业务人员，填补部分区域空缺的市场人员，改善人手不足等情况。形成经理1人，助理1-2人，市场推广6-8人，英语区市场人员12-15人，西语区市场人员12-15人等约40人左右的国际业务团队。

2）上海市青浦区华新镇华腾路房产

上海高校众多，各类高端研发人才丰富，发行人购买上海市青浦区华新镇华腾路房拟设立研究院，利用上海优势地理位置，吸引高端研发人员加盟。研究院具体规划如下：

A、研究院建设规划。在耐普矿机现有研究平台基础上，积极筹划和推进金属耐磨材料、矿山设备（含橡胶材料、衬板结构研究）及渣浆泵等方面的研发工作，在进一步整合科研方向和加大人才引进和培养的基础上，争取建立及完善公司现有研发体系。未来，高端人才及相关研发人员从事前沿科技理论研究及实验室小规模检测试验主要在上海办公室进行；扩大化生产试验及实物研究将主要在上饶总部研发中心及试验车间进行。B、科研方向规划。利用上海创新研发、教育资源优势地位，积极与上海交通大学、中南大学、江苏大学等高校开展合作研发，在这些高校现有材料科学、复合衬板结构、渣浆泵的特色科研方向及相关经验下，进一步整合资源、凝练和确立科研方向，大力开展矿山用新型高强钢耐磨材料、新型耐磨橡胶、新型复合衬板结构及渣浆泵的研发及改进，从而始终保证耐普矿机产品的品质及市场优势。

C、人才队伍规划。上海相较于公司本部上饶具有不可比拟的地域优势，有利于吸引各类高端研发人员加盟。公司计划在未来5年运行期中，积极引进金属材料、橡胶材料、渣浆泵等领域研究所需的各类研发人才，重点引进具有丰富经验的相关人员。计划在5年运行期中，人才队伍规模发展总数在50人左右（不含行政管理人员）。其中，公司现有研发技术人员约20人，各类引进人才5-10人左右，校园招聘15-20人左右，共组建3个左右科研团队（每个团队平均15名左右骨干）。此外，研究院拟招聘博士后3-5人，充实到各科研团队。

因此，在上海设立研究院，有利于公司吸引高端研发人才加盟，有利于进一步提升公司的研发实力，促进公司产品保持先进性，提高公司在市场上的竞争地位。

综上所述，发行人在上海地区购入房屋系利用上海国际贸易、创新研发等优势地理位置，以供国际业务部及设立研究所用，并改善现有上海耐普办公环境，发力公司市场营销及技术研发，购买房产合理且必要。

二、购入以上房屋的资金来源，是否存在使用前次发行募集资金的情形，本次发行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情形

发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/九、与业务相关的主要固定资产及无形资产/（一）主要固定资产/3、房屋建筑物”中补充披露如下：

（2）公司购买上海地区房产资金来源

发行人购买上述房屋资金全部来源于自有资金，不存在使用前次发行募集资金的情形。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条规定，房地产开发系指在依据该法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。发行人及其控股子公司未进行土地使用权储备，且不持有任何与房地产开发相关的经营资质。

报告期内，发行人及其控股子公司不存在从事房地产开发、经营或销售业务的情形，发行人亦未持有用于房地产开发、销售业务所需的国有建设用地使用权。发行人当前已取得国有土地使用权的土地性质均为工业用地，均用于主营业务相关的项目建设，发行人在自有土地上所建设的厂房全部用于公司自身的生产、研发及办公目的，亦不存在变相投资房地产的情形。

本次发行募集资金用于复合衬板技术升级和智能改造项目及补充流动资金。其中，复合衬板技术升级和智能改造项目主要建设内容为建造电渣炉重熔和模锻联合车间，并为电渣炉重熔和模锻联合车间、铸造车间、热处理车间、机加车间及硫化车间等新增配备机器设备；补充流动资金系满足公司业务发展及日常经营中的流动资金需求，主要用于公司主营业务发展。

发行人就本次募集资金的使用出具了《关于本次可转债募集资金不用于房地产业务的承诺》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺签署日，上市公司及合并报表范围内的子公司（简称‘控股子公司’）均不具备房地产开发相关资质，报告期内，上市公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，本公司上市后一直聚焦主业发展；本公司购买上海地区房产均为办公自用，不会用于对外出租；

2、上市公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定使用募集资金；

3、上市公司承诺，首次公开发行股票募集的资金及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，上市公司将继续聚焦主业发展，聚焦科技创新，深耕主营业务领域；

4、上市公司及控股子公司保证未来不从事房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入，坚决贯彻国务院及住房和城乡建设部关于房地产市场的监管要求及监管精神。”

综上，发行人本次募集资金将主要用于复合衬板技术升级和智能改造项目及补充流动资金，发行人已承诺不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。

三、最近一期末预付款项大幅增加的原因，预付方的基本情况，包括公司名称、预付金额、交易内容、预计采购时点、与发行人是否存在关联关系，相关交易是否有真实的商业背景

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六 财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产构成及变动分析/（4）预付款项”中补充披露如下：

报告期最近一期末，公司预付款项较上期末增加6,751.88万元，主要系公司为额尔登特4号线项目新增预付设备采购款和项目建设分包款所致。截至2021年3月31日，公司主要预付供应商款项明细如下：

注1：上表中除石家庄宏昌泵业有限公司和部分中信重工的预付款，其余均为额尔登特4号线项目相关设备及分包采购预付款。

注2：预计完成采购时间中“已完成”以截至本募集说明书签署日的完成情况。

上述对主要供应商的预付款占最近一期期末预付款项的97.30%，其中对额尔登特4号线项目的设备采购采购预付款和项目建设分包预付款合计占最近一期期末预付款项的96.75%。相关交易均有合同作为支撑，且交易对手方均与公司不存在关联关系。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要采取如下核查程序：

1、查阅了上海耐普房屋租赁协议、员工花名册；

2、获取并查阅了发行人、上海耐普相关购房协议、不动产权证书；

3、访谈了公司相关董事、高级管理人员，了解发行人于上海地区购房的原因及未来发展规划；取得了发行人出具的相关规划文件；

4、获得并查阅了公司最近一期末预付款项清单，对大额预付款项执行函证程序，对未回复的询证函执行替代测试；

5、获得并查阅了大额预付款项对应的合同，检查合同内容是否与清单一致；查阅了大额银行付款水单，并核对付款是否与约定的付款周期一致；访谈了公司额尔登特4号线项目负责人，确认预付款的预计采购时点；

6、通过天眼查等公开渠道查询了国内主要预付款供应商情况，取得了境外主要预付款供应商的工商登记资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人于上海地区购入房产主要系用于子公司上海耐普办公使用、搭建国际业务部及研究院，符合公司业务发展实际情况，有利于公司吸引优秀市场、研发人员，提升公司市场拓展及研发能力，发行人购房理由合理且必要；

2、发行人购入上海地区房产资金来源为自有资金，不存在使用前次募集资金的情形；本次募集资金用于复合衬板技术升级和智能改造项目及补充流动资金，不存在变相流入房地产领域的情形；

3、公司最近一期末预付款项大幅增加的原因系公司持续为额尔登特4号线项目采购设备及建设分包；预付方主要为亚洲迪一、Erdenet Light LLC、中信重工、银城国际、上海欧姆泰克等供应商，预付金额与合同约定一致；交易内容主要为额尔登特4号生产线所需的各类机械设备，以及额尔登特4号线整体施工分包；主要预付款对应设备预计在2021年三季度完成采购，土建预计于2022年二季度完成；预付款交易对手方与发行人不存在关联关系，相关交易具有真实的商业背景。

问题5

最近一期末，发行人长期股权投资账面价值869.30万元，主要为对美伊耐普、德兴泵业、德兴橡胶的投资。

请发行人披露：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，披露未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（4）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。【回复】

一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况分析/（五）财务性投资情况”中补充披露如下：

3、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形

2021年3月末，发行人与财务性投资（包括类金融业务）相关报表科目余额情况如下表：

（5）长期股权投资

报告期内，发行人对外投资主要为对德兴橡胶、德兴泵业、美伊耐普的股权投资，截至2021年3月31日，发行人合并财务报告口径对外投资情况汇总如下：

注1：发行人对被投资企业的初始投资时点、后续投资时点以被投资公司成立或发生股权转让的工商登记时点确定；注2：上述对外投资2021年3月31日财务数据未经审计。

二、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同

行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况分析/（五）财务性投资情况/3、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形/（5）长期股权投资”中补充披露如下：

① 德兴橡胶、德兴泵业

A、合作背景江铜集团成立于1979年，是有色金属行业集铜的采、选、冶、加于一体的大型国有联合企业。江西铜业是江铜集团控制的上市公司，根据其公开披露的资料，江西铜业是国内铜行业规模最大的企业，拥有德兴铜矿、永平铜矿、城门山铜矿、武山铜矿、东乡铜矿和银山矿六座在产矿山，其中，德兴铜矿是江西铜业的主干矿山，位于江西省德兴市，是目前国内规模最大的铜矿。九十年代开始，江铜集团大力发展“多种经营”的战略思路，同时引进具有行业技术和经验的民营企业参股设立联营企业。由于发行人实际控制人郑昊此前在相关行业已有一定经验，与江铜集团有一定业务合作，双方也希望进一步深化合作关系，因此决定合作设立德兴泵业和德兴橡胶。

德兴橡胶前身为江西德铜橡胶实业有限公司，成立于2001年11月，根据江西铜业公司《关于组建江西德铜橡胶实业有限公司的批复》（江铜司多经字[2001]259号），组建德兴橡胶“以橡胶行业作为发展重点，形成‘大橡胶’发展格局的思路，是符合公司多种经营发展规划的要求”。德兴橡胶成立时，发行人实际控制人郑昊通过其实际控制的企业江西天日实业有限公司（以下简称“天日实业”）持有德兴橡胶27.50%股权，之后，耐普实业与天日实业于2007年7月1日签署《股权转让协议》，耐普实业受让天日实业持有的德兴橡胶全部股权并于2007年12月25日办理完毕工商变更登记。至此，德兴橡胶成为发行人联营企业。德兴泵业前身为江西德铜泵业有限公司，成立于2002年5月，根据江西铜业公司德铜分公司《关于设立“江西德铜泵业有限公司”的批复》（德铜司字

[2002]31号），组建德兴泵业“有利于增加业务量、扩大业务范围、保护内部市场和主业降本增效，同时便于集中管理”。德兴泵业成立时，发行人实际控制人郑昊通过其实际控制的天日实业持有德兴泵业49%股权，之后，耐普实业与天日实业于2007年12月25日签署《股权转让协议》，耐普实业受让天日实业持有的德兴泵业全部股权并于2008年1月10日办理完毕工商变更登记。至此，德兴泵业成为发行人联营企业。

B、德兴橡胶、德兴泵业与发行人主营业务是否密切相关德兴橡胶主营业务为轮胎翻新，主要为江铜集团德兴铜矿选矿场的大型电动轮磨损轮胎提供翻新服务，并兼营少量矿山设备橡胶备件制造业务，主要向德兴铜矿供货。报告期内德兴橡胶存在临时采购发行人筛网等橡胶耐磨产品，用于德兴铜矿选矿厂选矿备件损耗更新。德兴泵业主营业务为江铜集团德兴铜矿提供渣浆泵备件销售和维修保养，报告期内，德兴泵业存在向发行人采购生产经营所需的矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件及选矿设备等。发行人是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。德兴橡胶、德兴泵业均主要服务于江铜集团德兴铜矿，为其供应商；发行人亦存在向江铜集团提供矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件及选矿设备等产品。此外，报告期内，德兴橡胶、德兴泵业均存在向发行人采购矿用橡胶耐磨备件等产品。德兴橡胶、德兴泵业与发行人主营业务关系密切。

C、德兴橡胶、德兴泵业给公司带来的行业资源、客户、订单德兴橡胶的股东为江西铜业集团（德兴）实业有限公司、发行人及福建省海科贸易有限公司，分别持股45.83%、27.50%及26.67%；德兴泵业的股东为江西铜业集团（德兴）实业有限公司、发行人，分别持股51%、49%。通过与江西铜业集团（德兴）实业有限公司合资设立德兴橡胶、德兴泵业，发行人与江西铜业集团有限公司及其旗下相关公司深度绑定，发展业务关系。报告期内，江

西铜业集团持续为发行人前五大客户，分别占营业收入比例为9.14%、11.86%、

9.07%及11.08%。

D、德兴橡胶、德兴泵业报告期内主要财务数据德兴橡胶报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

注：德兴橡胶2018年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并出具大华审字[2019]080222号审计报告；2019年度、2020年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2020）012465号、众环审字（2021）0102052号审计报告；2021年1-3月财务数据未经审计。

德兴泵业报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

注：德兴泵业2018年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并出具大华审字[2019]080223号审计报告；2019年度、2020年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字[2020]012641号、众环审字（2021）0102049号审计报告；2021年1-3月财务数据未经审计。

E、是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益

发行人与江西铜业股份有限公司签署《战略合作协议书》，从产品采购、科研开发等方面约定相关战略合作事宜，且包含部分产品排他性条款。发行人通过投资德兴橡胶、德兴泵业，绑定江西铜业集团有限公司及其旗下相关公司，

为发行人提供较为稳定、可预期的业务来源，达到拓展主业之目的，而非仅为获取财务性收益。

② 美伊耐普

A、合作背景美伊电钢成立于1917年，是采矿、建筑与工业机械设备领域耐磨件整体解决方案的大型集团，矿业领域的主要产品包括破碎机磨损件、研磨机衬板、研磨介质、地面结合工具、熔炉钢包和盛渣桶及大型专业铸件等。美伊电钢是一家历史悠久、具有全球布局的跨国集团，特别是在矿业发达南美地区更是有广泛的客户基础，但其擅长的领域在于传统金属耐磨备件。由于橡胶耐磨备件在矿业领域良好的应用与广泛的市场前景，美伊电钢和发行人成立了合资公司，各自持股50%，双方依据各自的客户基础和橡胶耐磨备件的产品技术期望能够达到双赢的效果。

B、美伊耐普与公司主营业务是否密切相关美伊耐普为发行人与美伊电钢的合资企业，主营业务是在智利等国外销售橡胶件、钢铁件、橡胶金属复合件等产品。美伊耐普与发行人主营业务关系密切。

C、美伊耐普给公司带来的行业资源、客户、订单美伊耐普股东为发行人、美伊电钢，分别持股50%、50%。通过合资合作，发行人加深与美伊耐普的合作关系。报告期内，美伊电钢持续为发行人较大的客户，其中2019年度、2020年度、2021年1-3月，美伊电钢均为发行人前五大客户。

D、美伊耐普报告期内主要财务数据美伊耐普报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

注：美伊耐普2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月财务数据未经审计。

E、是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益发行人通过与美伊电钢合资合作，深度绑定双方合作关系。在双方签署的《生产与供应协议》中，约定美伊电钢部分客户仅使用耐普矿机产品。发行人与美伊电钢的合作，有利于发行人进一步拓展国际市场业务，提升国际市场竞争力，达到拓展主业之目的，并非仅为获取稳定的财务性收益。

三、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，披露未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性

发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/六、财务状况分析/（五）财务性投资情况”中补充披露如下：

截至2021年3月31日，发行人无对外投资合伙企业。

四、补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

2021年4月12日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次董事会决议日前六个月（2020年10月12日）起至本回复出具日，公司已实施或拟实施财务性投资的情形及类金融投资的情况具体分析如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不涉及集团财务公司情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买理财产品情形，主要为在满足公司各项资金使用需求的基础上，使用暂时闲置的资金购买了“风险较低、流动性好、安全性高”的理财产品。公司购买上述产品旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司使用闲置资金购买的理财产品明细如下：

单位：万元

公司使用暂时闲置资金购买的理财产品均属于“风险较低、流动性好、安全性高”的产品。因此，上述理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资或类金融业务。

6、金融或类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在经营金融业务情形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。

7、拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构主要采取了如下核查程序：

1、查阅了中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》《创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020）》等相关法律法规；

2、查阅了发行人的定期报告及相关临时公告；

3、查阅了发行人、被投资企业的相关财务报告及科目明细构成；

4、查阅了发行人投资上述企业签署的相关合同；

5、查阅了上述被投资企业的公司章程和营业执照；

6、通过天眼查等网络手段查询被投资企业的相关工商信息；

7、与发行人沟通了解所持有的长期股权投资的背景、原因及业务开展情况；查阅了发行人相关业务合同；

8、与发行人沟通了解所持有的长期股权投资与发行人主营业务的关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至2021年3月31日，发行人对外投资为德兴橡胶、德兴泵业及美伊耐普，相关对外投资不属于财务性投资；

2、德兴橡胶、德兴泵业及美伊耐普与发行人主营业务密切，发行人有能力通过该投资拓展主业，并非仅为获取稳定的财务性投资；

3、截至2021年3月31日，发行人不存在对外投资合伙企业；

4、本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情形。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。【回复】

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（本页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签署页）

江西耐普矿机股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签署页）

保荐代表人：

德邦证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构总裁声明

本人已认真阅读江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总裁：

德邦证券股份有限公司

年 月 日