德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对耐普矿机本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]132号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股；经深圳证券交易所《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]81）同意，耐普矿机首次公开发行的1,750万股人民币普通股股票自2020年2月12日在深圳证券交易所创业板上市交易，首次公开发行前总股本为5,250万股，首次公开发行后总股本为7,000万股。

截至本核查意见出具日，耐普矿机总股本为7,000万股，未发生变动，其中有限售条件股份总数为5,250万股，占总股本的比例为75.00%，无限售条件股份总数为1,750万股，占总股本的25.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中，所做的承诺如下：

公司股东蔡飞、曲志国承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。“1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

2、持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

持股限售期结束后，本人在减持公司股份时，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。

如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告（以集中竞价交易减持股份的，提前十五日予以公告）。

3、持股限售期结束之日起二十四个月内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。

如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

公司其他股东赵伟国、邱海燕、黄雄、陈莉、牛忠波、吴爱国、赵后银、邵希杰、上海胜道股权投资管理企业（有限合伙）-湖北陆水河投资发展合伙企业（有限合伙）、张雷承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，

则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。担任（曾担任）公司董事和高级管理人员的股东程胜、胡金生、吴永清及余斌承诺：

1、自公司股票上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。

3、如本人在公司上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。

5、公司上市后六个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。

6、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。

如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。

（二）本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了做出的上述承诺，未发生违反承诺的情形。

（三）本次申请解除限售股份的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为本次申请解除限售股份的股东提供违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2021年2月18日（星期四）；

（二）本次解除限售的股份数量为15,143,000股，占公司总股本的21.63%；

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为16名；

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

备注1：程胜为公司副董事长、总经理、财务总监，直接持有公司股份680,000股，占公司总股本的0.97%，本次解除限售股份总数680,000股，根据其本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%”，程胜本次实际可上市流通股份数为170,000股。备注2：胡金生为公司董事，直接持有公司股份680,000股，占公司总股本的0.97%，本次解除限售股份总数680,000股，根据其本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%”，胡金生本次实际可上市流通股份数为170,000股。

备注3：吴永清曾为公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，2020年5月6日，因任期届满，不再担任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监职务。直接持有公司股份680,000股，占公司总股本的0.97%，本次解除限售股份总数680,000股，根据其本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在公司上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份”，吴永清本次实际可上市流通股份数为0股。

备注4：余斌曾为公司副总经理，2020年5月6日，因任期届满，不再担任公司副总经理职务。直接持有公司股份430,000股，占公司总股本的0.61%，本次解除限售股份总数430,000股，根据其本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在公司上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份”，余斌本次实际可上市流通股份数为0股。

5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

则》等相关规定，公司董事会将继续督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺及相关法律法规，并在定期报告中持续披露相关情况。

6、本次股份解除限售后公司的股本结构：

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、耐普矿机本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、耐普矿机限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票申请文件中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；

3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；

4、截至本核查意见出具日，耐普矿机与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对耐普矿机本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ ______________王 晓 刘 平

德邦证券股份有限公司

2021年 2月 1日