本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2020-035
江西耐普矿机新材料股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2020年4月13日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年4月3日以电话确认的方式送达。本次会议由公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司2019年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2019年年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2019年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》和《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
公司总经理对公司2019年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理的报告，认为2019年度公司管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，一致同意公司2019年度总经理工作报告。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》
2019年度，公司实现营业收入3.49亿元，较去年同比增加7.11%；归属上市公司股东净利润6,940.91万元，较去年同比增加5.98%。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
5、审议通过《关于2019年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]003381号）。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度审计报告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
6、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2020]003381号），公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润69,409,111.97元，，提取10%法定盈余公积金7,500,280.65元后剩余净利润61,908,831.32元，加年初未分配利润319,663,232.78元，2019年度可供股东分配的利润为381,572,064.10元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给与投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定公司2019年度利润分配预案如下：
以公司现有总股本70,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于2019年度利润分配预案的公告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、审议通过《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》
公司对2019年度已发生的日常关联交易进行了确认，公司与关联方累计发生的日常关联交易为17,381,124.50元。
基于公司业务发展的需要，对2020年度日常关联交易额度进行了预计，预计2020年度日常关联交易总额不超过人民币21,100,000元。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》。投票结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事长郑昊、副董事长程胜在关联企业担任董事，董事吴永清在关联企业担任监事，3人（票）回避表决，获得通过。
9、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
10、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期将于2020年4月15日届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，经公司提名、薪酬与考核委员会提名及审查，公司董事会同意提名郑昊先生、程胜先生、胡金生先生、王磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，上述候选人简历见附件。
第四届董事会任期三年，自公司2019年年度股东大会审议通过之日算起。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第三届董事会非独立董事仍继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
现任独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见，认为公司第四届董事
会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。同意关于公司第四届董事会非独立董事的提名，并同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。此项议案尚需提交股东大会审议。投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
11、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期将于2020年4月15日届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，经公司提名、薪酬与考核委员会提名及审查，公司董事会同意提名李智勇先生、黄斌先生、赵爱民先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人简历见附件。
三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格及独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2019年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行投票选举。
第四届董事会任期三年，自公司2019年年度股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
现任独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见，认为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。同意关于公司第四届董事会独立董事的提名，并同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
12、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
此项议案尚需提交股东大会审议。投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
13、审议通过《关于变更投资方式设立赞比亚子公司的议案》公司于2020年3月24日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟与SHI TIAN HUI（加拿大永久居留权号码：6276-****，护照号码：EE690****）共同出资300万美元，在赞比亚铜带省共同设立耐普矿机（赞比亚）有限责任公司（以下简称“赞比亚耐普”），其中公司出资210万美元，占比70%。前述情况详情请参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2020-025）。
因政策变化原因，公司目前无法与SHI TIAN HUI在赞比亚合资成立公司，经公司讨论，基于在赞比亚设立子公司的必要性，为顺利推进赞比亚耐普的设立，并经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司决定以独资方式设立赞比亚耐普，注册资本为300万美元。该对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照《公司章程》的规定，本次对外投资金额未超过公司董事会对外投资的审批权限，无需提交公司股东大会批准。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于变更投资方式设立赞比亚子公司的公告》。投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过
14、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
董事会同意定于2020年5月6日召开公司2019年年度股东大会。
具体会议通知详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过
三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；特此公告。
江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会
2020年4月15日
附件
非独立董事候选人、独立董事候选人简历
1、郑昊
郑昊，男，1958年7月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1983年至1994年在江西上饶县建材公司工作，历任股长、副经理、经理；1994年至2001年任江西巨鹰实业有限公司总经理；2001年9月至2010年12月任江西天日实业有限公司董事长兼总经理；2001年7月至今任德兴橡胶副董事长；2002年5月至今任德兴泵业副董事长；2005年作为主要发起人发起设立了耐普实业，任董事长；2011年4月，耐普实业整体变更为江西耐普矿机新材料股份有限公司，2011年4月至今任公司董事长。
2、程胜
程胜，男，1969年6月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。1991年7月至1993年7月任江铜集团德兴铜矿机修厂技术员；1993年7月至2001年11月先后任德兴铜矿有色企业集团公司技术员、生产技术部副主任、橡胶厂厂长；2001年11月至2008年7月任德兴橡胶总经理；2011年5月至今任德兴橡胶董事；2011年5月至今任德兴泵业董事；2008年7月至2011年4月任耐普实业总经理；2011年4月至今任公司总经理、董事；2018年至今任公司副董事长。
3、胡金生
胡金生，男，1972年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1993年7月至2006年12月在石家庄泵业集团有限责任公司工作，历任设计员，设计室主任，研究所副所长、所长，技术中心主任、水泵子公司总经理助理、生产技术经理等职；2007年1月至2009年3月，自由职业；2009年3月至2011年4月历任耐普实业副总工程师、副总经理兼总工程师；2011年4月2016年1月公司副总经理兼总工程师、董事，2016年1月起任公司常务副总经理、董事。
4、王磊
王磊，男，1985年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年9月至2009年7月江西财经大学毕业，2009年7月至2011年7月在江西黑猫炭黑股份有限公司证券部工作；2011年7月至2015年5月在江西开门子肥业股份有限公司担任证券部部长；2015年7月至2016年7月担任江西百川财富投资管理有限公司执行经理；2016年8月至2017年3月任职江西富祥药业股份有限公司审计部；2018年9月至今历任江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。
5、李智勇
李智勇，男，1963年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1983年7月至1986年7月任江西省上饶市第五中学教师；1986年7至1993年12月，任江西省上饶市律师事务所律师；1993年12月至今，江西帝经律师事务所（原名上饶地区经济律师事务所）创始人之一，高级合伙人。2015年1月至今任公司独立董事。
6、黄斌
黄斌，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册会计师。2000年1月至2007年5月任广东恒信德律会计师事务所江西分所部门经理；2007年6月至2010年7月任深圳南方民和会计师事务所江西分所副所长；2010年7月至2014年3月任中审国际会计师事务所有限公司江西分所副所长；2014年3月至今任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所副所长；2014年4月至今任公司独立董事。
7、赵爱民
赵爱民，男，1962年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。1989年1月至1990年9月，任北京科技大学助教；1990年10月至1991年7月，任北京科技大学赴宝钢高校教师社会实践团助教；1991年8月至1996年6月，任北京科技大学讲师；1996年7月至2002年2月，任北京科技大学副教授；2002年3月至2003年4月，任德国亚琛工业大学副教授；2003年5月至
今，任北京科技大学教授。2017年5月至今任辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事。