德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计

的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对耐普矿机2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因日常业务发展需要，江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司（以下简称“德兴橡胶”）及江西铜业集团（德兴）泵业有限公司（以下简称“德兴泵业”）发生日常关联交易。公司2019年向德兴橡胶实际采购金额人民币11,657.79元，预计2020年向德兴橡胶累积采购人民币10万元（不含税，下同）；2019年向德兴橡胶实际销售金额人民币351,437.68元，2020年预计向德兴橡胶销售产品人民币100万元；2019年向德兴泵业实际销售金额人民币17,018,029.03元，2020年预计向德兴泵业销售产品人民币2,000万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）公司2019年日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司

1、基本情况

法人代表：胡定雄

注册资本：1,600万元人民币注册地址：德兴市泗洲镇经营范围：橡胶制品、高分子产品、轮胎翻新及修补、消耗包干；新旧轮胎购销；工业设备及容器衬胶、防腐；输送带翻新、修补；橡胶再生利用。最近一期财务数据（未经审计）：

单位：万元

2、与上市公司的关联关系

德兴橡胶是公司的参股公司，公司投资占其注册资本的27.50%。由于公司董事长郑昊先生、董事兼总经理程胜先生在德兴橡胶分别担任了副董事长、董事职务，公司董事兼副总经理吴永清先生在德兴橡胶担任了监事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，德兴橡胶为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

上述关联方与公司有长期的业务合作，履约能力强，日常经营情况稳定，财务状况及资信情况良好，具备履约能力，不存在重大不确定性。

（二）江西铜业集团（德兴）泵业有限公司

1、基本情况

法人代表：胡定雄

注册资本：100万元人民币

注册地址：德兴市泗洲镇铜矿北区

经营范围：工矿企业生产所需的各种型号泵类产品，废泵回收、沉砂嘴、管件、橡胶制品等加工、销售、安装、产品开发（以上项目国家有专项规定的需凭资质证书或许可证经营）。

最近一期财务数据（未经审计）：

单位：万元

2、与上市公司的关联关系

德兴泵业是公司的参股公司，公司投资占其注册资本的49%。由于公司董事长郑昊先生、董事兼总经理程胜先生在德兴泵业担任了副董事长和董事职务，公司董事兼副总经理吴永清先生在德兴泵业担任了监事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，德兴泵业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

上述关联方与公司有长期的业务合作，履约能力强，日常经营情况稳定，财务状况及资信情况良好，具备履约能力，不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本次预计涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方采购商品及销售商品。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签约情况

上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关系交易有利于充分利用关联方的现有生产设备、近距离优势、技术优势和渠道优势，有利公司及关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置，同时，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。

公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风

险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。同时，双方签订合同明确双方的责任和义务，关联交易也不影响公司的独立性。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2020年4月13日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）监事会审议情况

经审核，监事会认为：公司本次关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计与上述关联方间的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事对《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见，同意将上述关联交易预计事项提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；一致同意本次关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定；公司本次关于2019年度日常关联交易确认及2020年日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，预计不会损害公司及中小股东的利益。

综上，保荐机构对公司2019年度日常关联交易确认及2020年日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王晓 刘平

德邦证券股份有限公司

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