证券代码：300818证券简称：耐普矿机公告编号：2020-029

江西耐普矿机新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对江西耐普矿机新材料股份有限公司的问询函》（创业板关注函〔2020〕第62号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，针对《问询函》中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：

2020年3月24日，你公司披露公告称，公司董事会审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟与自然人SHITIANHUI在赞比亚铜带省共同设立耐普矿机（赞比亚）有限责任公司。公司董事胡金生、吴永清对上述议案投弃权票。请你公司核实并说明以下事项：

问题1、董事胡金生认为“对合资建厂方案持保留意见，建议公司考虑全资成立赞比亚子公司，个人认为公司与自然人合资建厂将来可能会面临如经营理念、公司目标等不一致问题，给境外公司的运营带来部分麻烦”。

（1）请结合SHITIANHUI的从业背景等，说明公司拟与其合资成立公司的原因及必要性。

（2）请说明公司前期是否与SHITIANHUI就经营理念、经营目标等进行充分沟通，双方是否存在分歧。

（3）请说明公司对有效控制子公司、保障子公司正常运营采取的保障措施。

回复：

（1）请结合SHITIANHUI的从业背景等，说明公司拟与其合资成立公司的原因及必要性。

中非铜钴矿带既是世界上第三大铜矿富集区，也是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的沉积-改造型（沙巴型或加丹加型）铜钴矿成矿带。公司基于战略发展需要，为更好的开拓非洲业务，拟与SHITIANHUI（加拿大永久居留权号码：6276-****）在赞比亚铜带省共同设立耐普矿机（赞比亚）有限责任公司（最终以当地工商部门核准名称为准，以下简称“赞比亚耐普”）。

SHITIANHUI拥有多年管理经验，具有长期国际化工作经历，同时在语言、文化背景、管理理念等方面契合公司要求，有利于为赞比亚耐普提供国际化的管理能力；SHITIANHUI拥有6年在专业研究所从事机械设计工作经历，有利于未来赞比亚子公司产品设计、生产等工作的开展。

SHITIANHUI在当地拥有一定的矿山客户资源，合资成立赞比亚子公司，形成利益共同体，能有效激励赞比亚子公司经营业绩。其按比例出资，承担投资风险，也能享受企业经营盈利，有利于发挥双方优势，实现合作共赢。公司拟与其合资成立子公司具有必要性及合理性。

SHITIANHUI的简历如下：

硕士学历。1998年7月至2004年6月，任中国船舶重工集团有限公司第705研究所昆明分部任设计工程师；2007年9月至2011年4月，任上海信诚人才咨询股份有限公司大客户经理；2018年8月至今，任NovelTechnologySolutionInc.总经理。

（2）请说明公司前期是否与SHITIANHUI就经营理念、经营目标等进行充分沟通，双方是否存在分歧。

公司负责非洲市场投资发展的高级管理人员以及项目接洽人员前期已与SHITIANHUI就赞比亚子公司投资事项进行多轮沟通，SHITIANHUI对公司“行业领先、品质取胜”的经营理念充分认可，看好公司产品的非洲市场的发展。双方对子公司经营目标、经营理念达成一致，立足赞比亚等矿山资源丰富国家，逐步覆盖非洲全部市场。

（3）请说明公司对有效控制子公司、保障子公司正常运营采取的保障措施。为加强子公司有效管理，公司制定了《子公司管理制度》，将向赞比亚子公司派遣股东代表、管理人员、财务人员等；同时制定子公司《公司章程》，明确股东会、股东代表、执行经理、管理人员职责权限。同时，公司董事会、管理层将不定期派遣本部财务、内部审计等相关人员对赞比亚子公司的经营情况进行现场检查，定期委派公司审计机构对赞比亚子公司进行审计，全面调查子公司内控控制各项制度的执行情况，包括子公司销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理和信息披露等事项。公司拟通过上述措施保障子公司正常运营，切实控制子公司管理风险。

问题2、董事吴永清认为“目前公司出口非洲市场销售主要通过中资客户国内采购实现销售，并且占比较低，非洲市场规模、市场前景尚不明朗，个人无法对非洲合资建厂可行性做出判断”。请结合公司非洲市场销售收入及占比、非洲市场前景等，说明在非洲建厂的必要性。

回复：

一、公司目前非洲市场销售情况及在手订单

近年来，受限于资金及产能等因素，公司市场主要聚焦在亚洲及南美市场，对于非洲市场尚处于初步开拓的阶段，主要通过中资客户国内采购实现销售。

2018年-2019年，公司对非洲市场直接销售情况、通过中资客户国内采购销售非洲市场情况统计如下：

注:2019年有关收入数据尚未经审计，以上为业绩快报数据统计，最后以会计师审计数据为准。

公司目前非洲市场销售（含通过中资国内采购）占比较小，但是增长较快，2019年收入增长85.89%左右，市场潜力较大。截至本回复出具日，目前直销非洲在手订单金额28.73万美元，目前通过中资国内采购非洲矿山使用的在手订单金额841.50万元人民币。

随着公司在深圳证券交易所挂牌上市，资金实力得到较大增长，同时随着中资企业逐步加大对非洲矿山的战略布局及投资，因此公司对于在非洲成立控股子公司正式提上了日程。

二、非洲市场前景

1、非洲矿产资源丰富，开发潜力巨大

非洲蕴藏着丰富的金属矿业资源，拥有超过全球储量半数以上的黄金、铂、钯、钴、钻石。其中，中非铜钴矿带既是世界上第三大铜矿富集区，也是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的沉积-改造型（沙巴型或加丹加型）铜钴矿成矿带。

然而，非洲资源储量总价值占全球的23%，产量仅占全球的9%，因此非洲是全球矿产资源开发最有潜力的地区，选矿设备及备件市场开发前景巨大。

2、随着中资公司投资非洲矿山，有利于公司在非洲的市场开拓前景

目前非洲矿区的矿山客户主要为嘉能可、金罗斯黄金、第一量子等全球龙头矿山企业，公司已通过单一产品小批量试用方式对上述外资客户进行了初步接洽及产品推广，未来若公司产品获得了客户的验证及认可，将会是公司业绩增长的重要驱动力。

同时近年来随着中资企业投资非洲矿山，如江铜集团入股第一量子、紫金集团收购卡莫阿控股公司等，中资企业在非洲矿区的话语权和力量亦越显壮大。多年以来公司产品已在国内拥有较好的口碑和市场认可度，随着中资企业海外投资非洲矿山，本次投资将有利于公司产品在非洲的市场开拓。

3、非洲是WEIR等主要竞争对手的重要市场之一

非洲地区因其矿业资源丰富亦成为WEIR、KSB等国际矿山机械巨头的重要市

场，根据WEIR年报显示，2017年、21018年WEIR在非洲地区的矿山机械产品销售收入分别为1.93亿英镑、1.81亿英镑，销售占比分别为15%和12.80%。综上，非洲矿产资源丰富，开发潜力巨大，同时随着中资企业对于非洲矿石资源的战略布局和海外投资，公司产品进入非洲市场具有优势，未来市场前景可期。

三、非洲建厂的必要性

1、对于客户的及时响应是矿山客户服务的关键对于矿山客户，产品供应的稳定性和及时性、客户需求的灵活反应及矿山日常运营的维护是其评价供应商的重要因素。本次拟在非洲赞比亚设立生产子公司，有利于提升公司产品供应的及时性及售后服务优势，为公司在非洲的市场开拓奠定基础。

2、主要竞争对手均已在非洲建厂，并在非洲矿山市场竞争中占得先机目前公司主要竞争对手WEIR、南非Multotec等选矿设备及备件生产企业均已在非洲地区设立生产基地并取得了较高的市场份额，相对于公司，对手在非洲矿山市场竞争中已占得先机。

为了非洲市场广阔的市场前景，及缩小与竞争对手的差距，公司本次在非洲本地建厂必要性较充足。

3、运输费用的降低有利于提升公司产品的比价优势

由于非洲距离较远，且交通基础设施较为落后，公司产品的运输费用相对较高，高额的长途运输费用导致公司产品的价格优势无法体现。在非洲本地建厂，有利于公司降低运输成本，提升产品与竞争对手的比价优势。

问题3、请说明其他5名董事对公司在非洲建厂的必要性，对控股子公司的有效控制，与合资方在经营理念、经营目标是否一致等事项的意见及其依据，是否履行勤勉尽责义务。

回复：

（一）董事郑昊发表意见如下公司在非洲市场具有一定的存量客户，且非洲市场未来具有巨大的增长空间，为提高公司对矿山客户服务的响应速度，同时培养人员开拓非洲市场，公司在非洲建厂具有必要性。公司在前期与合资方就未来赞比亚公司的经营理念和经营目标进行了充分沟通，并达成了一致意见。公司拟与合资方拟签订《投资协议》，约定了未来公司对赞比亚子公司的具体管理事宜，公司将对控股子公司能够达成有效控制。

本人作为公司董事长，能够保证有足够的时间和精力履行职责。能够亲自出席公司历次董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。本人在审议《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》时，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，并结合公司经营情况及各种实际情况进行了审慎判断。本人认为，作为公司董事做到了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中3.1.8条所要求的勤勉尽责地履行职责、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.9条的勤勉义务、《公司章程》规定的第九十八条的勤勉义务及《信息披露管理办法》中董事勤勉尽责的规定。

（二）董事程胜发表意见如下

中国至非洲的运输距离长，且非洲当地的交通基础设施落后，运输过程中产生高额运费，若在非洲建立生产基地，可节省大量运输费用，使公司产品在价格上更有竞争力。公司前期与合资方就建厂事宜进行了充分沟通，在经营理念及经营目标达成一致意见。公司拟与合资方拟签订《投资协议》，约定了未来公司对赞比亚子公司的具体管理事宜，公司将对控股子公司能够达成有效控制。

本人作为公司总经理，能够保证有足够的时间和精力履行职责。能够亲自出席公司历次董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。就公司在非洲投资建厂事宜，本人亲自前往非洲就厂区选址、公司未来发展目标、公司未来管理方式等事宜与合资方进行了充分沟通，并结合公司经营情况及各种实际情况进行了审慎判断。本人认为，作为公司董事做到了《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》中3.1.8条所要求的勤勉尽责地履行职责、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.9条的勤勉义务、《公司章程》规定的第九十八条的勤勉义务及《信息披露管理办法》中董事勤勉尽责的规定。

（三）独立董事发表意见如下：

我们在审议《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》过程中，仔细查阅了公司拟与合资方签订的《投资协议》、《商业计划书》等资料、与公司管理层进行了访谈，并结合公司经营情况及各种实际情况进行了审慎判断。

我们一致认为：随着“一带一路”政策的鼓励，中资公司不断加大非洲矿产资源的投资，公司在非洲建立生产基地，有利于公司未来在非洲市场的拓展。公司与合资方达成了一致的经营理念、经营目标，公司未来可对子公司形成有效控制。本次对外投资事宜，符合商业逻辑，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

作为公司独立董事，我们能够认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，没有以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任，做到了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中3.1.8条所要求的勤勉尽责地履行职责、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.1.9条的勤勉义务、《公司章程》规定的第九十八条的勤勉义务及《信息披露管理办法》中董事勤勉尽责的规定。

特此公告。

江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日