德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目

自筹资金的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对耐普矿机使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为21.14元，募集资金总额为人民币369,950,000元，扣除本次发行费用31,396,226.32元后，实际募集资金净额为338,553,773.68元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年2月7日出具了大华验字[2020]000040号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]002009号），截至2020年2月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币14,086,412.42元。截至2020年2月7日止，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币14,086,412.42元，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到

账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

四、履行的内部审批程序

1、董事会审议情况

2020年3月24日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，合计金额为人民币14,086,412.42元。

2、监事会意见

2020年3月24日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资的自筹资金，合计金额为人民币14,086,412.42元，认为公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

3、独立董事意见

公司独立董事对公司关于使用募集资金置换公司预先已投入集资金投资项目中的自筹资金事项进行了审慎审核，一致认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，以募集资金置换预先投入集资金投资项目的自筹资金，未与集资金投资项目的实施计划抵触，不影响集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先已投入集资金投资项目自筹资金人民币14,086,412.42元。

五、会计师事务所鉴证报告的情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（大华核字[2020]002009号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资的实际情况。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构德邦证券股份有限公司对公司涉及用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了详细核查，查阅了董事会会议资料、监事会会议资料、独立董事意见和大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（大华核字[2020]002009号）等有关文件，并发表核查意见如下：

1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；

2、会计师事务所已对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并由其出具了《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（大华核字[2020]002009号）；

3、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

综上，保荐机构同意公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金人民币14,086,412.42元置换公司已预先投入募集资金投资项目矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目的自筹资金，合计人民币14,086,412.42元。（以下无正文）

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ ______________王 晓 刘 平

德邦证券股份有限公司

年 月 日