德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司使用募集资金补充流动资金的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司使用募集资金补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为21.14元，募集资金总额为人民币369,950,000元，扣除本次发行费用31,396,226.32元后，实际募集资金净额为338,553,773.68元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年2月7日出具了大华验字[2020]000040号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

三、本次使用募集资金补充流动资金的情况

公司根据业务发展需要、营运资金需求，拟实施“补充流动资金”项目，公司将“补充流动资金”募集资金专户中的余额资金（含相关收益）从募集资金专项账户转入公司一般结算账户，补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。

四、本次事项所履行的决策程序和相关意见

（一）董事会意见

2020年3月24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，经审议，董事会认为：本次使用募集资金补充流动资金是依据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中“补充流动资金”项目实施的，资金主要用于满足公司主营业务生产经营需要，审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司将“补充流动资金”募集资金专户中的余额资金（含相关收益）转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的流动资金。

（二）监事会意见

2020年3月24日，公司召开第三届监事会第十一次会议，经审议，监事会认为：公司本次将“补充流动资金”募集资金专户存放的募集资金余额（含相关收益）分批转入公司一般账户用于补充与主营业务相关的流动资金，有利于增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展，且审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次使用募集资金补充流动资金。

（三）独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金补充流动资金，用于公司主营业务生产经营需要，能够有效缓解公司业务发展对流动资金的需求，有利于公司主业经营规模的巩固和扩大，提升公司的经营业绩，符合公司《招股说明书》中披露的募集资金用途和公司生产经营需要。公司本次使用募集资金补充流动资

金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金（含相关收益）分批转入公司一般账户用于补充与主营业务相关的流动资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定。

本保荐机构同意耐普矿机本次使用募集资金补充流动资金事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司使用募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王晓 刘平

德邦证券股份有限公司

年 月 日