德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“耐普矿机”）拟申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，向中国证监会提交了发行申请文件。德邦证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”、“保荐机构”或“德邦证券”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，王晓、刘平作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。 保荐机构德邦证券、保荐代表人王晓、刘平承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程

（一）立项审核流程

为建立良好的项目筛选机制，德邦证券设立投资银行业务项目立项审核小组（以下简称“立项审核小组”）作为投资银行业务项目立项评估决策机构，对德邦证券保荐或承销的发行人首次公开发行股票并上市项目、上市公司发行新股、公司债券、可转换公司债券等证券监管部门认可的项目，以及德邦证券担任上市公司收购、上市公司重大资产重组等财务顾问的项目进行评估决策。立项审核小组聘任一定数量的、符合条件的立项委员独立发表意见并行使表决权。截至本报告出具日，立项审核小组成员为20名。立项审核具体流程如下：

1、参与项目前期联系的投资银行业务人员进行初步尽职调查后，并经投资银行业务部门内部评审通过后，向投资银行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）提出立项申请，并提交立项材料，提交材料包括按本保荐机构规定的内容与格式编制的立项申请报告、立项审核小组或质量控制部门要求提交的其他文件、资料；

2、项目组原则上需在立项会议召开5个工作日之前向质量控制部提交立项申请材料，质量控制部对收到的立项材料在1个工作日内进行形式审查，经形式审查符合受理要求的，质量控制部门原则上应在2个工作日内完成对立项申请材料的初审，出具初审意见；

3、经质量控制部门初审的立项申请项目，质量控制部安排立项会议对立项申请材料进行审核。原则上，质量控制部门应在立项会议2个工作日前将会议通知、立项申请材料及质量控制部门初审意见送达参与立项会议的委员，并抄送合规管理部、风险管理部。合规管理部、风险管理部认为申请立项的项目有重大合规或风险控制瑕疵的，经公司合规总监、首席风险官批准，可要求暂停召开立项会议。待该等重大合规或风险控制瑕疵消除后再行按照本规程的规定申请立项；

4、参与立项会议的立项委员名单由质量控制部门会同立项审核小组负责人协商确定。会议由立项审核小组负责人主持，如其无法参加的，由其指定人员主持。遇有需回避或其他特殊情况，立项委员无法参加的，由立项审核小组负责人另行指定适格的立项委员参加。立项会议表决采取记名投票方式，每名委员拥有一份表决权，表决票设通过、有条件通过、不通过，不得弃权。立项委员在投票时应当在表决票上说明理由。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门（质量控制、合规、风险管理部门等）的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；

5、立项会议主持人可视申报项目的情况，经立项审核小组负责人同意后邀请公司其他专业人员列席会议，提供专业意见。列席人员无表决权。项目组负责人及项目组成员原则上应现场参加立项会议，接受立项委员及列席人员的询问，特殊情况下可采取视频、电话方式参会。立项会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请事项的审核意见，并对申请事项是否符合公司立项相关条件进行表决。经2/3以上的参会立项委员表决通过的，该项目为通过立项；立项会议认为申请事项存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，经过半数以上立项委员的同意，可以对申请事项决定暂缓表决，待该等重大问题调查核实后继续召开立项会议进行审核；

6、立项会议审议通过的项目，承揽人及相关参与人员应及时落实相关立项审核意见。投资银行业务部门应及时组成项目组按照业务制度的规定开展后续工作，并根据本保荐机构合同管理规定及时与发行人（委托人）谈判签署业务合同。

（二）项目执行过程中的质量控制流程

1、项目组在项目承揽、立项、尽职调查、辅导、申报审核、发行与承销以及持续督导等过程中，如果发现投资银行业务项目存在风险事项的，应在2个工作日内向业务部门负责人报告。如属重大风险事项的，业务部门负责人应在2个工作日内向质量控制部门、合规管理部、风险管理部、分管领导报告，保证分管领导、内部控制部门能够及时掌握相关业务风险；

2、项目组要为每个投资银行业务项目编制单独的工作日志，工作日志应当按照时间顺序全面、完整地记录尽职调查过程，并作为工作底稿一部分存档备

查；

3、质量控制部门通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，包括对投资银行业务项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责；

4、本保荐机构担任保荐人、主承销商等涉及股本权益证券发行与承销的项目，质量控制部门需实施现场核查，并根据项目类型和项目实际情况保证足够的进场时间。对项目组有关尽职调查及辅导情况，发行人是否符合发行条件、委托人是否符合市场准入条件，就有关事项向证券监管部门的回复是否真实、准确、完整等进行全面复核；对与证券发行上市有关的重大问题和风险进行核查，提出独立的书面复核意见；

5、质量控制部在对投资银行项目质量监督、评估和审核过程中，发现项目存在重大质量风险、项目管理不当的，可以对项目组负责人、项目组成员采取质控谈话，提醒相关质量风险；质控谈话纪要应报投资银行管理总部负责人、内核委员会负责人（如适用）并反馈项目组、投资银行业务部负责人；

6、对于质量控制部在核查中提出的问题和整改要求，项目组应予以及时处理并回复。

（三）内部审核流程

为规范投资银行业务运营，控制业务风险，提高项目申报文件质量，本保荐机构设立风险管理部和内核委员会通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员由内核负责人、风险管理部有关人员、业务部门有关人员及分管领导、合规管理部有关人员、归口质量控制部有关人员及外部委员组成，目前内核委员为23名；

内核具体流程如下：

1、归口质量控制部验收通过的项目，业务部门可向风险管理部提出内核申

请。内核申请材料原则上为定稿的文件材料，应当包括以下材料：

（1）项目组提交的，按照申报材料内容与格式指引编制的全套项目申报材料、问核人员和被问核人员确认的问核情况表；

（2）归口质量控制部提交的，对于申报项目的验收意见、项目质量控制报告、现场核查报告（如有）；

（3）归口合规管理员对存在合规风险隐患的项目的检查意见（如有）；

（4）风险管理部或内核委员要求提交的其他文件或资料；

2、风险管理部对于收到的内核申请材料，原则上在1个工作日进行形式审查，认为内核申请材料提供不完整或不符合要求的，不予受理，退回相关人员进行补充完善。风险管理部原则上应在5个工作日内完成对内核申请材料的初审，出具初审意见。业务部门项目组应在充分核查的基础上回复初审意见；

3、对于业务部门项目组初审意见的回复，若无重大不明确事项，风险管理部应当安排内核会议，原则上应在召开内核会议2个工作日前将会议通知、内核申请材料、初审意见及回复、风险管理部现场核查报告（如有）发送至业务部门和参与内核会议的委员；

4、内核会议原则上以现场形式召开，委员无法参加现场会议的，可以通讯方式参会。每次参会委员名单由风险管理部确定，并满足：

（1）参加内核会议的委员人数不得少于7人；

（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；

（3）综合考虑参会委员的法律、会计、信评、合规、风控、业务专业等背景。

5、项目负责人及成员原则上应现场参加内核会议，接受内核委员及列席人员的询问。

内核会议中，对于内核委员和列席人员提出的异议，项目组需要逐一解答，不能当场解答或解答未获认可的，应启动补充核查等程序，将书面报告提交内核委员、风险管理部和归口质量控制部。风险管理部认为有必要的，可再次召集内核会议。内核会议认为申请事项存在尚待调查核实并影响明确判断的

重大问题的，经过内核负责人同意，可以对申请事项决定暂缓表决，待该等重大问题调查核实后再次召开内核会议进行审核。合规管理部委员发现申报项目存在重大合规性问题的，经合规总监批准，内核负责人应暂缓组织表决,待该等重大合规事项消除后可再次召开内核会议进行审核。对于再次召开内核会议的，原则上由原出席的委员参加，遇有特殊情况，原委员无法参加的，由内核负责人另行指定符合资格委员参加。若上述问题无法在6个月内解决的，则该项目终止；

6、内核委员应依据法律法规、证券监管部门规定及公司制度，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请事项进行审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告、内核初审意见及回复、会议讨论情况及列席会议人员意见等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责等方面，独立发表个人审核意见，发现审议项目存在问题和风险的，应在内核会议表决时列明表决理由或关注事项；

7、内核会议表决采取记名投票方式，每名委员拥有一份表决权，表决票设同意票、有条件同意票、反对票，内核委员不得弃权。内核会议表决票有2/3及以上同意或有条件同意的，该项目通过或有条件通过内核；

8、内核会议审议通过的项目，仍须经业务部门项目组、归口质量控制部、归口合规管理员、合规管理部、风险管理部从各部门职责角度核查、审批通过才可对外报送。风险管理部应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

二、本次耐普矿机首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核主要过程

2018年7月20日，本保荐机构投行业务部门经初步尽职调查后向质量控制部提交《江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之立项申请报告》（以下简称“立项申请”）；2018年7月25日，质量控制部完成立项申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交立项审核小组、合规管理部及风险管理部审核；2018年8月2日，本保荐机构立项审核小组召

开会议对本项目的立项申请进行了评估，赵沂蒙、刘涛涛、潘飞、王宏、张凯等5名委员出席，一致同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。

立项评估结论：全票同意本项目立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

德邦证券指定王晓、刘平两位保荐代表人为本次项目的签字保荐代表人，项目组其他执行成员包括李俊、沈凯、殷啸尘、陈一天，其中李俊为本项目的项目协办人。

（二）进场工作的时间

项目组进场工作时间为2018年6月。

（三）尽职调查的主要过程

项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。

项目组采用的调查方法主要包括：

1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；

2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等；

3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；

4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；

5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；

6、现场核查发行人有关业务及资产的状况；

7、走访重要客户及供应商；

8、计算相关数据并进行分析复核；

9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。

项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。

在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

1、工作时间。本项目执行过程中，保荐代表人王晓、刘平参与了项目尽职推荐的全过程。

2、主要过程。本项目保荐代表人王晓、刘平认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，参与了尽职推荐阶段的工作。上述两位保荐代表人按照尽职调查工作要求，参与了上述“（三）尽职调查的主要过程”中所述的尽职调查工作过程。

（五）项目人员所从事的具体工作及发挥的作用

本项目尽职调查人员包括王晓、刘平、李俊、沈凯、殷啸尘、陈一天等，相关人员具备完成保荐项目所需要的财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）的要求开展尽职调查工作。

本保荐机构指定保荐代表人王晓、刘平负责本次发行的尽职保荐工作，王晓作为项目负责人；李俊作为项目协办人，协助项目的具体组织实施。根据各

自的执业经验和专业特点，保荐代表人王晓主要负责项目整体工作，以及发行人财务会计信息、业务和技术等方面的调查、分析工作，并组织与申报会计师的协调，项目人员李俊及沈凯协助其工作。保荐代表人刘平主要负责企业历史沿革、产权状况、同业竞争及关联交易、公司治理、募集资金运用等方面的调查、分析工作，并组织与发行人律师的协调工作，殷啸尘、陈一天协助其工作。协办人李俊协助保荐代表人工作，并配合保荐代表人检查保荐工作计划执行情况，协助完善项目组调查底稿等，沈凯、殷啸尘、陈一天协助其工作。

本项目申报材料撰写制作工作实施人员为王晓、刘平、李俊、沈凯、殷啸尘、陈一天等，其中王晓、刘平发挥了主要作用，李俊、沈凯、殷啸尘、陈一天等起到了协助配合作用。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）本次证券发行项目的内部核查部门

本保荐机构的内部核查部门为风险管理部，风险管理部对本次江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了专项核查。

（二）本次证券发行项目内部核查部门审核过程

1、本保荐机构就本项目向中国证监会及江西监管局上报材料前，先将相关材料提交给风险管理部，由风险管理部指派专人进行审阅，并提出意见供项目组成员和内核委员参考。

2、本项目向证监会上报申请材料前，本保荐机构风险管理部、质量控制部派出现场核查小组共进行了2次现场核查。

2019年1月21日至1月23日，质量控制部赴项目现场进行现场初步考察，主要是对公司的生产、经营管理流程、项目组工作情况进行了初步了解。

2019年3月12日至3月15日，风险管理部、质量控制部派出现场核查小组前往项目现场考察，主要是对公司的主体资格、历史沿革、公司治理及规范运营、公司业务及财务状况等事项进行了核查，参观了公司主要办公场地，对发行人的经营管理流程和申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的

一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了项目组现场工作底稿并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行了交流。现场考察完毕后，现场核查小组形成现场核查报告、质量控制报告一并作为内核申请材料提交公司风险管理部。

五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程

（一）内核委员会成员构成

本次江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会委员为左畅、唐建龙、丁丽琴、吴桐、张婕、张军、刘涛涛等7人。

（二）内核委员会会议时间

本次证券发行项目内核会议于2019年3月27日在本保荐机构会议室召开，内核委员表决时间为2019年3月29日。

（三）内核委员会表决结果

参会7名内核委员全票通过，同意保荐耐普矿机首次公开发行股票并在创业板上市。

第二节 项目存在的主要问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

德邦证券投行项目立项审核小组于2018年8月2日召开立项会议对本项目的立项申请进行了评估审议。与会立项委员共5名，立项委员均认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，全体同意立项。

（一）立项委员在立项会议上提出以下重点关注的问题及项目组回复

1、关注前次被否原因及整改情况；

项目组回复：

公司于2017年8月上会，审核未通过。由于前次申报期，公司收入及利润规模较小，故发审会的主要问题集中在：（1）公司业绩波动及持续盈利能力；

（2）毛利率较高的原因；（3）应收账款较高。

本报告期内，上述问题已得到较好的解决：

（1）公司业绩大幅增长

此次申报，报告期为2016年、2017年及2018年及2019年1-6月，报告期内公司营业收入及净利润取得增长，2018年营业收入突破三亿元。

单位：万元

①从客户端来看，公司橡胶耐磨备件更加耐用环保，取得客户认可；②从成本端来看，公司橡胶耐磨备件成本较金属备件低；③公司产品种类繁多，定制化程度高；④公司大客户优势；⑤技术优势；⑥相对于同业公司，公司竞争优势明显。

2）可比公司佐证公司较高毛利率的合理性前次申报对于同业公司的选择不够合理，比如中信重工是大型磨机生产企业，山东矿机服务于煤炭行业等，此次选择的可比公司更加合理，一类是公司的直接竞争对手，比如Weir等国际公司，一类为国内类似行业的公司，比如利君股份等。另外，还从橡胶用于其他领域的角度选取了两家国内上市公司，比如天铁股份等。

①同业毛利率对比分析

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人与Weir、KSB、AIA、红宇新材、利君股份主营业务毛利率对比情况如下：

一方面，由于客户及产品不同，报告期内同行业国内可比上市公司之间毛利率存在一定程度的差异，公司主要细分市场产品在国内上市公司中无可以对标的公司。所选取国内上市公司中，红宇新材以矿用金属耐磨备件产品为主，与公司主要产品矿用橡胶耐磨备件存在产品特性及应用领域的差异，且橡胶材料较金属材料成本更低，故发行人毛利率高于红宇新材；利君股份主要产品为矿山用高压辊磨机，对传统产品具有替代性，与公司产品矿用橡胶耐磨备件在市场中的地位及发展趋势存在共性，故二者毛利率相对接近，稍有差异。

另一方面，公司在国际市场上通过产品的高性价比对同类型产品进行替代，产品报价一般低于国际竞争对手，故毛利率水平略低于国外可比上市公司KSB、AIA，外销毛利率与KSB接近。其中，Weir公司的综合毛利率较低主要系受其石油和天然气以及电力业务的低毛利率影响，同时其在矿业流程上的产品全覆盖，亦与公司产品专注于选矿流程的定位存在一定差异，导致了Weir与公司毛利率存在差异。

②不同行业专用橡胶制品上市公司主营业务毛利率分析

橡胶以其优良的弹性、绝缘性、耐磨耐腐蚀等特点，被广泛地运用于国计民生各个方面，如交通运输上用的轮胎；工业上用的运输带、传动带；医用的手套、输血管；日常生活中所用的胶鞋、雨衣等都是以橡胶为主要原料制造的。甚至尖端科技领域里的火箭、人造卫星、宇宙飞船、航天飞机等都需要大量的橡胶零部件。

天铁股份（300587.SZ）是一家主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售的公司，产品主要包括轨道结构减震产品、嵌丝橡胶道口板等。轨道结构减震产品根据原材料的不同可分为钢弹簧类及橡胶类、聚氨酯类。橡胶类轨道减震产品相对于弹簧类产品具有一定的优势。

震安科技（300767.SZ）是一家建筑隔震整体解决方案供应商，主要从事建筑隔震橡胶支座的研发、生产及销售服务，主要产品为建筑隔震橡胶支座。建筑隔震橡胶支座是一种弹性支撑类隔震装置，相对于传统的建筑减震技术，通过利用橡胶等柔性材料制成橡胶隔震支座可以取得更好的减震效果，具有一定的优势。

上述两家公司的产品均为将橡胶这种传统材料应用于橡胶的非传统领域，且取得良好的应用效果，与公司产品矿用橡胶耐磨备件在市场上的地位及对传统金属产品的替代性一致，故选取天铁股份及震安科技作为公司的可比公司对毛利率进行对比分析。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人与天铁股份、震安科技主营业务毛利率对比情况如下：

单位：万元

（1）采矿业固定资产投资开始上升趋势

矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响大，具有周期性，中国采矿业固定资产投资在2013年达到高峰，此后开始下降，2016年降幅逐渐收窄，2018年开始上升，同比增长4.10%，显示了明显的复苏趋势。

（2）金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数

原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小，未来原矿开采行业的发展趋势仍然较为乐观，为公司所在的选矿设备及备件制造行业带来持续的市场需求。

基本金属矿业主要以铜、铅、锌、铝、镁、铁等为主。基本金属作为基础原材料，主要应用于电力、建筑、汽车、家电、电子和国防等多个领域。

金属矿业行业下游应用广泛，关系国计民生，呈现如下特点：

我国国民经济的快速发展带动基本金属矿产资源的消耗量和需求量显著增长，据统计，2008年至2018年期间，我国“十种有色金属”产量从2,520.28万吨增长至5,702.70万吨，年复合增长率达8.51%，2013年以来增速虽有放慢，但依然呈现增长的态势，显示了下游应用广泛，需求强劲。

数据来源：中华人民共和国国家统计局注：十种有色金属包括铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、钛、汞。

公司产品重点应用于有色金属铜矿采选行业。我国精炼铜产量继续保持持续增长态势，据统计，我国精炼铜产量从2008年的378.93万吨增长至2018年的902.90万吨，十年复合增长率高达9.07%，高于十种有色金属的增速，这主要是因为铜的用途更加广泛，下游强劲的需求导致精炼铜的产量持续增长。

但是，与其他主要铜矿生产国相比中国的矿石品位低，中国铜矿石品位低的现状成为制约中国铜业发展和铜矿利用的重要因素之一，决定了技术含量高的选矿设备和选矿流程在矿山采选过程中发挥着越来越重要的作用。

数据来源：中华人民共和国国家统计局

从国际市场看，2007至2018年，全球精铜矿产量呈增长趋势，年复合增长率为2.56%。产能利用率也维持在较高水平，特别是2013年以来，产能利用率在85%以上，巨大的海外市场为我国选矿设备制造行业提供了发展机会与持续的市场需求。

数据来源：ICSG

（3）发行人经营情况与下游行业实际运行情况符合行业特征

报告期内，发行人主营业务收入按产品结构分类如下：

单位：万元

通常为大型选矿厂，备件价值占比较低，矿用备件具有一定的需求粘性，随着公司客户的逐渐增多，备件收入也会随之增加。

（二）立项评估审议情况

经过讨论、表决，发行人IPO项目通过立项评估。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：

（一）历史沿革方面的问题及解决情况

1、关于发行人历史上存在股权代持及解决情况

郑昊、钟萍、徐乐于2005年10月3位自然人于2005年9月16日签署《章程》，约定出资2,020万元设立耐普有限。其中，郑昊以土地、房产出资1,750万元（其中，土地出资1,341万元、房产出资409万元），徐乐以房产出资250万元，钟萍以货币出资20万元。其中，郑昊与徐乐系父子关系；郑昊与钟萍现为夫妻关系。因耐普有限2005年设立时适用的《公司法》未允许设立一人有限责任公司，郑昊分别委托徐乐和钟萍为其代持对耐普有限的250万元出资额和20万元出资额，耐普有限设立时的实际出资人和全部股权的所有权及基于该股权所产生的一切权益/权利为郑昊一人。解决情况：

耐普有限股东会于2008年10月15日作出决议，全体股东一致同意徐乐、钟萍分别将其拥有的耐普有限全部股权转让给郑昊，其他股东放弃优先购买权。

徐乐与郑昊于2009年1月7日签署《股权转让协议》，徐乐将其拥有的耐普有限6.22%股权（对应出资额250万元）以250万元的价格转让给郑昊；钟萍与郑昊于2009年1月7日签署《股权转让协议》，钟萍将其拥有的耐普有限

0.5%股权（对应出资额20万元）以20万元的价格转让给郑昊。

就本次股权转让，耐普有限于2009年1月7日制定《章程修正案》，并已办理完毕工商变更登记。

本次股权转让实质系解除徐乐、钟萍与郑昊之间的股权代持关系，郑昊并未就本次股权转让向徐乐和钟萍支付对价。本次股权转让完成后，徐乐与郑昊、钟萍与郑昊的股权代持关系终止。

针对上述代持股权问题，已调取发行人工商档案、取得了相关股权转让协议、对钟萍、徐乐就代持股权问题进行了访谈。此外，钟萍、徐乐还出具了关于股权持有情况的说明及确认，确认代为持有的股权的所有权及基于该股权所产生的一切权益/权利均由郑昊所有，受托人不享有任何实际权益/权利；股权转让后，受托人承诺不会向郑昊主张任何股东权益、债权或其他权利，其与郑昊就受托股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2、有限公司设立时的房产出资置换及解决情况

根据江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2005年10月11日出具赣德龙东升饶验字[2005]第10-01号《验资报告》，确认耐普实业注册资本2,020万元已全部缴足，郑昊、徐乐分别以房产出资409万元、250万元出资，出资房产均未办妥房产产权过户手续。

2006年6月经耐普实业股东会决议，同意郑昊、徐乐将房产出资调整为机械设备出资。江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2006年6月5日出具赣德龙东升饶验字[2006]第06-01号《验资报告》，确认耐普实业已收到原以房产出资变更为机械设备出资的注册资本合计659万元。

由于郑昊和徐乐用于变更出资的相关机械设备实为耐普实业所有，该等出资置换行为构成出资瑕疵，2010年11月耐普实业作出股东会决议，同意郑昊将原以机器设备出资的659万元置换为货币出资。

（1）以上赣德龙东升饶验字[2005]第10-01号《验资报告》、赣德龙东升饶验字[2006]第06-01号《验资报告》的验资机构江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所不具备证券、期货相关业务资格；（2）2011年郑昊将原以机器设备出资的659万元置换为货币出资事项未出具验资报告进行确认；（3）赣德龙东升饶验字[2006]第06-01号《验资报告》确认耐普实业已收到原以房产出资变更为机械设备出资的注册资本合计659万元有误。

解决情况：

发行人已聘请具备证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）补充出具大华核字[2016]004425号《历次验资复核报告》，对赣德龙东升饶验字[2005]第10-01号《验资报告》、赣德龙东升饶验字[2006]第06-01号《验资报告》进行确认：机器设备出资实际未到位，截至2006年6月5日止，江西耐普矿机公司并未收到股东郑昊和徐乐应投入的659.00万元机械设备。截至2010年12月16日，股东郑昊将货币资金659.00万元汇入江西耐普矿机公司以补足未到位出资。

江西耐普矿机公司在股东以货币资金补足少缴的出资后，赣德龙东升饶验字[2005]第10-01号验资报告、赣德龙东升饶验字[2006]第06-01号验资报告中存在的股东出资不实问题已经得到纠正。

（二）财务方面的问题

额尔登特毛利率较高的合理性。

分析结果：

1、合作背景

额尔登特矿业公司（Erdenet）是年产12万吨铜金属的大型矿业公司，生产稳定，盈利能力加强。发行人2011年与其签订《战略合作协议》，与其建立了长期合作关系。

2、发行人与额尔登特销售分类及毛利率

报告期内，发行人向额尔登特按产品种类划分销售收入及毛利率情况如下：

单位：万元

综上，由于技术溢价及提供售后服务等原因，报告期内，发行人向额尔登特销售毛利率略高于哈萨克矿业、KSO、Oyu Tologoi LLC等同类型矿山客户，不存在重大差异，具有合理性。

三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况

项目组收到风险管理部、质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题逐条进行了落实，主要情况如下所示：

（一）报告期存在既是供应商又是客户的具体情形，说明存在上述情况的原因及合理性、交易对方基本情况、交易基本情况、交易定价公允性，说明发行人是否属于该类交易对方的外协厂商

项目组回复：

报告期内，中信重工、江铜集团及其子公司、北矿集团及其子公司、美伊电钢集团、石家庄宏昌泵业有限公司、江西石泵机械设备有限公司存在同为发行人客户和供应商的情形，具体情况分析如下：

单位：万元

（1）发行人向中信重工采购情况

发行人采购产品的具体金额、数量、用途、采购时间、销售情况等如下表列示：

单位：万元

单位：万元

2、江铜集团

（1）发行人向江铜集团销售情况

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人向江铜集团控制的公司合并销售金额分别为3,164.84万元、3,196.36万元、2,980.91万元及1,949.42万元。发行人向江铜集团按产品种类划分销售收入及毛利率情况如下：

单位：万元

72.30%和68.42%，与公司大型矿山平均毛利率较为接近。2019年1-6月，江铜集团毛利率为58.26%，较2018年度毛利率下降约10%，主要系：1、2019年上半年公司橡胶耐磨备件单位成本有所增长；2、公司向江铜集团销售磨机备件占比增长，由2018年的18.93%增至38.60%，而磨机备件毛利率较其他矿用橡胶耐磨备件较低，导致江铜集团2019年上半年毛利率有所下降。

（2）发行人向江铜集团采购情况

报告期内，公司向江铜集团控制的公司采购主要明细情况和原因如下：

单位：万元

（1）向美伊电钢及其子公司销售情况

1）交易内容、关联关系及公允性报告期内，发行人向美伊电钢及其子公司销售金额分别为627.51万元、1,149.16万元、1,245.54万元及789.13万元，具体的销售情况如下：

单位：万元

定制类产品，交易定价由双方协商确定，价格具有公允性。

5、宏昌泵业

报告期内，发行人与石家庄宏昌泵业有限公司发生业务情况如下：

单位：万元

（1）访谈销售部门负责人了解发行人外销模式及销售流程；

（2）对各报告期前十大客户进行走访，其中国外客户包括额尔登特矿业公司(Erdenet)、哈萨克矿业公司（KAZ）、力拓-奥陶矿业公司(OT)、美伊电钢集团（ME GLOBAL）、厄瓜多尔科里安特公司（ECUACORRIENTE S.A.C）、KSO金矿公司、JSC Almalyk Mining-Metallurgical Complex（阿尔马雷克矿山冶炼集团）等公司。走访国外客户报告期内销售金额总计分别为8,845.12万元，9,673.65万元、12,448.72万元和6,834.43万元，占公司国外收入比例分别为

97.60%、77.55%、89.44%和82.49%。走访过程中，项目组实地查看了公司设备在客户矿区运转情况。走访人员经过实地访谈，确认公司与相关客户的交易情况，核对各年度交易明细表并复核交易金额及期末余额的准确性和完整性；通过询问客户的上下游情况、生产销售情况了解相关交易实质，确认国外客户与公司交易的真实性。客户签署了与公司、公司股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系的声明，确认客户的控制情况以及是否与发行人之间存在关联关系。

（3）对重要的外销客户我们还采取了函证的核查方式，了解报告期内其与公司的业务往来。针对未回函的国外客户进行了替代程序，获取销售合同、销售发票、出口报关单及收款单据等资料，项目组检查了账载产品、入账日期、数量、金额是否与销售合同、报关单、发货单及销售发票一致；检查了回款人是否与销售客户一致。

（4）项目组采用抽查的方式，针对国外客户的大额合同，获取相应的记账凭证、发票、合同、出库单、海关报关单、货运提单等，检查入账日期、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致。针对进入前十大的海外客户的所有回款情况进行核对，核对其记录和回款方是否与公司交易对方一致。

（5）走访海关单位，获取海关出口数据与发行人出口数据、出口退税金额进行对比确认：报告期内发行人出口数据与海关出口数据差异较小，且均有合理的形成原因，发行人出口数据与海关查询数据基本核对一致。

项目组针对发行人出口业务实施了充分、适当的核查程序，获取了充分的

核查证据，可以合理确信：发行人境外销售收入存在真实的交易背景，对收入进行了真实、准确、完整核算，发行人境外销售真实。

2、关于与Weir的专利诉进展情况以及若诉讼出现不利后果对公司业务及海外业务拓展的影响情况。

项目组回复：

（1）专利侵权案的进展情况

2019年4月25日，委员会下达第000068-2019/CIN-INTECOPI号决议，决议主要内容如下：1、委员会裁定上述叶轮侵犯了原告的专利权，而除叶轮外的渣浆泵其他部件未侵犯原告专利权。2、禁止秘鲁耐普进口、销售和商业化含有专利PI4877和专利PI5113的叶轮或含有该类叶轮的渣浆泵。3、没收被查封的侵权叶轮，解封其他被查封的渣浆泵及其部件。4、对秘鲁耐普矿机公司进行罚款，罚款金额为22.5个税率单位。5、若涉诉双方对于该决议有任何异议，可在收到决议文件之日起的15个工作日内提起上诉。

按照委员会决议要求，耐普秘鲁已在规定的时间内按照规定缴纳了罚款70,875秘鲁索尔（约合22,148美元），并配合将涉诉叶轮销毁（该涉诉叶轮成本为14万元），解封后的650NU-NZJA-MR渣浆泵将搭配公司其他叶轮进行销售。

在上述规定的15个工作日内，涉诉双方均未对委员会的决议提出异议。

（2）报告期对发行人盈利的影响

1）耐普秘鲁的生产销售情况

此次秘鲁诉讼的被告是发行人秘鲁子公司，耐普秘鲁无实际的生产销售行为，此次耐普秘鲁从发行人进口一台650型渣浆泵仅用于展览。

2）发行人650型渣浆泵销售数量及收入情况

650型渣浆泵属于大型渣浆泵，只有国际大型矿山才可能用到，公司销售数量较少，报告期内，公司650型渣浆泵销售情况如下：

涉及罚款金额较小；公司已不再生产和销售涉诉专利叶轮，替代自有叶轮装配渣浆泵，不会对未来相关产品的销售产生不利影响。综上，该等专利纠纷事项不会对本次发行上市构成障碍。

（二）内核委员会的审核意见

内核委员会关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的投票结果如下：参会7名内核委员全票通过，同意保荐耐普矿机首次公开发行股票并在创业板上市。

五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明

本保荐机构与其他证券服务机构的专业意见无重大差异。

六、保荐机构的保荐意见

综上所述，德邦证券认为江西耐普本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，德邦证券同意向中国证监会保荐江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人：_______________ _______________王 晓 刘 平

项目协办人：_______________李 俊

其他项目组成员： _______________ _____________ _____________沈 凯 殷啸尘 陈一天

保荐业务部门负责人：_______________ 内核负责人：_______________邓建勇 唐建龙

保荐业务负责人：_______________ 保荐机构总裁:_______________左 畅 左 畅

保荐机构法定代表人：_______________武晓春

保荐机构副董事长：_______________武晓春

德邦证券股份有限公司

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