江西耐普矿机新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、发行人设立以来股本演变概览
| 序号 | 时间 | 事项 | 注册资本 | 基本情况 |
| 1 | 2005年10月 | 耐普实业设立 | 2,020万元 | 郑昊以土地、房产出资1,750万元（土地使用权出资1,341万元、房产出资409万元），占注册资本86.63%；徐乐以房产出资250万元，占注册资本12.38%；钟萍以货币出资20万元，占注册资本0.99%。 |
| 2 | 2006年7月 | 变更出资方式 | 2,020万元 | 郑昊、徐乐将原以房产出资的部分调整为机械设备出资 |
| 3 | 2007年4月 | 第一次增资 | 2,920万元 | 郑昊以货币增资900万 |
| 4 | 2008年5月 | 第二次增资 | 4,020万元 | 郑昊以货币增资1,100万 |
| 5 | 2008年8月 | 第一次股权转让 | 4,020万元 | 郑昊将其拥有的8%股权、5%股权、3%股权分别转让给牛忠波、程胜、朱云峰 |
| 6 | 2009年1月 | 第二次股权转让 | 4,020万元 | 徐乐、钟萍分别将其拥有的全部股权转让给郑昊 |
| 7 | 2009年5月 | 第三次股权转让 | 4,020万元 | 郑昊将其拥有的4%股权转让给胡金生 |
| 8 | 2010年9月 | 第四次股权转让 | 4,020万元 | 朱云峰将其拥有的3%股权转让给郑昊 |
| 9 | 2010年11月 | 变更出资方式 | 4,020万元 | 郑昊将原以机器设备出资的659万元置换为货币出资 |
| 10 | 2010年12月 | 第五次股权转让 | 4,020万元 | 程胜、胡金生、牛忠波将其所拥有的部分股权转让给郑昊；牛忠波将其所拥有的部分股权分别转让给吴永清、余斌、吕峰 |
| 11 | 2011年1月 | 第三次增资 | 5,250万元 | 蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄和中弘基金各以货币认缴新增注册资本1,230万元 |
| 12 | 2011年4月 | 整体变更股份公司 | 5,250万元 | 以耐普实业截至2011.2.28经审计账面净资产值为基准，按1:0.62893折为5,250万股，面值1元/股，整体变更设立股份有限公司 |
序号
| 序号 | 时间 | 事项 | 注册资本 | 基本情况 |
| 13 | 2015年10月 | 第六次股权转让 | 5,250万元 | 吕峰将其持有的公司70万股股份转让给陈莉，股份转让价款为364万元 |
| 14 | 2015年12月在股转系统挂牌 | 挂牌 | 5,250万元 | 2015年12月17日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为834947，证券简称“耐普矿机”。挂牌期间，邱海燕、陈莉通过股转系统向新三板投资者分别合计转让1.9万股、1万股股份，该2.9万股股份在新三板投资者之间多次自由转让 |
| 15 | 2017年11月终止在股转系统挂牌 | 终止挂牌 | 5,250万元 | 2017年11月，公司股票终止在股转系统挂牌 |
| 16 | 2017年12月 | 股权转让 | 5,250万元 | 2017年12月，翟仁龙和江先惠向郑昊转让股份，共计0.7万股 |
| 17 | 2018年11月 | 股权转让 | 5,250万元 | 中弘基金将其持有的公司100万股股份转让给郑昊，股份转让价款为500万元 |
江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2005年10月11日出具赣德龙东升饶验字[2005]第10-01号《验资报告》，确认耐普实业注册资本2,020万元已全部缴足，但尚未办妥土地使用权和房产产权过户手续。2005年10月14日，耐普实业取得上饶市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3623002002497）。
耐普实业设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 1,750.00 | 86.63% |
| 2 | 徐乐 | 250.00 | 12.38% |
| 3 | 钟萍 | 20.00 | 0.99% |
| 合计 | 2,020.00 | 100.00% | |
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 2,650.00 | 90.75% |
| 2 | 徐乐 | 250.00 | 8.56% |
| 3 | 钟萍 | 20.00 | 0.68% |
| 合计 | 2,920.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,750.00 | 93.28% |
| 2 | 徐乐 | 250.00 | 6.22% |
| 3 | 钟萍 | 20.00 | 0.50% |
| 合计 | 4,020.00 | 100.00% | |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例 | 转让金额（万元） |
| 郑昊 | 牛忠波 | 321.60 | 8.00% | 321.60 |
| 程胜 | 201.00 | 5.00% | 201.00 | |
| 朱云峰 | 120.60 | 3.00% | 120.60 |
本次股权转让系为促进企业发展、稳定核心管理和技术团队而进行。2008年9月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,106.80 | 77.28% |
| 2 | 徐乐 | 250.00 | 6.22% |
| 3 | 牛忠波 | 321.60 | 8.00% |
| 4 | 程胜 | 201.00 | 5.00% |
| 5 | 朱云峰 | 120.60 | 3.00% |
| 6 | 钟萍 | 20.00 | 0.50% |
| 合计 | 4,020.00 | 100.00% | |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例 | 转让金额（万元） |
| 徐乐 | 郑昊 | 250.00 | 6.22% | 250.00 |
| 钟萍 | 20.00 | 0.50% | 20.00 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,376.80 | 84.00% |
| 2 | 牛忠波 | 321.60 | 8.00% |
| 3 | 程胜 | 201.00 | 5.00% |
| 4 | 朱云峰 | 120.60 | 3.00% |
| 合计 | 4,020.00 | 100.00% | |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例 | 转让金额（万元） |
| 郑昊 | 胡金生 | 160.80 | 4.00% | 160.80 |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,216.00 | 80.00% |
| 2 | 牛忠波 | 321.60 | 8.00% |
| 3 | 程胜 | 201.00 | 5.00% |
| 4 | 胡金生 | 160.80 | 4.00% |
| 5 | 朱云峰 | 120.60 | 3.00% |
| 合计 | 4,020.00 | 100.00% | |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例 | 转让金额（万元） |
| 朱云峰 | 郑昊 | 120.60 | 3.00% | 120.60 |
2010年9月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,336.60 | 83.00% |
| 2 | 牛忠波 | 321.60 | 8.00% |
| 3 | 程胜 | 201.00 | 5.00% |
| 4 | 胡金生 | 160.80 | 4.00% |
| 合计 | 4,020.00 | 100.00% | |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例 | 每元出资额转让价 |
| 程胜 | 郑昊 | 133.00 | 3.31% | 1.2元 |
| 胡金生 | 92.80 | 2.31% | ||
| 牛忠波 | 72.60 | 1.81% | ||
| 牛忠波 | 吴永清 | 68.00 | 1.69% | 1.7元 |
| 余斌 | 43.00 | 1.07% | ||
| 吕峰 | 70.00 | 1.74% |
2010年12月，耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，耐普实业股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,635.00 | 90.43% |
| 2 | 吕峰 | 70.00 | 1.74% |
| 3 | 程胜 | 68.00 | 1.69% |
| 4 | 胡金生 | 68.00 | 1.69% |
| 5 | 牛忠波 | 68.00 | 1.69% |
| 6 | 吴永清 | 68.00 | 1.69% |
| 7 | 余斌 | 43.00 | 1.07% |
| 合计 | 4,020.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,635.00 | 69.23% |
| 2 | 蔡飞 | 400.00 | 7.62% |
| 3 | 曲治国 | 400.00 | 7.62% |
| 4 | 赵伟国 | 160.00 | 3.05% |
| 5 | 中弘基金 | 100.00 | 1.90% |
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 6 | 邱海燕 | 90.00 | 1.71% |
| 7 | 黄雄 | 80.00 | 1.52% |
| 8 | 吕峰 | 70.00 | 1.33% |
| 9 | 程胜 | 68.00 | 1.30% |
| 10 | 胡金生 | 68.00 | 1.30% |
| 11 | 吴永清 | 68.00 | 1.30% |
| 12 | 牛忠波 | 68.00 | 1.30% |
| 13 | 余斌 | 43.00 | 0.82% |
| 合计 | 5,250.00 | 100.00% | |
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 股本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,635.00 | 69.23% |
| 2 | 蔡飞 | 400.00 | 7.62% |
| 3 | 曲治国 | 400.00 | 7.62% |
| 4 | 赵伟国 | 160.00 | 3.05% |
| 5 | 中弘基金 | 100.00 | 1.90% |
| 6 | 邱海燕 | 90.00 | 1.71% |
| 7 | 黄雄 | 80.00 | 1.52% |
| 8 | 吕峰 | 70.00 | 1.33% |
| 9 | 程胜 | 68.00 | 1.30% |
| 10 | 胡金生 | 68.00 | 1.30% |
| 11 | 吴永清 | 68.00 | 1.30% |
| 12 | 牛忠波 | 68.00 | 1.30% |
| 13 | 余斌 | 43.00 | 0.82% |
| 合计 | 5,250.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名 | 股本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,635.00 | 69.23% |
序号
| 序号 | 股东姓名 | 股本（万元） | 持股比例 |
| 2 | 蔡飞 | 400.00 | 7.62% |
| 3 | 曲治国 | 400.00 | 7.62% |
| 4 | 赵伟国 | 160.00 | 3.05% |
| 5 | 中弘基金 | 100.00 | 1.90% |
| 6 | 邱海燕 | 90.00 | 1.71% |
| 7 | 黄雄 | 80.00 | 1.52% |
| 8 | 陈莉 | 70.00 | 1.33% |
| 9 | 程胜 | 68.00 | 1.30% |
| 10 | 胡金生 | 68.00 | 1.30% |
| 11 | 吴永清 | 68.00 | 1.30% |
| 12 | 牛忠波 | 68.00 | 1.30% |
| 13 | 余斌 | 43.00 | 0.82% |
| 合计 | 5,250.00 | 100.00% | |
公司股票在股转系统挂牌期间，股东邱海燕、陈莉通过股转系统向新三板投资者分别合计转让1.9万股、1万股股份，该2.9万股股份在新三板投资者之间多次自由转让。转让后到公司自股转系统摘牌之前，公司股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 股本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,635.00 | 69.23% |
| 2 | 蔡飞 | 400.00 | 7.62% |
| 3 | 曲治国 | 400.00 | 7.62% |
| 4 | 赵伟国 | 160.00 | 3.05% |
| 5 | 中弘基金 | 100.00 | 1.90% |
| 6 | 邱海燕 | 88.10 | 1.68% |
| 7 | 黄雄 | 80.00 | 1.52% |
| 8 | 陈莉 | 69.00 | 1.31% |
| 9 | 程胜 | 68.00 | 1.30% |
| 10 | 胡金生 | 68.00 | 1.30% |
| 11 | 吴永清 | 68.00 | 1.30% |
| 12 | 牛忠波 | 68.00 | 1.30% |
| 13 | 余斌 | 43.00 | 0.82% |
| 14 | 新三板投资者 | 2.90 | 0.06% |
| 合计 | 5,250.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名 | 股本（万元） | 持股比例 |
序号
| 序号 | 股东姓名 | 股本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,635.00 | 69.23% |
| 2 | 蔡飞 | 400.00 | 7.62% |
| 3 | 曲治国 | 400.00 | 7.62% |
| 4 | 赵伟国 | 160.00 | 3.05% |
| 5 | 中弘基金 | 100.00 | 1.90% |
| 6 | 邱海燕 | 88.10 | 1.68% |
| 7 | 黄雄 | 80.00 | 1.52% |
| 8 | 陈莉 | 69.00 | 1.31% |
| 9 | 程胜 | 68.00 | 1.30% |
| 10 | 胡金生 | 68.00 | 1.30% |
| 11 | 吴永清 | 68.00 | 1.30% |
| 12 | 牛忠波 | 68.00 | 1.30% |
| 13 | 余斌 | 43.00 | 0.82% |
| 14 | 吴爱国 | 1.00 | 0.02% |
| 15 | 赵后银 | 0.50 | 0.01% |
| 16 | 邵希杰 | 0.30 | 0.01% |
| 17 | 陆水河投资 | 0.30 | 0.01% |
| 18 | 张雷 | 0.10 | 0.00% |
| 19 | 江先惠 | 0.20 | 0.00% |
| 20 | 翟仁龙 | 0.50 | 0.01% |
| 合计 | 5,250.00 | 100.00% | |
转让方
| 转让方 | 受让方 | 转让股份(股) | 转让比例 | 转让金额（元） |
| 江先惠 | 郑昊 | 2,000.00 | 0.0038% | 44,440.00 |
| 翟仁龙 | 5,000.00 | 0.0095% | 199,700.00 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,635.70 | 69.25% |
| 2 | 蔡飞 | 400.00 | 7.62% |
| 3 | 曲治国 | 400.00 | 7.62% |
| 4 | 赵伟国 | 160.00 | 3.05% |
| 5 | 中弘基金 | 100.00 | 1.90% |
| 6 | 邱海燕 | 88.10 | 1.68% |
| 7 | 黄雄 | 80.00 | 1.52% |
| 8 | 陈莉 | 69.00 | 1.31% |
| 9 | 程胜 | 68.00 | 1.30% |
| 10 | 胡金生 | 68.00 | 1.30% |
| 11 | 吴永清 | 68.00 | 1.30% |
| 12 | 牛忠波 | 68.00 | 1.30% |
| 13 | 余斌 | 43.00 | 0.82% |
| 14 | 吴爱国 | 1.00 | 0.02% |
| 15 | 赵后银 | 0.50 | 0.01% |
| 16 | 邵希杰 | 0.30 | 0.01% |
| 17 | 陆水河投资 | 0.30 | 0.01% |
| 18 | 张雷 | 0.10 | 0.00% |
| 合计 | 5,250.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 郑昊 | 3,735.70 | 71.16% |
| 2 | 蔡飞 | 400.00 | 7.62% |
| 3 | 曲治国 | 400.00 | 7.62% |
| 4 | 赵伟国 | 160.00 | 3.05% |
| 5 | 邱海燕 | 88.10 | 1.68% |
| 6 | 黄雄 | 80.00 | 1.52% |
| 7 | 陈莉 | 69.00 | 1.31% |
| 8 | 程胜 | 68.00 | 1.30% |
| 9 | 胡金生 | 68.00 | 1.30% |
| 10 | 吴永清 | 68.00 | 1.30% |
| 11 | 牛忠波 | 68.00 | 1.30% |
| 12 | 余斌 | 43.00 | 0.82% |
| 13 | 吴爱国 | 1.00 | 0.02% |
| 14 | 赵后银 | 0.50 | 0.01% |
| 15 | 邵希杰 | 0.30 | 0.01% |
| 16 | 陆水河投资 | 0.30 | 0.01% |
| 17 | 张雷 | 0.10 | 0.00% |
| 合计 | 5,250.00 | 100.00% | |
由于郑昊和徐乐用以出资的房产无法完成过户，2006年6月2日，耐普实业作出股东会决议，同意郑昊、徐乐分别将原以房产出资的409万元、250万元调整为机械设备出资。该事宜已经江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于2006年6月5日出具的德龙东升饶验字[2006]第06-01号《验资报告》予以确认。
2008年10月15日，耐普实业作出股东会决议，同意徐乐、钟萍分别将其持有的耐普实业全部股权转让给郑昊。2009年1月7日，徐乐、钟萍分别与郑昊签署《股权转让协议》，约定徐乐将其持有的耐普实业6.22%股权（对应注册资本250万元）以250万元的价格转让给郑昊，钟萍将其持有的耐普实业0.5%股权（对应注册资本20万元）以20万元的价格转让给郑昊。至此，徐乐、钟萍不再持有耐普实业股权。
（2）徐乐、钟萍持有耐普实业股权的实际背景
耐普实业于2005年设立，因当时新《公司法》尚未实施，旧《公司法》中无关于一人有限公司的规定，因此，郑昊分别委托徐乐和钟萍为其代持对耐普实业的出资250万元和20万元，耐普实业设立时实际出资人为郑昊一人。
1）郑昊与徐乐系父子关系。耐普实业设立时，工商登记中徐乐以经耐普实业股东会确认的评估值250.58万元的房产作价250万元对耐普实业出资，该等出资房产在设立时并未实际过户至耐普实业，故于2006年6月变更为以机器设备出资。
2）郑昊与钟萍现为夫妻关系，曾共同开设公司从事经营活动。耐普实业设立时，工商登记中钟萍以20万元现金向耐普实业出资，作价20万元。该等出资在耐普实业设立时已经缴足，实际出资人为郑昊。
（3）各方确认意见
郑昊、徐乐、钟萍已于2010年11月15日就上述对耐普实业出资及股权转让事项作出如下确认：
徐乐在耐普实业设立时，代郑昊持有耐普实业出资250万元，该股权的所有权及基于该股权所产生的一切权益/权利均由郑昊所有，徐乐不享有任何实际权
益/权利；钟萍在耐普实业设立时代郑昊持有耐普实业出资20万元，该股权的所有权及基于该股权所产生的一切权益/权利均由郑昊所有，钟萍不享有任何实际权益/权利。
徐乐确认，徐乐与郑昊之间关于耐普实业股权的代持关系已终止，其对将耐普实业6.22%股权（对应出资额250万元）转让给郑昊的行为没有任何异议；本次股权转让没有支付任何对价，徐乐承诺不会向郑昊主张任何股东权益、债权或其他权利；其与郑昊就耐普实业股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
钟萍确认，钟萍与郑昊之间关于耐普实业股权的代持关系已终止，其对将耐普实业0.50%股权（对应出资额20万元）转让给郑昊的行为没有任何异议。本次股权转让没有支付任何对价，钟萍承诺不会向郑昊主张任何股东权益、债权或其他权利；其与郑昊就耐普实业股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、设立时实物出资相关问题的说明
（1）出资瑕疵形成过程
1）关于机械设备出资
因郑昊和徐乐用于变更出资的相关机械设备实为耐普实业所有，该等出资置换行为构成出资瑕疵。
同时，鉴于徐乐所持相关出资系其代郑昊持有，且相关当事人已于2009年通过股权转让方式解除了股权代持行为，因此，股东郑昊存在因上述机械设备形成的对耐普实业合计659万元的出资瑕疵。
2）关于土地出资评估值
经北方亚事于2012年8月26日出具《德龙东升饶评字[2005]第10-01号<关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书>资产评估复核报告》（北方亚事评报字[2012]第254号）评估复核确认：“德龙东升饶评字[2005]第10-01号《关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书》（以下简称“原报告”）采用成本逼近法得到的郑昊出资土地的评估值为13,434,250.00元，复核报告经对原报告的评估方法和评估参数选取进行了复核，对部分评估参数进行了调整，复核调整
后得到的委托评估对象的评估值为3,877,227.00元，本次评估复核结果与原报告不一致。”本次评估复核结果较原报告评估值差异9,557,023.00元，较该宗土地作价出资金额差异9,532,773.00元。
（2）出资问题的规范过程
1）关于机械设备出资2010年11月26日，经耐普实业临时股东会决议，同意郑昊以现金659万元置换前述存在瑕疵的659万元出资，并向耐普实业支付自公司成立之日（2005年10月14日）至前述659万现金汇入公司指定账户之日止的同期银行存款利息，其他股东不追究郑昊的民事责任。
2010年12月16日，郑昊将因上述机械设备产生的应补缴出资659万元，以及对应期间的银行利息195,901.74元汇入耐普实业账户。公司补缴了因上述机器设备重复折旧而抵减的企业所得税约27.59万元。
2）关于土地出资评估值
公司股东大会于2012年9月12日作出决议，全体股东一致同意：郑昊以现金9,532,773.00元补足前述存在瑕疵的出资，同时支付自耐普实业成立之日（即2005年10月14日）至前述9,532,773.00元现金汇入发行人指定账户之日为止的利息，相关利率按同期活期存款利率计算；上述利息计入发行人资本公积金。
（3）各方确认意见
2012年9月28日，郑昊出具承诺，如耐普实业成立时的出资瑕疵导致公司承担或遭受任何行政处罚、经济赔偿、费用支出或其他损失，其将无条件对公司承担全部赔偿责任，且无条件放弃对公司追偿的所有权利。
2012年10月9日，上饶市工商行政管理局出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》，确认了上述瑕疵出资的形成及纠正过程，认为该等行为不属于重大违法违规行为，不会对公司或郑昊进行行政处罚，公司不存在因违反国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。
2012年10月10日，上饶市经济开发区国家税务局出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》，确认了公司上述出资瑕疵形成及纠正问题，以及因此产生企业所得税补缴的完成情况，并认为该等行为不属于重大违法违规行为，不会对公司或郑昊进行行政处罚，因补缴属于解决历史问题而不会要求公司缴纳相关滞纳金或罚金，公司不存在因违反国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。
3、《股东协议书》的相关说明
郑昊于2005年12月8日与牛忠波、朱云峰、牛忠华签署了《股东协议书》（以下称“2005年《股东协议书》”），有关各方于2005年12月23日将该等协议书在上饶市信州区公证处进行了公证，《股东协议书公证书》编号为（2005）饶信证字第3589号；郑昊于2007年5月8日与牛忠波、朱云峰签订了《股东协议书》（以下称“2007年《股东协议书》”），有关各方于2007年5月8日将该等协议书在上饶市信州区公证处进行了公证，《股东协议书公证书》编号为（2007）饶信证字第1703号。
2005年《股东协议书》约定的主要是一种激励和约束机制，主要目的系按照模拟的股权比例进行现金奖励，此种模拟的股权比例不是工商登记的股权，没有分红权、表决权等其他股东权利。前述协议签署后，耐普实业并未实现盈利，各方未按模拟股权比例进行过现金奖励，该协议未真正执行。2007年《股东协议书》约定的主要目的系以1,500万元作为耐普实业销售额的基本指标，每年给牛忠波固定奖励20万元，给朱云峰固定奖励10万元；如果销售基数超过1,500万元，则按前述的比例提高奖励金额。同时，也约定可以按照模拟的股权比例进行税后纯利分红，即郑昊模拟持有耐普实业89%的股权，牛忠波模拟持有耐普实业8%的股权，朱云峰模拟持有耐普实业3%的股权，按此模拟比例进行分红。该协议书主要目的是为进行现金奖励，此种模拟的股权比例不是工商登记的股权，没有表决权等其他股东权利。前述协议签署后，耐普实业并未实现盈利，未按模式股权比例进行过现金奖励，该协议也未真正执行。
2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》签署后由于耐普实业并未实现盈利等原因并未得到实际执行，该等“模拟股权比例”也从未在工商登记主管
机关办理工商登记手续。2008年8月，郑昊与牛忠波、朱云峰签署股权转让协议、牛忠华自耐普实业离职后，各方已实质终止了2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》。
根据郑昊、牛忠波、朱云峰及牛忠华分别出具的《确认函》，郑昊、牛忠波、朱云峰及牛忠华均分别确认2005年《股东协议书》及2007年《股东协议书》并未实质执行且已终止，各方不存在任何信托、代持等安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《江西耐普矿机新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
董事签字：
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郑 昊 程 胜 胡金生
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吴永清 李智勇 黄 斌
____________袁晓辉
监事签字：
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杨 俊 王 红 杨国军
高级管理人员签字：
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程 胜 胡金生 吴永清
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余 斌 夏 磊
江西耐普矿机新材料股份有限公司（公章）
年 月 日