德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“耐普矿机”、“发行人”或“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，向中国证监会提交了发行申请文件。德邦证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”、“保荐机构”或“德邦证券”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，王晓和刘平作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。

保荐机构德邦证券、保荐代表人王晓和刘平承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构及工作人员情况

（一）本保荐机构名称

德邦证券股份有限公司

（二）保荐代表人情况

本保荐机构指定王晓、刘平二人作为耐普矿机首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。其保荐业务执业情况如下：

保荐代表人：王晓，德邦证券投资银行管理总部业务董事，经济学硕士，曾负责或参与大千生态、昭衍新药等IPO项目，维尔利非公开增发等上市公司再融资项目，维尔利重大资产重组、广田集团资产收购等并购重组项目。

保荐代表人：刘平，德邦证券投资银行管理总部董事总经理，管理学硕士、注册会计师，曾任职于华泰证券上海投行部，曾主持或参与新联电子、千红制药、广联达、精华制药、上海莱士、苏州固锝、中坚科技、飞鹿股份、春风动力等IPO项目，以及金丰投资公司债券、海通证券定向增发项目。

（三）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

李俊，德邦证券投资银行管理总部高级项目经理，经济学硕士，曾参与飞鹿股份、春风动力等IPO项目以及铜仁水务公司债等项目。

2、项目组其他成员

其他参与本次耐普矿机首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括：陈一天、沈凯、殷啸尘。

二、本次保荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行股票并在创业板上市

三、本次推荐的发行人基本情况

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

（一）内部审核程序说明

德邦证券按照中国证监会的有关要求建立了投资银行业务项目内核制度，内部核查由投资银行管理总部下设的质量控制部和公司内核委员会共同完成。质量控制部负责内核预审工作，内核委员会是非常设机构，由内核负责人、风险管理部有关人员、业务部门有关人员及分管领导、合规管理部有关人员、归口质量控制部有关人员及外部委员组成。外聘专家应当具有丰富的证券业从业经验和较长的从业时间，无违法违规行为。

内核委员会的主要职责是：负责对拟向中国证监会等有关机构报送的证券发行申报文件等材料进行核查，确保不存在重大法律和政策障碍；对项目质量和证券发行风险进行实质性和综合性判断评估；出具内核意见。

1、项目立项

2018年7月20日，本保荐机构投行业务部门经初步尽职调查后向本保荐机构质量控制部提交立项申请；2018年7月25日，质量控制部完成立项申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交公司投资银行业务立项审核小组（以下简称“立项小组”）委员、合规管理部及风险管理部审核；2018年8月2日，立项小组召开会议对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。

2、现场核查及内核初审

2019年1月21日至1月23日，质量控制部赴项目现场进行现场初步考察，主要是对公司的生产、经营管理流程、项目组工作情况进行了初步了解。

2019年3月12日至3月15日，风险管理部、质量控制部派出现场核查小组前往项目现场考察，主要是对公司的主体资格、历史沿革、公司治理及规范运营、

公司业务及财务状况等事项进行了核查，参观了公司主要办公场地，对发行人的经营管理流程和申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了项目组现场工作底稿并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行了交流。现场考察完毕后，现场核查小组形成现场核查报告、质量控制报告一并作为内核申请材料提交公司风险管理部。

3、内核小组会议审核

本保荐机构内核委员会于2019年3月27日召开了内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行了审核，内核委员会各成员对申报材料进行了充分讨论，项目组成员进行了相应的陈述。会后依据内核委员会意见，项目组成员进行了相应的落实。

（二）内核意见说明

内核会议审核通过了耐普矿机首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核委员会的审核意见为：

江西耐普矿机新材料股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件；公司经营稳健、管理规范，具备较好的盈利能力，发展前景良好；本次募集资金投向符合相关法律法规及文件的要求，具有良好的经济效益，同意向中国证监会保荐江西耐普矿机新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、本保荐机构关于为发行人首次公开发行制作、出具相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

根据《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《尽职调查工作准则》及其他有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关文件规定，同意向中国证监会推荐耐普矿机申请首次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人就本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明

（一）发行人董事会决策程序

2019年2月25日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，会议经与会董事审议，一致通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》以及其他相关议案。

（二）发行人股东大会决策程序

发行人于2019年3月17日召开2018年年度股东大会，审议通过有关本次发行上市的有关议案，分别就上市有关议案进行了逐项决议，同时授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜等。

经核查，发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市已经履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规以及发行人《公司章程》的相关规定。

三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。2011年4月25日，耐普矿机有限整体变更为股份有限公司。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，确立并完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了公司治理结构，制订或完善了各项公司规范制度，如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等。通过对公司组织机构和制度的完善，公司逐步建立了符合上市要求、保障公司稳健经营和运行的公司治理结构。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

公司主要生产和销售矿山选矿设备及橡胶备件，报告期内公司经营情况良好。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人利润总额分别为5,842.08万元、5,074.78万元、7,750.89万元和4,108.29万元，净利润分别为4,939.91万元、4,230.91万元、6,464.91万元和3,419.30万元，发行人具有持续盈利能力。

2019年6月30日，公司流动比率为3.35，速动比率为2.51，资产负债率（母公司）为18.95%，利息保障倍数为36.68。公司具有较强的偿债能力，财务状况良好。

发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第

（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019] 0011051号”《审计报告》、“大华核字[2019]004783号”《内部

控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人目前股本总额为5,250万元，不少于三千万元。公开发行的股份为1,750万股，达到发行后股份总数的百分之二十五。

四、对本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构依据《创业板首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查结论、查证过程及事实依据如下：

（一）符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定

1、发行人前身江西耐普实业有限公司成立于2005年10月14日，于2011年3月8日按2011年2月28日经审计净资产整体变更为股份有限公司，持续经营三年以上。

2、根据大华出具的《审计报告》，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人归属于母公司所有者净利润分别为4,946.64万元、4,245.43万元、6,549.13万元和3,473.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为4,672.55万元、4,062.74 万元、6,437.79万元和3,364.13万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。

3、根据大华出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人净资产为48,185.61万元，累计未分配利润为35,439.45万元。发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

4、本次发行前发行人股本总额为5,250万元，本次拟公开发行不超过1,750万股，每股面值1元，发行后股本总额不少于三千万元。

（二）符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定

根据立信大华出具的“立信大华验字[2011]136号”《验资报告》，大华核字[2016]004425号《江西耐普矿机新材料股份有限公司历次验资复核报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2017]007537”《审计报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。根据本保荐机构核查及康达出具的《法律意见书》，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（三）符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定

发行人主营业务为矿山选矿设备及橡胶备件的研发、生产和销售。经实地走访生产车间，访谈销售部门和研发部门负责人员、发行人主要客户、环保部门等，查阅主要产品认证、发明专利、行业法律法规、公司章程、环保备案受理通知书等，保荐机构认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

（四）符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定

1、主营业务

报告期内，公司主营业务一直为矿山选矿设备及橡胶备件的研发、生产和销售。经核查，本保荐机构确认发行人最近两年内主营业务并未发生重大变化。

2、董事变动情况

报告期初，公司共有7名董事，分别为郑昊、程胜、胡金生、吴永清、李智勇、刘政、黄斌，其中郑昊为董事长。

2016年5月29日，公司召开2015年度股东大会，由于刘政辞去公司独立董事职务，选举袁晓辉为公司独立董事，任期与公司第二届董事会董事一致。

2018年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于选举程胜为副董事长的议案》，任期与公司第三届董事会董事一致。

近两年来，公司董事会成员中，郑昊、程胜、胡金生、吴永清、李智勇、黄斌担任董事均未发生变化，因公司发展需要和独立董事个人情况，独立董事有一定的更换，未对公司生产经营造成重大不利影响。因此，公司董事未发生重大变化。

3、高级管理人员变动情况

报告期初，公司共有4名高级管理人员，程胜为公司总经理，胡金生、余斌为公司副总经理，吴永清为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

2016年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，任命夏磊为公司副总经理。

报告期内，公司其他高级管理人员未发生变动。

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化，主要由于发行人完善公司治理结构及实际经营管理需要所致，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大变更。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的有关规定，履行了必要的手续；上述人员变更真实、合理、合法。

保荐机构通过访谈确认、获取相关人员人事档案、合法合规证明及任职期间的任职记录等方式对报告期内董事及高级管理人员的变动情况进行了核查，经核查，发行人设立以来，董事、高级管理人员的选举、聘任及离职均符合《公司法》及发行人章程的规定，履行了必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。

4、实际控制人没有变化

经查阅发行人最近三年的工商登记资料、《公司章程》等资料确认， 报告期内，发行人实际控制人为郑昊，未发生变更。

（五）符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定

通过核查发行人工商登记档案、访谈核查持股股东及确认文件等，结合发行人律师康达出具的《法律意见书》，本保荐机构确认发行人股权清晰。

经核查，本保荐机构确认控股股东及实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在质押、司法冻结等可能导致公司行使股东权利受到限制的情形，亦未有针对

公司持有的股份所产生的任何法律纠纷。

（六）符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定

经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法、审计委员会工作细则、董事会秘书工作细则等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，并建立健全了股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。根据本保荐机构的适当核查、发行人的说明、大华出具的《内部控制鉴证报告》、康达出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序；发行人已建立健全股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

（七）符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定

经核查发行人会计记录和业务文件，抽查其相应合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与企业财务人员和大华会计师事务所沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（八）符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由大华出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》。

（九）符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定

通过与相关人员访谈及获取相关人员填写的调查问卷，查阅中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所等相关网站，结合康达出具的《法律意

见书》，本保荐机构确认发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（十）符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定

本保荐机构取得了发行人关于违法违规情况的说明以及控股股东、实际控制人的声明，取得了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作：

1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

五、关于本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的相关核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

本次发行上市的保荐机构为德邦证券股份有限公司；为发行人2016年-2019年6月财务报告出具审计意见的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）；为本次发行上市出具相关法律文件的律师事务所为北京市康达律师事务所；为发行人出具验资复核报告的机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）；为发行人设立出具资产评估报告的机构为北京北方亚事资产评估有限责任公司。

（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行上市中本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）耐普矿机除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，本次发行上市中发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次发行上市中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，耐普矿机除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

六、发行人存在的主要问题和风险

（一）发行人存在的主要问题

1、现有产能不能满足业务发展需求

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，发行人产能利用率分别达到

139.71%、183.80%、170.56%和126.79%，目前发行人耐磨橡胶备件的核心车间硫化车间产能已经饱和，而耐磨橡胶备件产品销售收入仍呈逐年稳步增长的趋势。随着公司海外业务开拓，复合衬板的开发与完善，现有产能已经无法支撑公司规模、销售份额的进一步提升。为此，公司拟建设矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目，提高橡胶耐磨制品制造能力，以解决现有生产能力有限产能不足的问题。

2、融资渠道单一

未来随着发行人复合衬板的开发与完善，复合衬板将成为公司经营业务的主要发展方向，现有设备尽管能够完成产品的生产制作，但是在设备先进程度上仍不能全方位满足公司高端产品进一步生产开发的需求，产业结构需要进一步升级。公司目前产能利用已经比较充分，未来进一步发展需要进一步扩大。产业结构升级，产

能进一步扩大，均需要通过投资购建固定资产完成。公司目前主要融资渠道仅为债务融资，长期融资获取能力更加薄弱，固定资产投资更多是通过自身积累完成，融资渠道单一。

3、品牌知名度不足

公司所处行业长期被国外大型企业垄断，公司市场品牌知名度尚处于初步建立逐步扩大的阶段，品牌塑造的不足将会导致公司开展业务需要经过更多的试用等程序，扩展新客户周期比较长，客户业务规模也需要逐步放大的过程，不利于公司业务的快速扩张。

（二）发行人存在的主要风险

1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险

公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。

矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后往往会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。

但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，如果宏观经济环境发生重大变化，该类企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。

2、市场竞争风险

目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈，型号小的选矿设备生产厂家众多、产品供应充足，而大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，但由于设计要求高、制造难度大等原因，大型化、高端化的选矿设备尚无法满足国内市场需求。

未来公司若不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。同时，公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上公司将直接面临Weir Group、KSB及Metso Corporation等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很好应对激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。

3、主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在70%以上。公司所用的直接材料主要是橡胶、钢材、电机、轴承等，这些原材料特别是钢材和橡胶，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。钢材近年价格波动尤其明显，公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月钢材平均采购价格分别为3,277元/吨、5,583元/吨、6,381元/吨和6,737元/吨，采购价格变化幅度较大，对公司的生产经营带来一定的影响。

本公司产品主要为重型采矿设备及耐磨备件，具有较强的专用性、非标准化的特点，采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此，公司产品价格的调整相对于原材料价格的变化有一定的时滞性，原材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。如果未来原材料价格持续波动将直接影响公司的生产成本，对公司的盈利水平带来影响。

4、海外经营风险

随着业务的进一步开展，进一步开拓海外市场也将成为公司的主要战略方向之一。公司产品已远销蒙古国、俄罗斯、哈萨克斯坦、澳大利亚、墨西哥、美国和秘鲁等多个国家，未来三年公司将重点开拓南美洲市场，在智利、秘鲁等国家增加销售份额。未来公司将面临更多的境外销售及售后服务等业务，对涉外经营管理的要求也进一步加强。

因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，境外业务的展开亦对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，一定程度上存在涉外经营管理的适应性风险。

5、客户集中风险

公司经过多年发展，与包括江铜集团、中信重工和蒙古国额尔登特矿业公司等众多客户建立了的长期战略合作关系，但同时也给公司带来客户集中度的风险。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为73.97%、54.95%、65.01%和54.26%。

公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优势在市场上获得较好的口碑，大客户的持续开发使得报告期内客户集中度有所下降。但若上述重要客户因其自身突发原因或市场变化中的重大不利因素而导致对公司产品需求的下降，公司经营业绩也将受到一定的不利影响。

6、国际专利诉讼的风险

国际选矿设备行业的大型跨国集团主要有Weir Group、KSB及MetsoCorporation等，该类国际企业具有产品类别齐全、技术工艺先进、能够提供全流程服务等优势，具有较强的竞争力，在国际市场占领了较大的市场份额。经过多年的发展，本公司已经形成一定的行业知名度和自主品牌，在矿机的全球市场份额中占据了一席之地，与国际知名企业在国际市场上直接竞争。而在国际市场竞争过程中，采用国际专利诉讼是常见的竞争手段之一。

Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.（以下合称“原告”）于2018年8月24日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局（“INDECOPI”）创新与新技术委员会（以下称“委员会”）对秘鲁耐普侵犯原告专利权的行为申请调查并采取预防措施，在评估产品检验对象的技术特性后，委员会通过第10号决议，认定秘鲁耐普持有的一台650NU-NZJA-MR型渣浆泵侵犯了原告的专利权，并作出预防措施限制650NU-NZJA-MR型渣浆泵及技术特征符合前述专利权的全部离心式渣浆泵的进口、销售和商业化。

根据耐普秘鲁聘请的法律顾问出具的法律报告，如果委员会发布对秘鲁耐普不利的裁决，其影响将如下：A、采取旨在停止侵权行为的措施，例如没收秘鲁耐普持有的一台650NU-NZJA-MR型渣浆泵。B、对秘鲁耐普的每项违规可能处以罚款。

根据法律报告，在该案件中，秘鲁耐普最多涉及2项违规行为，每项违规处以罚款的金额预估为6万美元。

根据耐普秘鲁对上述诉讼事项法律影响预计所产生的损失，发行人已确认计提

82.36万元预计负债。发行人认为该诉讼事项不会对公司的业务经营产生重大不利影响。2019年4月25日，委员会下达第000068-2019/CIN-INTECOPI号决议：1、委员会裁定上述叶轮侵犯了原告的专利权，而除叶轮外的渣浆泵其他部件未侵犯原告专利权。2、禁止秘鲁耐普进口、销售和商业化含有专利PI4877和专利PI5113的叶轮或含有该类叶轮的渣浆泵。3、没收被查封的侵权叶轮，解封其他被查封的渣浆泵及其部件。4、对秘鲁耐普矿机公司进行罚款，罚款金额为22.5个税率单位。

5、若涉诉双方对于该决议有任何异议，可在收到决议文件之日起的15个工作日内提起上诉。

秘鲁耐普已按照上述决议在规定的时间内总额缴纳了罚款70,875秘鲁索尔（约合22,148美元），并配合将涉诉叶轮销毁（该涉诉叶轮成本为14万元人民币），解封后的650NU-NZJA-MR渣浆泵将搭配公司其他叶轮进行销售。

在上述规定的15个工作日内，涉诉双方均未对委员会的决议提出异议，该案件已经完结。

未来公司在海外市场拓展过程中，如果在知识产权专利检索、专利回避设计等事项处理失当，则有可能被相关国际竞争对手以专利侵权为由提起专利诉讼，从而对公司造成惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等负面影响。

7、应收账款发生坏账的风险

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，发行人的应收账款净额分别为12,362.20万元、11,444.86万元、10,053.76万元和8,138.92万元，占报告期各期末总资产的比例分别为25.98%、21.78%、17.77%和13.54%。

虽然公司客户多为大型国企或者海外大型矿业公司，资金实力雄厚，应收账款回收风险较低，但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如果出

现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。

8、净资产收益率下降的风险

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为15.02%、11.44%、15.74%和7.32%。本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产规模将提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

9、汇率风险

我国1994年外汇体制改革，实行有管理的浮动汇率制度。自2005年7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。2014年3月15日，中国人民银行宣布，自2014年3月17日起，银行间即期外汇市场人民币兑美元日交易价浮动幅度由1%扩大至2%，未来人民币汇率波动将更加市场化且更具弹性。2015年8月11日，中国人民银行宣布自2015年8月20日起，完善人民币兑美元汇率中间价形成方式，人民币汇率波动幅度明显扩大。

报告期内，公司约45%收入来源于境外市场，公司与国外客户主要以美元结算。报告期内，美元兑人民币汇率波动较大，美元/人民币的汇率从2016年初的6.4936上升到2016年末的6.9370，人民币出现较大幅度的贬值。2017年末，美元/人民币的汇率又下降至6.5342，人民币出现较大幅度的升值。2018年末，美元/人民币的汇率又上升至6.8632，人民币出现较大幅度的贬值。2019年6月末，美元/人民币的汇率为6.8747，期间波动频繁。报告期内人民币汇率的大幅波动致使公司净利润波动较大，如果未来美元/人民币的汇率继续波动，将对公司的业绩产生一定的波动。

此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。

10、募集资金运用的风险

公司本次募集资金主要投资于矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目，公司新增项目达产后，将新增年产各类渣浆泵349套、旋流器24台、振动筛筛网及磨机圆筒筛1万㎡、磨机橡胶耐磨备件及橡胶复合衬板3000t、渣浆泵过流件900t、钢橡复合管及橡胶软管900t、浮选机转子定子150t和其他耐磨橡胶杂件100t。如果市场需求发生重大不利变化，将存在募投产能不能及时消化的风险。公司面临的选矿设备市场会要求更高质量的产品、更适合的技术和稳定的产品交期，一旦发行人在技术和市场上不能紧跟或快于竞争对手，满足矿山企业的要求，将难以获得矿山企业的青睐，进而导致公司不能顺利进入选矿设备体系，对公司经营业绩产生不利影响。

七、对发行人发展前景的评价

（一）所处行业发展的有利因素

1、“一带一路”战略的实施，将给我国的采选矿设备及配套类装备制造业带来广阔发展机遇

矿产资源领域合作是实施“一带一路”战略的重要组成部分，是将地理毗邻、资源优势转化为经济增长优势的关键领域。

“一带一路”中的沿线国家拥有丰富的矿产资源，是世界矿物原材料的主要供给基地。其中，中亚地区矿产资源集中且非常丰富，目前发现有25处百吨以上金矿床、17处千万吨以上铜矿床、6处50万吨以上钼矿床、23处500万吨以上铅锌矿床、8处30万吨以上锑矿床、4处100万吨以上稀土矿床、30处2万吨以上铀矿床……，该地区金、锌、铝、锑、锰、铬等矿产资源储量均居世界前列；中蒙俄经济走廊中的蒙古国、俄罗斯的煤、铜等矿产资源丰富，部分大矿储量在国际上处于领先地位；东南亚诸国有长达2,500千米的锡矿带，也是全球最为著名的宝玉石产区；同时，作为21世纪海上丝绸之路的自然延伸，拉美国家如智利、秘鲁等更是全球铜矿等储量、分布最为集中的地区。

上述地区尽管矿产资源丰富，但是普遍存在勘探开发开采能力相对较弱的问题，基础设施建设主要依赖外资支持，关键设备主要自发达国家进口，因此虽然凭借其资源优势获得了不菲的经济利益，但也面临着不小的降本增效的压力。

在矿业全球化的背景下，“一带一路”沿线国家与我国具有良好的矿产资源合作基础，且资源合作能进一步带动产能合作与经济互联，为区域命运共同体建设奠定发展基础。因此，“一带一路”沿线国家的矿产合作，是实现优势互补的必由之路。如今，很多沿线国家已经深切体会到，通过“一带一路”建设，将能够共享中国改革发展的红利，并将本地区的资源、技术与资金优势等转化为市场与合作优势。为此，各国对沿线开展矿业合作的热情高涨。这些无疑会给我国的采选矿设备及配套件制造企业提供广阔的空间和机遇。

2、新型耐磨材料（橡胶）对金属耐磨材料的替代效应显著

随着化工及新材料技术的不断发展和国家对节能、环保的重视，新材料逐渐被应用到多个产业包括选型设备领域，选矿设备制造行业正逐步使用适合不同工况条件的橡胶耐磨材料以降低能耗、提升效率。国内矿山客户正逐步认知并接收采用橡胶耐磨材料等非金属耐磨材料的选矿备件，在下游市场形成了显著的升级替代效应。此外，大型化的选矿设备较小型设备拥有运行稳定、处理能力高等优势，在设备的型号上也形成了一定的升级替代效应。随着下游采矿行业对选矿效率、筛分效果等要求的不断提高，大型化设备、橡胶耐磨材料设备将得到快速发展。橡胶耐磨材料的具体优势参见本节“三、发行人在行业中的竞争地位/（三）竞争优势/1、高分子复合新材料研究和应用的先发优势”。

3、国内企业在海外市场竞争力提高

国内选矿设备制造企业一直在积极拓宽销售渠道，开拓容量巨大的海外市场。随着我国选矿设备制造行业技术水平的不断提升，产品质量持续提高，同时由于国内产品具有较高的性价比，且对海外客户需求反应迅速，国内企业的竞争力近年来显著提高，竞争力的提高有利于海外矿山加大在国内的采购力度，从而进一步促进国内选矿设备企业的发展壮大。

（二）发行人核心竞争优势

1、产品结构优势

相比国内主要竞争企业，发行人的产品结构优势表现为产品序列丰富，并在产品规格上坚持大型化和高端化的研发设计理念。

（1）产品序列齐全

公司产品系列丰富，拥有橡胶耐磨选矿设备及备件上百种，包括磨矿橡胶耐磨系列（磨机衬板、圆筒筛、筛板）、矿浆输送橡胶耐磨系列（渣浆泵、旋流器及管道）、浮选机橡胶耐磨备件系列等。同时，每个产品系列均拥有多种细分产品规格型号，如渣浆泵口径规格包括750mm、650mm、550mm、450mm及450mm以下；旋流器包括Φ838mm、Φ660mm、Φ500mm、Φ350mm、Φ250mm、Φ150mm规格旋流器；圆筒筛拥有可匹配于多种规格球磨机和半自磨机的规格型号；磨机类备件有磨机衬板、出料端提升器、进料斗、喇叭口、格子板及中空轴衬板；浮选机备件有BS-K、KYF、XJC等型号叶轮和定子，规格从50 m

到320m

。

除此之外，发行人还具备较强的产品定制开发能力，可跟根据客户的技术参数、规格要求定向开发选矿备件等产品模具。丰富的选矿备件序列，使得发行人可以满足下游客户即时、个性化的产品需求，提高了公司的市场竞争力。

（2）产品大型化、高端化

公司紧跟矿山设备大型化的发展方向，在专业化产品方面正逐步构建大型化、高端化的产品结构，产品技术含量和附加值高，注重服务大型矿山企业。

重型渣浆泵系列：公司自主研发制造的450mm、550mm、650mm、750mm规格的渣浆泵在重型渣浆泵领域具有较强的竞争力，填补国内空白，可媲美同类型欧美进口产品如KSB GIW、Weir Warman等渣浆泵。公司已成功出口750mm规格的重型渣浆泵，应用于额尔登特，650应用于Glencore、Teck、BHP等矿业巨头合资参股的秘鲁最大铜矿项目Antamina。

旋流器系列：公司自主研发的Φ838-7水力旋流器组打破了国际巨头垄断，填补了国内大型水力旋流器组空白。

磨机备件系列：公司自主研发的耐磨橡胶衬板及复合衬板已应用于江西铜业、太钢集团岚县矿业有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司等国内外著名大型矿山大规格半自磨端衬板、球磨机端衬板及筒体，公司为澳大利亚CPM矿山研发制造的出料端主要用于国际大规格Φ12.2×11m自磨机。同时，公司自主研发配套给

中信重工的Φ7.9×13.6m球磨机圆筒筛，该大型圆筒筛在国内市场具有显著的竞争优势。浮选机备件：320立方公司生产的浮选机橡胶叶轮、定子以大中型为主。此外，公司还拥有8,000吨平板硫化机和Φ4500×17000m硫化罐，公司对大型选矿设备橡胶耐磨备件的制造能力和制造工艺均处于国内前沿。公司不断研发创新，突破大型设备的结构设计瓶颈，改善生产制造工艺，攻克了大型选矿设备易漏浆、衬里易磨损等技术难题，在行业中具有显著的竞争优势。

2、高分子复合新材料研究和应用的先发优势

矿山选矿环境复杂多变，对耐磨材料性能要求各不相同。公司技术中心下设材料工程室配有高分子材料专业、金属材料专业等多专业工程技术人员从事耐磨材料研发，公司在高分子耐磨材料和金属耐磨材料及两者复合应用上，具有先进的理论和技术水平，本公司产品材料优势表现为把橡胶等高分子耐磨材料和金属耐磨材料灵活应用于选矿设备。

（1）耐磨材料的研究

? 高分子耐磨材料研究

目前，公司高分子耐磨材料研究以橡胶为主，通过多年的技术积累和研究，针对不同的工况环境和选矿设备特性，已研发出十余种橡胶混炼配方，不同的混炼胶种都研究和制定了炼胶、硫化工艺，还配备了全套橡胶检测设备，保证了材料性能的稳定性。

公司还与华东理工大学、南昌航空大学高分子材料专业展开合作，在混炼胶制备方法和工艺优化上取得了一定成果，并投入生产应用，提升了耐磨材料的性能和稳定性。其中，液相法炼胶方法不同于传统的干法复合法炼胶工艺，用此方法生产出来的混炼胶性能较传统方法有较大提升，具有较强的先进性，目前该炼胶方法技术研究已经成熟，并获得了国家发明专利。

? 金属耐磨材料研究及与高分子耐磨材料的复合应用

由于选矿工况条件复杂多样，虽然单一材料的研究已经达到了较高水平，但单

一材料在特定工况条件下或特定选矿设备上的应用的局限性已经表现的比较明显，相关备件的使用寿命提升出现瓶颈，制约了选矿设备的整体运行效率。公司自2009年已开始相关复合材料和应用的研究，通过高分子材料与耐磨合金复合应用，大幅提升了相关产品的使用寿命。同时，为解决选矿设备及备件同步更换的问题，公司技术中心研究和实验了多种耐磨合金材料，也包括多种耐磨材料与橡胶的复合使用，公司还与上海交通大学开展产学研合作，进行耐磨合金材料的研究，目前公司耐磨合金产品和耐磨合金与高分子材料复合产品经过多次实验验证已达到设计寿命要求，并开始逐步推向市场。该复合产品产业化也是本次募集资金投资项目内容之一。随着金属耐磨材料的深入研究，其性能优势的进步提升，将提升公司产品的技术含量和市场竞争力，高分子耐磨材料与金属耐磨材料将应用到更多的产品。

（2）高分子耐磨材料的应用优势

? 耐磨性好，使用寿命更长耐磨性能是公司橡胶材料较传统金属材料最为显著的优势，根据不同配方和选矿工序的要求，该等新材料产品在耐磨性方面通常较传统金属材料提高1.5-2倍。选矿流程中相关设备需要在大流量、高压力等恶劣工况环境下处理硬度高、粒度大的矿石或矿浆，因此设备材料的耐磨性对于其使用寿命具有决定性的作用。根据公司客户江西铜业、太钢集团岚县矿业有限公司、额尔登特矿业公司（Erdenet）、丰宁鑫源等出具的产品使用报告书，公司的橡胶耐磨材料在圆筒筛、球磨机格子板、渣浆泵过流件等产品中的使用寿命为金属材料的1.5-3倍，更适合生产工艺的需要。

公司研发的橡胶耐磨材料选矿设备相较于传统金属设备的寿命大幅提高，不但显著降低了矿山生产企业的设备成本，其更为显著的意义在于，矿石处理系统使用寿命的延长大大减少了停产更换易耗件的次数和时间，对于大型矿山企业，每次停产更换备件耗费的时间将直接造成巨大的经济损失。因此，新材料应用使得选矿设备使用寿命显著延长，对于降低矿山企业成本、提高生产效率具有显著作用。

? 质量轻，节能优势显著

公司使用的橡胶弹性体等材料密度低于传统金属材料，橡胶密度仅为金属密度

的约1/6，因此新材料矿山设备的自重也显著轻于传统金属材料设备，这就使得公司产品在作业过程中的电耗更低、节能减排的优势明显。尤其是在磨矿工序中大量应用的磨机（包括球磨机、自磨机和半自磨机）、圆筒筛等设备，其运转均需要带动内部的磨矿介质和矿石以一定转数持续旋转，耗费电能较大。选矿企业的生产能力通常由磨矿工序的生产能力决定，而磨矿作业的动力消耗通常占选矿厂动力消耗总量的50%以上。因此，公司产品的该等特性为客户在减少能耗、降低成本、节能减排等方面均带来了显著的积极效应。

? 耐腐性好，应用领域更广橡胶耐磨材料具有良好的耐腐蚀特性，并且可以根据各种矿石的矿物含量和化学成分调整材料配方，有针对性的增强选矿设备及其备件在特定工况环境下的耐腐性能。此外，在矿石选矿流程中通常会采用加入化学药剂的方式提高生产效率和分选效果，这就对选矿设备的耐腐蚀性提出了更高的要求。由于传统金属材料在耐腐蚀性方面的缺陷，不适用于浮选机及有关管道输送环节，而公司的新材料选矿设备完全能够满足该等恶劣工况条件下的作业要求，并已经成为相关特定产品的首选方案。? 环保优势公司产品的主要原材料为天然橡胶，作为提取自橡胶树、橡胶草的农业产品，该等原料具有良好的可再生性和环境友好性。橡胶耐磨材料与金属材料相比阻尼更高、弹性更大，因此在发生大量冲击、碰撞的选矿环节，公司研发的橡胶耐磨材质选矿设备可以更大程度地降低噪声。以球磨机衬板为例，使用公司的橡胶衬板可较使用金属衬板降低噪音8-10分贝。该等显著的减噪效果对降低选矿作业的环境影响、保护工人身体健康均有积极作用。从资源使用效率的角度而言，以可再生的天然橡胶替代储量有限不可再生的金属资源更加符合经济性的要求和可持续发展的原则。

? 安装便利性优势公司生产的橡胶耐磨选矿设备及备件在重量上显著轻于传统金属产品，在需要频繁更换易耗备件或过流件的选矿领域，这一特性为相关更换作业带来了极大的便

利。在投入的人力、设备和时间等方面，使用橡胶备件较金属备件具有明显优势，从而得以更好的保障工人作业安全、减少设备成本投入、缩短停产更换时间，给选矿企业带来良好的社会和经济效益。

（3）耐磨材料复合应用优势

目前公司耐磨材料复合产品主要应用于选矿流程中一段磨矿设备，其中最具代表性的产品为半自磨复合衬板。

半自磨复合衬板包括进料端衬板、筒体衬板和出料端衬板三个部分，工况环境恶劣，以江西铜业德兴大山选矿厂Φ10.37*5.19m半自磨设备备件使用寿命为例，传统金属进料端衬板使用寿命3个月左右，公司通过将耐磨合金材料和橡胶材料的复合应用，生产的进料端复合衬板，寿命提高到了5个月，实现了与筒体衬板同步，减少了选矿厂设备停机次数，提升了设备运转效率，同时该类复合衬板产品重量较金属衬板轻1/4以上，有效降低能耗、提高处理量。

耐磨材料复合产品的成功开发和应用，对大型矿山企业意义重大，不仅有直接经济效益，且设备运转效率的提升带来的间接经济效益远大于备件本身的价值。

3、大客户资源优势

对选矿设备及备件的市场需求主要集中在大型矿山企业和大型矿山机械制造企业。这类企业凭借其优良的市场信誉，较强的抗风险能力，稳定且巨大的产品需求，成为了各选矿设备企业的首要目标。公司经过多年的市场开拓与维护，已积累了一批优质的大客户资源。

公司已与江铜集团、铜陵有色、中信重工、紫金矿业、北矿院、KAZ MineralsLLC、Oyu Tolgoi LLC、美伊电钢、Compania Minera Antamina S.A.、Erdenet MiningCorporation等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。

在大型矿山企业方面，江铜集团和Erdenet Mining Corporation（额尔登特）均与公司签署了《战略合作协议》。大型矿山企业注重选矿设备的维护与升级，其稳定的固定资产投入保证了公司的业绩可持续性。

在大型矿山机械制造企业方面，公司自2006年起即与中信重工开展合作。中

信重工作为国内主要大型矿山机械的生产厂商之一，生产制造能力强、国内外销售网络广。公司主要为其提供磨机类产品的配套设计和产品生产。近年来，公司深化与中信重工的合作关系，与中信重工签署了《战略合作协议》。随着中信重工的矿山机械制造业务在国内、国际市场的快速发展，公司对其业务规模近年来稳定增长，公司品牌影响力也进一步提升。聚焦大客户的市场战略，使得发行人近年来销售业绩稳步提高，持续经营能力不断增强，在行业中的竞争优势进一步凸显。公司产品在大型矿山企业长期和稳定的使用，也形成了良好的示范效应，提升了公司的品牌形象和影响力，可以有效帮助公司拓展市场和开发客户。

4、综合服务优势

完善的产品序列、多年的矿山现场服务经验和对选矿作业的深入了解，使公司具备较强的选矿设备设计和系统集成能力。公司能够根据客户的具体需求及差异化的工况条件，为客户提供综合选矿解决方案服务，为客户匹配选矿效率高、使用性能稳定的设备及备件，从而延长选矿设备的使用寿命，提升选矿设备运行效率和回收率，并最终全面提升矿山的经济效益。

公司利用自身在选矿设计和设备供应的优势，参与到各大矿冶设计院或矿山企业选矿设计中，承担部分与公司产品相关的设计环节，进行配套系统设计和系统设备供应，公司2014年成功实施了乌兹别克斯坦阿拉马雷克矿山渣浆泵到旋流器成套系统设备供应，现已投入生产；2015年成功实施了西藏巨龙铜矿渣浆泵至旋流器系统成套设备供应，现已投入生产。额尔登特矿业公司这些项目的实施表明公司已具备选矿系统集成设计和供应能力。

公司还成功实施了对半自磨机进出料端的改造，特别是大型半自磨机的成功改造，解决了困扰制造商及矿山选厂多年的漏浆、衬板更换难及效率低等问题。如江西铜业Φ10.37*5.19m 半自磨进出料端的改造；太钢集团Φ10.37*5.49m半自磨机出料端和进料端中圈的改造等。这些改造项目的成功实施，不仅体现出了公司选矿设备及备件设计能力和品牌影响力，也提升了公司产品的技术优势和产品附加值。

5、管理层的丰富经验和高效的技术研发体系优势

公司管理层长期从事选矿设备行业的经营管理工作，具备丰富的行业经验。公司创始人、董事长郑昊先生及其他高级管理人员从事选矿设备行业平均达20年以上，对选矿设备行业的发展变革了解深入，能够准确把握行业发展方向，能精准对接客户市场需求，在引导公司进行新材料、新产品研发和产品生产与服务方面起着关键作用。

公司重视研发投入，公司拥有国内一流的研发团队，其具有较强的研发创新能力、产品及模具设计水平、橡胶工艺水平。截至2019年6月30日，公司产品研发人员共48人，专业学科包括流体动力工程、水力机械设计、高分子材料、材料成型及控制工程、矿物加工工程等。公司技术中心设置建立健全，2014年被江西省工信委、江西省财政厅、江西省国家税局和江西省地税局认定为省级企业技术中心。2015年，公司被人力资源社会保障部、全国博士后管委会授予国家级博士后科研工作站。2018年，公司被江西省科学技术厅评为江西省工程技术研究中心。

公司注重产学研合作，先后与清华大学、上海交通大学、南昌航空大学、华东理工大学高等院校建立了密切的技术合作联系，为公司在橡胶耐磨材料、金属耐磨材料、新产品设计等方面提供了有利的技术支持和保障。

公司生产的渣浆泵、旋流器、圆筒筛等整机产品在尺寸规格、性能、使用寿命等方面均具有较强的竞争力，其中750mm、650mm、550mm、450mm等大型渣浆泵及其橡胶耐磨材料过流件，填补了国内空白。公司生产的高效重型橡胶内衬渣浆泵被江西省科学技术厅认定为江西省重点新产品，2014年被评为江西省科学进步二等奖。

（三）保荐机构对于发行人发展前景的简要评价

综上所述，保荐机构认为，发行人凭借以上优势，在同行业内有较强的竞争能力。发行人目前主营业务收入持续增长，经营业绩良好，财务状况稳健。若本次公开发行股票成功，募集资金投入项目后，将会使发行人的产能较大增加，主营业务收入进一步增长，发行人在行业内的竞争力和整体利润水平进一步提高。

八、其他需要说明的事项

无。

附件：1、保荐代表人专项授权书

2、关于江西耐普矿机新材料股份有限公司之成长性专项意见

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）保荐代表人

签名： 王 晓_______________ 刘 平_______________项目协办人

签名： 李 俊_______________内核负责人

签名： 唐建龙_______________保荐业务负责人

签名： 左 畅_______________保荐机构总裁

签名： 左 畅_______________保荐机构法定代表人签名： 武晓春_______________保荐机构副董事长

签名： 武晓春_______________

德邦证券股份有限公司

年 月 日

附件一

德邦证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司保荐代表人王晓、刘平具体负责本公司推荐的江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票项目的的各项保荐工作。同时，本公司指定李俊作为项目协办人，协助保荐代表人做好江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐工作。王晓最近三年的保荐执业情况：1、目前申报的在审企业家数为1家，为上海同济科技实业股份有限公司上海证券交易所主板配股项目；2、最近三年内无曾担任签字保荐代表人；3、最近三年内无违规记录。刘平最近三年的保荐执业情况：1、目前申报的在审企业家数为1家，为湖南松井新材料股份有限公司上海证券交易所科创版IPO项目；2、最近三年曾担任过浙江春风动力股份有限公司上海证券交易所主板IPO项目（已发行上市）、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司深圳证券交易所创业板IPO项目（已发行上市）的签字保荐代表人；3、最近三年内无违规记录。

特此授权。

（本页无正文，为江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之《德邦证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》签章页）

保荐机构：德邦证券股份有限公司

法定代表人：

武晓春

年 月 日

附件二

德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司成长性专项意见德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本保荐机构”）受江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“该公司”、“耐普矿机”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，独立对发行人成长性进行了核查，并发表成长性专项意见。本保荐机构现就发行人成长性情况向贵会做如下说明：

一、发行人基本情况

公司主营业务为矿山选矿设备及橡胶备件的研发、设计、制造、销售和服务。公司为矿山行业提供选矿设备及耐磨备件，并向客户提供选矿设备选型、工艺及流程等设计、咨询和设备维护等增值服务。公司自成立以来一直致力于提升选矿备件使用寿命，降低选矿作业的耗材成本，全面提高矿山选矿设备的运转率、作业效率和选矿回收率，凭借在矿山选矿设备领域多年的运作经验，已成为一家具备较强的选矿设备设计、生产以及选矿综合解决方案能力的高新技术企业。公司技术中心设置建立健全，2014年被江西省工信委、江西省财政厅、江西省国家税局和江西省地税局认定为省级企业技术中心。2015年，公司人力资源社会保障部、全国博士后管委会被授予国家级博士后科研工作站。公司注重产学研合作，先后与清华大学、上海交通大学、南昌航空大学、华东理工大学高等院校建立了密切的技术合作联系，为公司在非金属耐磨材料、新产品设计等方面提供了有利的技术支持和保障。

二、报告期内发行人呈良好的成长性

（一）主营业务收入情况分析

公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月主营业务收入分别为21,523.95万元、27,615.30万元、32,562.81万元和17,193.15万元，具体明细如下：

单位：万元

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人选矿设备销售收入分别为3,593.06万元、5,034.67万元、3,140.75万元和1,462.45万元，占各期营业收入的比例分别为16.69%、18.23%、9.65%和8.51%。

选矿设备主要是各种型号的矿用渣浆泵、圆筒筛等矿山设备，对应市场主要有两类，一类是现有的选矿设备更新，另一类是新建选矿厂或选矿厂技术改造采购。通常在矿石价格下跌的时候现有矿山和选矿厂会正常生产，但新建矿山和矿山技术改造的计划会根据市场情况考虑缓建或停建，这类客户受大宗商品大周期影响较大。报告期内，发行人的选矿设备收入有所波动，主要与客户矿山实际经营和建设计划相关。

3、矿用金属备件

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行矿用金属备件销售收入分别为1,505.47万元、3,526.65万元、4,732.92万元及2,008.29万元，占各期营业收入的比例分别为6.99%、12.77%、14.53%和11.68%。

矿用金属备件主要是与矿山设备配套的金属类备件，由于选矿流程中不同工位对于设备性能的要求不同，橡胶及金属备件均具有一定的市场需求。部分客户在采购选矿设备或橡胶耐磨备件时，也会根据选矿工艺需求配套部分金属备件。随着选矿设备及橡胶耐磨备件销售规模的扩大，报告期内发行人矿用金属备件产品销售金额也逐年增长。

（二）发行人盈利能力不断增强

报告期内，公司取得了良好的经营业绩，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月公司营业利润分别为5,519.55万元、5,117.70万元、7,831.64万元和4,076.76万元，营业利润呈逐年增长趋势； 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月公司净利润分别为4,939.91万元、4,230.91万元、6,464.91万元和3,419.30 万元，亦呈逐年增长趋势。

单位：万元

势，整体来看，我国采矿专用设备的国内市场总容量情况保持增长且稳定的趋势。

数据来源：中华人民共和国国家统计局我国矿山机械制造的创新技术水平在不断提高。我国矿山机械制造行业经历了引进吸收国外先进技术、合作设计、自主设计的发展道路，特别是在2010年国务院颁布实施《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》的推动下，我国矿山机械制造行业实现了两大转变，一是产品开发由仿制型向自主创新型转变；二是经济运行由粗放型向效益型转变。矿山机械行业逐步形成两个主要的战略群体：提供全线产品及服务的综合性企业和细分产品或市场的专业型企业。2017年是“十三五”规划实施之年，也是各项调控政策效果集中显现之年。《中国制造2025》许多针对性措施落地，矿山机械行业逐步由“多、快”向“好、省”方向深入发展，以“三去一降一补”为重点的供给侧结构性改革以及“智能制造”战略的实施，矿山机械行业呈现新商机，市场需求有所增长。

（二）有色金属、黑色金属行业的发展

我国国民经济的快速发展带动基本金属矿产资源的消耗量和需求量显著增长，据统计，2008年至2018年期间，我国“十种有色金属”产量从2,520.28万吨增长至5,702.70万吨，年复合增长率达8.51%，2013年以来增速虽有放慢，但依然呈现增长的态势，显示了下游应用广泛，需求强劲。

数据来源：中华人民共和国国家统计局注：十种有色金属包括铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、镁、钛、汞。公司产品重点应用于有色金属铜矿采选行业。我国精炼铜产量继续保持持续增长态势，据统计，我国精炼铜产量从2008年的378.93万吨增长至2018年的902.90万吨，十年复合增长率高达9.07%，高于十种有色金属的增速，这主要是因为铜的用途更加广泛，下游强劲的需求导致精炼铜的产量持续增长。但是，与其他主要铜矿生产国相比中国的矿石品位低，中国铜矿石品位低的现状成为制约中国铜业发展和铜矿利用的重要因素之一，决定了技术含量高的选矿设备和选矿流程在矿山采选过程中发挥着越来越重要的作用。

数据来源：中华人民共和国国家统计局

钢铁产业也是我国的一个基础产业，尽管由于供给侧改革的影响，钢铁产量在经过多年的增长后在2015年有小幅下降，但之后依然保持一个平稳的趋势。据统计，我国钢材产量从2008年的60,460.29万吨增长至2018年的110,551.70万吨，年复合增长率依然达到6.22%。

数据来源：中华人民共和国国家统计局

从国际市场看，2007至2018年，全球精铜矿产量呈增长趋势，年复合增长率为2.56%。产能利用率也维持在较高水平，巨大的海外市场为我国选矿设备制造行业提供了发展机会与持续的市场需求。

数据来源：ICSG

数据来源：ICSG

（三）选矿设备行业的发展

选矿设备制造行业属于矿山机械制造行业的细分行业，其下游行业为采矿行业。采矿行业的矿石采选主要经过开采、选矿和冶炼三个主要流程，选矿设备应用于其中的选矿流程，包括矿石的破碎、磨矿、分选和浮选等程序。

1、我国的选矿制造业长期发展趋势稳定

过去十年，我国选矿设备制造行业得到快速发展。我国基础设施建设带来持续的矿石采选需求，同时，由于国内矿产资源经过不断开发利用，原矿品位日趋降低，矿石必须经过选矿加工才能利用，且冶炼对精矿质量的要求越来越严，要求综合回收的元素越来越多，促使选矿流程在整个矿石采选过程中发挥着越来越重要的作用，从而促进了选矿设备制造行业的发展。

从世界范围内来看，矿石资源主要分布在南美、澳洲等地，全球铁矿石集中分布在澳大利亚、俄罗斯和巴西等国，铜矿集中分布在智利、澳大利亚和秘鲁等国，因此选矿设备在海外拥有更广泛的应用市场。在此背景下，我国选矿设备制造企业一直在加大科技创新力度、积极拓宽销售渠道、开拓国外市场，并通过海外项目产品、技术、服务经验的不断积累，竞争力及市场份额也呈上升趋势。

长期来看，我国的选矿设备及备件制造业的发展趋势稳定。

2、选矿设备及备件大型化趋势明显

随着矿业科技技术的发展，现代化大型矿山工程呈现生产规模大型集中化、生产工序简化、专业设备大型化的趋势。以磨矿工序为例，以往磨矿工序中的一段磨、二段磨工序已由半自磨机工序简化。以渣浆泵为例，近年来南美新建投产大型铜矿项目，其配备的渣浆泵口径愈发大型化至650mm。如Glencore、Teck、BHP等矿业巨头合资参股建设的秘鲁最大铜矿项目Antamina，五矿的Las Bambas项目等。

目前选矿设备大型化趋势明显，但大型化选矿设备设计要求高，制造难度大。国内市场选矿设备虽生产厂家众多且产品供应充足，但产品规格型号较小，无法满足日益增长的大型化设备的市场需求。

3、采矿行业对选矿备件的需求具有持续性

选矿设备的发展与下游采矿行业的发展紧密相关，下游采矿行业的固定资产投入、新建、改建项目数量直接影响对选矿设备需求。我国经济持续发展和城镇化进程带来大规模的矿石需求，带动采矿行业固定资产投资的持续增长。

下游采矿行业对选矿备件的需求更具有持续性。一方面，由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此，采矿行业对选矿备件的需求量更大，且具有持续性，使选矿备件的销量能够保持一定的稳定性。另一方面，即使宏观经济下行和矿石价格下跌，考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，即使在行业低迷时期，选矿备件的发展也能够保持稳定。

（四）发行人产品结构优势

公司拥有选矿设备、非金属选矿耐磨备件、金属材料选矿备件、工业设备耐磨衬里以及管道制品五大类、上百种产品。产品系列丰富，包括渣浆泵系列、旋流器系列、磨机备件系列、浮选机备件系列、筛板筛网系列以及橡胶管道系列。同时，每个产品系列均拥有多种细分产品规格型号，如渣浆泵包括NZJA、NZJL、NZJM、

NZJF、NJZV和NZJH型号渣浆泵；旋流器包括Φ838mm、Φ660mm、Φ500mm、Φ350mm、Φ250mm、Φ150mm规格旋流器；圆筒筛拥有可匹配于多种规格球磨机和半自磨机的规格型号；磨机类备件有磨机衬板、出料端提升器、进料斗、喇叭口、格子板及中空轴衬板；浮选机备件有BS-K、KYF、XJC等型号叶轮和定子，规格从50 m3到320m3。

公司自主研发生产的750NZJA渣浆泵是国内型号最大的矿用渣浆泵。公司还拥有8,000吨平板硫化机和Φ4500×17000m硫化罐，公司对大型选矿设备橡胶耐磨备件的制造能力和制造工艺均处于国内前沿。公司不断研发创新，突破大型设备的结构设计瓶颈，改善生产制造工艺，攻克了大型选矿设备易漏浆、衬里易磨损等技术难题，在行业中具有显著的竞争优势。随着选矿行业大型化、高端化的发展潮流，公司选序列的产品结构在市场竞争中具备满足客户全序列统一采购的要求。

（五）发行人材料研究和应用优势

矿山选矿环境复杂多变，对耐磨材料性能要求各不相同。公司技术中心下设材料工程室配有高分子材料专业、金属材料专业等多专业工程技术人员从事耐磨材料研发，公司在高分子耐磨材料和金属耐磨材料及两者复合应用上，具有先进的理论和技术水平，本公司产品材料优势表现为把橡胶等高分子耐磨材料和金属耐磨材料灵活应用于选矿设备。

目前，公司高分子耐磨材料研究以橡胶耐磨材料为主，通过多年的技术积累和研究，针对不同的工况环境和选矿设备特性，已研发出十余种橡胶混炼配方，不同的混炼胶种都研究和制定了炼胶、硫化工艺，还配备了全套橡胶检测设备，保证了材料性能的稳定性。

由于选矿工况条件复杂多样，虽然单一材料的研究已经比较达到了较高水平，但单一材料在特定工况条件下或特定选矿设备上的应用的局限性已经表现的比较明显，相关备件的使用寿命提升出现瓶颈，制约了选矿设备的整体运行效率。公司自2009年已开始相关复合材料和应用的研究，通过橡胶材料与耐磨合金复合应用，大幅提升了相关产品的使用寿命。同时，为解决选矿设备备件同步更换的问题，公

司技术中心研究和实验了多种耐磨合金材料，也包括多种耐磨材料与橡胶的复合使用，公司还与上海交通大学开展产学研合作，进行耐磨合金材料的研究，目前公司耐磨合金产品和耐磨合金与橡胶材料复合产品（如半自磨复合衬板）经过多次实验验证已达到设计寿命要求，并开始逐步推向市场。该复合产品产业化也是本次募集资金投资项目内容之一。

高分子材料具备耐磨性好使用寿命长、质量轻节电节能、便于安装、耐腐蚀性好应用区域广等多方面的使用优势。随着金属耐磨材料的深入研究，其性能优势的进步提升，将提升公司产品的技术含量和市场竞争力，高分子耐磨材料与金属耐磨材料的将应用到更多的产品。

（六）发行人综合服务优势

目前大部分的选矿设备制造企业提供的选矿设备产品较为单一，且在整个矿山工程中单纯作为设备供应商。本公司具有完善的产品序列和对选矿作业的深入了解，在此基础上能够为客户提供综合选矿解决方案，以此延伸和完善公司服务体系、提高产品品牌内涵，有效避免了恶意竞争，从而提高了市场占有率和利润率。因此，具有自主研发能力、品牌优势和提供综合选矿服务的行业领先企业才能保持较高的盈利水平。

四、发行人自主创新能力分析

（一）发行人拥有的核心技术

截至本报告出具日，公司已获得专利证书的主要专利如下：

报告期末，公司已拥有矿山设备及橡胶耐磨备件相关专利36项，其中发明专利一项，实用新型专利35项。

五、募集资金运用对提升发行人成长性和自主创新能力的分析

本次募集资金项目分别为矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目、智利营销服务中心项目及补充流动资金，这几个项目顺利实施，能够有效提升公司已经接近饱和的产能，提高公司高端产品生产能力，增强公司研发能力和运营能力，改善公司资本结构，为公司扩大市场占有率提供支撑，为实现公司中长期战略规划奠定坚实的基础，重点表现在：

（一）对公司经营状况的影响

矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目完全达产后，公司年新增Φ450以上渣浆泵产能349台套、耐磨橡胶备件及渣浆泵过流件等橡胶耐磨制品5050吨及橡胶筛板1万平方米。新增产能主要集中在大型渣浆泵和橡胶耐磨备件等公司具有自主知识产权的产品上，能够扩大公司高毛利率产品的生产规模，提升公司产品结构，更好的满足公司目标市场的需求。同时矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目的建成，将进一步提升公司技术创新能力，提高产品技术含量和产品附加值，从而更好的增强公司产品的核心竞争力。

（二）对公司财务状况及经营业绩的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅度增加，短期内资产负债率将有所下降，公司偿债能力进一步增强，资本结构将更为稳健，本次募集资金将优化公司的资本结构。

本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，每股净资产数额也相应提高。在募集资金投资项目达产前，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是随着上述项目的逐步达产，公司整体盈利水平将逐步提高，公司净资产收益率将能维持在较好的水平。

六、影响发行人未来成长的风险

（一）宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险

公司主营业务为矿山重型选矿设备及高分子复合新材料备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。

矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后往往会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。

但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，如果宏观经济环境发生重大变化，该类企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。

（二）市场竞争风险

目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈，型号小的选矿设备生产厂家众多、产品供应充足，而大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，但由于设计要求高、制造难度大等原因，大型化、高端化的选矿设备尚无法满足国内市场需求。

未来公司若不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

同时，公司目前出口业务增长迅速，在国际市场上公司将直接面临Weir Group、KSB及Metso Corporation等国际知名大型公司的激烈竞争。如果不能很好应对激烈的市场竞争，将会对本公司的经营业绩和利润水平构成不利影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在70%以上。公司所用的直接材料主要是橡胶、钢材、电机、轴承等，这些原材料特别是钢材和橡胶，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。钢材近年价格波动尤其明显，公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月钢材平均

采购价格分别为3,277元/吨、5,583元/吨、6,381元/吨和6,737元/吨，采购价格变化幅度较大，对公司的生产经营带来一定的影响。

本公司产品主要为重型采矿设备及耐磨备件，具有较强的专用性、非标准化的特点，采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此，公司产品价格的调整相对于原材料价格的变化有一定的时滞性，原材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。如果未来原材料价格持续波动将直接影响公司的生产成本，对公司的盈利水平带来影响。

（四）海外经营风险

随着业务的进一步开展，进一步开拓海外市场也将成为公司的主要战略方向之一。公司产品已远销蒙古国、俄罗斯、哈萨克斯坦、澳大利亚、老挝、美国和赞比亚等多个国家，未来三年公司将重点开拓南美洲市场，在智利、秘鲁等国家增加销售份额。未来公司将面临更多的境外销售及售后服务等业务，对涉外经营管理的要求也进一步加强。

因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，境外业务的展开亦对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，一定程度上存在涉外经营管理的适应性风险。

（五）客户集中风险

公司经过多年发展，与包括江铜集团、中信重工和蒙古国额尔登特矿业公司等众多客户建立了的长期战略合作关系，但同时也给公司带来客户集中度的风险。

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为73.97%、54.95%、65.01%和54.26%。

公司专注于高分子复合橡胶耐磨新材料领域多年，大型化、高端化的产品优势在市场上获得较好的口碑，大客户的持续开发使得报告期内客户集中度有所下降。但若上述重要客户因其自身突发原因或市场变化中的重大不利因素而导致对公司产品需求的下降，公司经营业绩也将受到一定的不利影响。

（六）国际专利诉讼的风险

国际选矿设备行业的大型跨国集团主要有Weir Group、KSB及MetsoCorporation等，该类国际企业具有产品类别齐全、技术工艺先进、能够提供全流程服务等优势，具有较强的竞争力，在国际市场占领了较大的市场份额。经过多年的发展，本公司已经形成一定的行业知名度和自主品牌，在矿机的全球市场份额中占据了一席之地，与国际知名企业在国际市场上直接竞争。而在国际市场竞争过程中，采用国际专利诉讼是常见的竞争手段之一。Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.（以下合称“原告”）于2018年8月24日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局（“INDECOPI”）创新与新技术委员会（以下称“委员会”）对秘鲁耐普侵犯原告专利权的行为申请调查并采取预防措施，在评估产品检验对象的技术特性后，委员会通过第10号决议，认定秘鲁耐普持有的一台650NU-NZJA-MR型渣浆泵侵犯了原告的专利权，并作出预防措施限制650NU-NZJA-MR型渣浆泵及技术特征符合前述专利权的全部离心式渣浆泵的进口、销售和商业化。

根据耐普秘鲁聘请的法律顾问出具的法律报告，如果委员会发布对秘鲁耐普不利的裁决，其影响将如下：A、采取旨在停止侵权行为的措施，例如没收秘鲁耐普持有的一台650NU-NZJA-MR型渣浆泵。B、对秘鲁耐普的每项违规可能处以罚款。根据法律报告，在该案件中，秘鲁耐普最多涉及2项违规行为，每项违规处以罚款的金额预估为6万美元。

根据耐普秘鲁对上述诉讼事项法律影响预计所产生的损失，发行人已确认计提

82.36万元预计负债。发行人认为该诉讼事项不会对公司的业务经营产生重大不利影响。

2019年4月25日，委员会下达第000068-2019/CIN-INTECOPI号决议：1、委员会裁定上述叶轮侵犯了原告的专利权，而除叶轮外的渣浆泵其他部件未侵犯原告专利权。2、禁止秘鲁耐普进口、销售和商业化含有专利PI4877和专利PI5113的叶轮或含有该类叶轮的渣浆泵。3、没收被查封的侵权叶轮，解封其他被查封的渣浆泵及其部件。4、对秘鲁耐普矿机公司进行罚款，罚款金额为22.5个税率单位。

5、若涉诉双方对于该决议有任何异议，可在收到决议文件之日起的15个工作日内提起上诉。秘鲁耐普已按照上述决议在规定的时间内总额缴纳了罚款70,875秘鲁索尔（约合22,148美元），并配合将涉诉叶轮销毁（该涉诉叶轮成本为14万元人民币），解封后的650NU-NZJA-MR渣浆泵将搭配公司其他叶轮进行销售。

在上述规定的15个工作日内，涉诉双方均未对委员会的决议提出异议，该案件已经完结。

未来公司在海外市场拓展过程中，如果在知识产权专利检索、专利回避设计等事项处理失当，则有可能被相关国际竞争对手以专利侵权为由提起专利诉讼，从而对公司造成惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等负面影响。

七、保荐人关于发行人成长性专项意见

保荐机构经核查后认为：公司主营业务突出，财务状况良好，在所处细分领域具有一定市场地位和影响力，根据行业未来发展趋势及公司当前经营情况，如国际、国内经济形势保持稳定，发行人能够积极应对影响持续盈利能力的重大不利因素，且本次募集资金投资项目能顺利实施，则公司在未来的持续盈利能力将得以延续。

（以下无正文）

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司之成长性专项意见》之签章页）

保荐代表人（签名）： _______________ _______________

王 晓 刘 平

保荐机构法定代表人（签名）： _______________

武晓春

德邦证券股份有限公司

年 月 日