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江西耐普矿机股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则

第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。

第二条战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是以公司战略发展为目的，对公司中长期发展战略、重大投资决策，以及环境、社会及公司治理（ESG）等进行研究并提出建议，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会由三名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，主任委员负责主持委员会工作。

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第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条战略与ESG委员会可以下设工作小组。

第三章职责权限

第八条战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）研究公司ESG目标和规划、ESG治理架构及其制度、ESG领域相关政策、ESG报告、ESG相关的信息披露文件等事项，向董事会提出建议；

（五）评估、审议公司在ESG管理方面的策略、风险、执行等工作；

（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（七）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告并提出建议；

（八）督促公司加强与利益相关方就重要ESG事项的沟通；

（九）监督公司ESG目标达成情况，定期检查公司ESG政策实施和任务落实情况；

（十）对其他影响公司发展及ESG相关的重大事项进行研究并提出建议；

（十一）对以上事项的实施进行检查；

（十二）董事会授权的其他事宜。

第九条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会通过的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

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第十条战略与ESG委员会根据工作需要，可以要求公司相关部门提供有关经营方面及发展战略等方面的相关材料。第十一条战略与ESG委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议决定。

第五章议事规则

第十二条战略与ESG委员会会议不定期召开，原则上每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。战略与ESG委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事委员应当书面委托该委员会其他独立董事代为出席。

战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

战略与ESG委员会既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条战略与ESG委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

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第十六条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第十七条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条战略与ESG委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条除非另有规定，本实施细则所称“以上”均包含本数，“过”均不含本数。

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则由公司董事会负责制订、修改及解释。

江西耐普矿机股份有限公司

2025年

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