江西耐普矿机股份有限公司

与国金证券股份有限公司

关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年八月

深圳证券交易所：

贵所《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020029号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓”或“申报会计师”）等中介机构，对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。除特别说明外，本回复中相关用语具有与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。本回复的字体具体如下：

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 66

其他事项 ...... 144

问题1申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45000万元，扣除发行费用后用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金。发行人拟在秘鲁自建厂房，打造覆盖全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。本项目依托秘鲁优越的地理区位优势，建成后将有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家。耐磨备件产品具有较强的客户粘性，在客户使用后往往会连续采购。项目实施主体为全资子公司耐普秘鲁矿机有限责任公司（以下简称秘鲁耐普），2024年度，秘鲁耐普亏损

460.97万元。发行人已取得项目用地。项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入50555.20万元，预计毛利率为40.67%，报告期内境外矿用橡胶耐磨备件平均毛利率为47.49%。截至2024年末，发行人前募之“智利营销服务中心项目”募集资金使用进度为100.02%，2022年3月，发行人将该项目建设期截止时间由2022年2月延期至2027年2月。前募之“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”（以下简称智利项目）建设地点位于智利圣地亚哥，当地政府对工程建设的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致项目建设进展缓慢，2023年10月，发行人将该项目由2024年6月延期至2025年12月。报告期末，发行人货币资金余额为53254.91万元。

请发行人补充说明：（1）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。（2）本次募投产品与报告期主营产品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与联系，是否涉及新产品，如是，说明发行人是否具备生产募投产品相关的技术、人员储备。（3）发行人取得本次项目用地的具体时间及金额，是否存在本次董事会前已投入的情形。（4）秘鲁耐普2024年发生亏损的原因及合理性，其是否具有募投项目实施能力；募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性。（5）智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险；列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍，结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风

险，本次项目实施是否具有重大不确定性。（6）报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性；结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争力、本次扩产比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。（7）报告期内发行人在拉美地区矿用耐磨备件毛利率情况，与本次募投项目预计毛利率是否可比，并结合上述情况说明本次效益测算是否合理、谨慎。（8）智利营销服务中心项目募集资金基本使用完毕但尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，相关募集资金实际使用情况，2022年一次性延期五年的合理性；该项目的主要功能及定位，尚未达到可使用状态是否对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销情况。

请发行人补充披露（4）-（9）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。请申报会计师对（1）（6）（7）（9）核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金

缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。

（一）公司未来资金需求及资金缺口情况

综合公司可自由支配资金、未来资金流入及流出安排等情况进行测算，公司未来三年（2025-2027年）资金缺口为76,741.32万元，具体测算情况如下：

单位：万元

注：未来主要投资项目资金需求已剔除前次募集资金。

上表中各项金额的具体测算过程如下：

1、可自由支配资金

截至2025年3月31日，公司货币资金余额为53,254.91万元，其中，剔除使用受限资金7,085.72万元，公司实际可自由支配资金46,169.19万元。

2、未来三年预计经营活动现金流量净额

公司过去三年经营活动现金流量净额占营业收入比重情况如下：

单位：万元

2022年至2024年，公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例分别为

17.09%、32.46%和2.70%，平均占比为17.42%。2023年度公司经营活动产生的现金流量净额较高，而2024年度相对较低，主要系上述期间公司根据合同条款约定预收客户的EPC项目款及货款与收入确认存在时间差所致，2023年度公司主要预收项目有额尔登特三期预收工程款以及预收大客户设备合同50%货款，前述预收货款对应合同于2024年度完成履约并确认收入。剔除上述业务影响，报告期内公司经营活动现金流量净额与业绩规模匹配。

因此，在综合考虑预测期市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，公司预计未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在2022年至2024年平均水平，即17.42%。2022年至2024年，公司营业收入分别为74,852.61万元、93,775.85万元和112,173.69万元，年均增长率为22.45%。假定2025年至2027年公司的营业收入增长率与报告期内公司营业收入增长率保持一致，且未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入为17.42%进行测算，未来三年预计经营活动现金流量净额为89,103.45万元，具体如下：

单位：万元

注1：上述营业收入预测假设公司业务模式及收入结构保持稳定，暂未考虑EPC业务波动影响，下同；注2：上述预测仅作为资金缺口测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，下同。

3、未来三年营运资金需求

公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2025年至2027年未来三年的流动资金缺口情况。假设2025年至2027年公司的营业收入增长率与报告期内公司营业收入增长率保持一致，为22.45%。经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比按2024年末水平确定。未来三年营运资金需求测算情况如下：

单位：万元

注：经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货+合同资产+应收款项融资；

经营性流动负债=应付票据+应付账款+合同负债；流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；新增流动资金需求=预测期当年流动资金占用额-前一年流动资金占用额。

经测算，未来三年公司日常经营所需资金缺口为18,565.48万元。

4、最低货币资金保有量

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司结合业务经营情况，充分考虑日常经营必要付现收支、现金周转效率等因素，选择预留满足未来3个月经营活动所需现金作为最低现金保有量。以2024年度财务数据为基础测算，公司最低货币资金保有量为23,858.40万元，具体测算过程如下：

单位：万元

5、未来三年预计现金分红金额

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

公司参考2022年至2024年平均现金分红比例，并假设公司未来三年归属于上市公司普通股股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致，则公司未来三年现金分红预计为12,130.19万元。

6、预计偿还有息债务金额

截至2025年3月31日，公司有息债务主要为银行借款，根据公司未来三年还款计划，公司需归还的有息负债金额为15,724.48万元，具体构成情况如下：

单位：万元

注1、本金系根据2025年3月末借款余额统计，其中短期借款本金为12,000万元，由于该部分可循环滚动，故仅将利息部分计入未来三年计划归还的有息债务；其中长期借款本金为根据公司借款安排需于2027年末前偿还的长期借款金额，共计12,240.02万元；注2：短期借款应计利息系参考最新中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价平均利率（LPR），即按3.00%进行测算；长期借款应计利息系参考合同约定利率进行测算；注3：短期借款应计利息为2025年3月末至2027年，滚动借款需偿还的利息；公司长期借款应计利息为2025年3月末至2027年仍需支付的利息。

7、银行授信情况

截至2025年3月末，公司已取得银行授信额度183,600.00万元，已使用额度60,193.50万元，剩余额度123,406.50万元。

8、未来主要投资项目资金需求

公司已确定的未来主要投资项目中，前次募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”和“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”将主要使用前次募集资金继续建设。截至2025年3月31日，剩余主要投资项目的支出安排如下：

单位：万元

注1：规划中项目根据项目的可行性研究报告或公司公告信息确定预计投资金额，项目投资额以美元为单位的，表中均已按照2025年3月31日美元兑人民币汇率7.18:1换算；注2：投资哥伦比亚San Matias项目的认购金额合计为4,500万美元，及180万美元或630万美元或有认购，预计或有认购条件即使触发，最早时间为2028年，因此表中测算投入金额按4,500万美元计算。注3：哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿项目建设资金优先以项目主体公司通过从银行和其他第三方来源以最有利的利率、还款和担保条款获得借款来满足，不足部分由各股东按各自持股比例出资。经各股东一致预计，需用自有资金投入补充的不足部分约占项目总投资额的30%。因此表中拟投入金额为公司以持股比例分摊的出资额9,459万美元的30%，即2,837.70万美元。综上，截至2025年3月31日，公司已确定的主要投资项目未来资金需求为141,735.41万元。

（二）本次融资必要性

（1）本次融资能有效弥补资金缺口，提供资金保障

综合考虑公司可自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、未来三年新增营运资金需求、最低现金保有量、未来主要投资项目资金需求等情况，公司目前尚存在76,741.32万元的资金缺口，现有资金情况无法满足未来业务发展需求。公司本次融资拟募集资金总额45,000.00万元，能够有效弥补部分资金缺口，缓解公司资金压力，为募投项目的建设和公司的稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性。同时，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，融资规模具备合理性。

（2）本次融资有助公司合理控制负债规模，降低经营风险和财务风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为39.37%、43.70%、38.06%和36.07%，公司整体保持了良好的资产负债结构，资产负债率相对稳健。公司未来三年资金缺口金额较大，虽然剩余授信额度能够覆盖资金缺口，但若全部通过银行借款方式满足资金需求，根据2025年3月末的财务数据测算，公司资产负债率将提升至49.91%，远超报告期平均水平，对公司偿债能力造成一定的影响，导致公司的经营风险和财务风险加大。

公司拟采用发行可转债筹集本次募投项目所需资金，系充分考虑了可转债融资期限较长、融资成本较低的特点，使公司能够获得长期稳定的资金支持，满足募投项目投入金额较大、建设周期较长的需求。可转债兼具债券和股权特性，可转债转股前，公司偿付压力较小；可转债陆续转股后，公司的资产负债率将逐步降低，有利于公司合理控制负债规模，保持良好的财务结构，降低经营风险和财务风险。

综上所述，结合公司可自由支配资金、未来资金流入及流出安排等情况进行测算，公司未来三年资金缺口为76,741.32万元。公司本次融资45,000.00万元，能有效弥补部分资金缺口，为公司发展提供资金保障，同时也有助公司合理控制负债规模，降低经营风险和财务风险，具备融资必要性。同时，本次融资总额小

于未来三年资金缺口，融资规模具备合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅了发行人的审计报告及财务报表、前募资金存放及使用情况报告、本次发行可行性分析报告、对外投资公告、授信合同和借款合同等资料，了解发行人的可自由支配资金、未来资金流入、流出情况，复核发行人对未来三年资金需求进行的测算，分析本次发行募集资金的合理性和必要性；

（2）对发行人管理层进行访谈，了解了发行人的可自由支配资金、未来资金流入、流出情况，了解发行人对未来三年资金需求所做的资金安排、融资方式的考虑因素、本次发行募集资金金额确定的依据等情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

经测算，公司未来三年资金缺口为76,741.32万元。公司本次融资45,000.00万元，能有效弥补部分资金缺口，为公司发展提供资金保障，同时也有助公司合理控制负债规模，降低经营风险和财务风险，具备融资必要性。同时，本次融资总额小于未来三年资金缺口，融资规模具备合理性。

二、本次募投产品与报告期主营产品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与联系，是否涉及新产品，如是，说明发行人是否具备生产募投产品相关的技术、人员储备。

（一）本次募投产品与报告期主营产品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与联系

公司主要从事重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产和销售，主营业务产品包括选矿设备、矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件及矿用管道等。

本次募投项目主要系对公司现有全系列矿用橡胶耐磨备件的海外产能布局，生产产品涵盖磨机、渣浆泵、旋流器、浮选机、振动筛等全流程选矿设备的矿用耐磨橡胶备件，以及包含小部分钢橡复合管、橡胶软管等矿用管道产能，不涉及生产新产品的情形。公司始终围绕主营业务及主营产品开展持续性研发工作，积极响应用户需求反馈并实施工艺优化。通过持续的技术迭代升级，不断提升产品性能，并将改进后的工艺应用于后续产品生产中。

（二）是否涉及新产品，如是，说明发行人是否具备生产募投产品相关的技术、人员储备

本次募投产品为现有主营产品的扩产，不涉及新产品的生产。公司已具备相关的技术、人员储备，具体如下：

1、技术储备

公司一直以来重视产品研发和技术升级，已构建完善的研发体系，并积累了丰富的技术经验。在长期为客户服务的过程中，对主营产品的核心生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进水平，可直接应用于本项目建设，为募投项目的顺利实施提供充分的技术保障。

2、人员储备

公司坚持全球化战略布局，逐步在蒙古国、赞比亚、智利等多个国家建立生

产基地，积累了丰富的海外经营管理经验，并培养了一批具有前瞻性、国际化视野的管理骨干。公司将遴选内部优秀管理人才派驻秘鲁，基于当地矿产资源分布特征及客户结构特点，建立科学高效的生产基地运营管理体系，保障本次募投项目的有序推进。由于采矿业为秘鲁的支柱产业之一，当地工人熟练度普遍较高。募投项目的生产员工将部分选用当地熟练工人。为确保生产质量，公司将建立完善的岗前培训体系与技能考核机制，通过系统化的员工培训方案确保生产运营的稳定性。综上所述，本次募投项目所涉产品为公司现有全系列矿用橡胶耐磨备件及矿用管道，系其主营业务产品的海外产能布局，不涉及新产品生产；公司已构建完备的技术及人才储备，满足项目实施的需求。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构执行了下述核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析本次募投项目的产品与报告期主营产品的区别与联系；

（2）结合公司现有产品结构与本次募投项目产品进行对比，分析本次募投项目是否涉及新产品；访谈发行人管理层，了解发行人关于本次募投项目实施的技术、人员储备情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司主营业务产品包括选矿设备、矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件及矿用管道等。本次募投项目系对公司现有全系列矿用橡胶耐磨备件及矿用管道的海外产能布局；

（2）本次募投产品为现有主营产品的扩产，不涉及新产品的生产；发行人已针对本次募投项目构建完备的技术及人才储备，满足项目实施的需求。

三、发行人取得本次项目用地的具体时间及金额，是否存在本次董事会前已投入的情形。

（一）取得本次项目用地的具体时间及金额

秘鲁耐普于2024年2月7日与不动产公司Salonica S.A.C.签订土地购买合同，收购位于利马大区Ca?ete省Chilca工业园62号工业园区二期项目G区G2、G3、G4、G23、G24、G25地块共六块土地，总面积为 72,301.30平方米（约合108亩），土地价款合计766.49万美元（约合5,503.40万元），并于2024年4月16日完成不动产变更登记。根据境外律师出具的法律意见书，上述六块土地于2024年8月15日完成合并登记，不动产登记号为21326781。

（二）是否存在本次董事会前已投入的情形

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”

公司于2025年4月9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》。在本次发行相关董事会决议日前，公司已向“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”投入资金6,024.22万索尔（约合12,157.86万元），主要用于土地价款、建筑安装工程预付款等，资金来源为公司自有资金，不属于未来拟使用募集资金投入或置换的情况，具体情况如下：

单位：万元

注：秘鲁耐普实际交易结算货币为美元及秘鲁新索尔，为便于分析，上表所列金额已统一折算为人民币列示。

综上所述，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金，不存在本次募集资金拟投入部分置换董事会前已投入的资金的情形，本次募集资金未来使用将严格按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第四条的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序：

（1）获取并查阅秘鲁耐普与不动产公司Salonica S.A.C.签署的《工业用地买卖合同》、土地价款支付证明、不动产登记资料，核实土地交易及产权登记情况；调取秘鲁耐普报告期内银行对账单，核查土地购置款项的支付时间及资金流向；将上述资料与可行性研究报告、境外律师出具的法律意见书进行双向复核；

（2）查阅发行人关于本次发行的董事会决议文件；获取秘鲁耐普资金台账、土地购买合同、施工建设合同等，查阅银行对账单，复核董事会决议前已实际投入资金的金额、时间及用途。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）发行人已取得本次募投项目用地，于2024年4月16日完成不动产登记，土地价款合计766.49万美元（约合5,503.40万元）；

（2）发行人于2025年4月9日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次发行的预案。在董事会决议日前，发行人已向“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”投入资金6,024.22万索尔（约合12,157.86万元），主要用于土地价款、建筑安装工程预付款等，资金来源为公司自有资金，不属于未来拟使用募集资金投入或置换的情况。

四、秘鲁耐普2024年发生亏损的原因及合理性，其是否具有募投项目实施能力；募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性。

（一）秘鲁耐普2024年发生亏损的原因及合理性

2022-2024年，秘鲁耐普利润主要构成情况如下：

单位：万元、人

秘鲁耐普2024年度发生亏损，主要系：

（1）原有贸易模式导致利润空间有限。在本次募投项目生产基地建设前，秘鲁耐普不具备生产能力，主要承担秘鲁及周边拉美地区销售开拓的职能，其收入来源主要为当地贸易订单，即通过从公司本部采购产品后再向当地客户进行销售。基于公司整体运营及资金周转需要，公司在对秘鲁耐普销售定价时仅保留合理的利润空间，2022年至2024年，秘鲁耐普销售毛利率分别为20.01%、16.10%和20.75%；

（2）战略性人员扩充导致费用增长。基于对拉美市场战略布局的高度重视，为充分把握其广阔的市场发展空间并加速市场渗透，2022年以来秘鲁耐普人员团队快速扩充，人员规模由初始1人增至23人，导致期间费用增长幅度较大。

待本次募投项目投产后，秘鲁耐普将形成自主生产能力，实现由贸易型向生产型子公司的转型。根据募投项目效益测算，该生产基地预计将实现良好的经济效益，未来有望进一步提升公司的整体盈利水平和盈利能力。

因此，秘鲁耐普2024年发生亏损，系其业务定位形成的利润空间较为有限叠加当年团队规模扩充费用增加双重因素导致，具有合理性。

（二）是否具有募投项目实施能力

秘鲁耐普原作为贸易型子公司，其职能主要为秘鲁及周边拉美地区销售开拓，未涉及生产环节。随着本次募投项目的建设，秘鲁耐普将实现向生产型子公司的转型，其业务及盈利模式将随之转变。

秘鲁耐普具备本次募投项目的实施能力，主要系拉美地区拥有优异的资源禀赋和广阔的市场需求空间，公司已在当地建立了良好的品牌形象并积累优质的客户储备，同时公司积累了丰富的国际化运营管理经验，将配置专业化的技术团队和管理人员保障项目实施。除此之外，中秘两国政府提供的政策支持为项目实施创造了有利条件。具体分析如下：

1、拉美矿产资源丰富，市场需求广阔

全球矿产资源分布极不均衡，受地质构造、板块活动和成矿规律的影响，呈现显著的地域集中性，少数国家和地区储备了全球大部分的矿产资源。拉美地区作为全球矿产资源的核心富集区，其铜矿储量占全球总量的42%，矿产资源禀赋优势显著。目前，拉美地区日处理量在10万吨以上的大型矿山超过30个，作为对比，国内规模最大的德兴铜矿日处理量约为13万吨。以秘鲁哈德湾矿山为例，经可行性研究报告测算，其年度耐磨备件采购规模已达1,200-1,500万美元。由此推算，整个拉美地区矿山选厂备件产品的年度市场需求规模可观，市场发展潜力巨大，从而带动了上游矿山机械及配套产业的需求。

2、公司拥有良好的口碑及优质的客户群体

公司多年来致力于新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。凭借持续的技术开发、严格的质量控制、较为先进的生产工艺和成熟的经营管理，公司在行业内树立了良好的产品口碑及企业形象。

公司对拉美市场战略布局高度重视，拓展拉美地区业务已初见成效。目前，公司已在拉美地区陆续开拓了哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、智利国家铜业、中铝集团、五矿集团等多家大型矿山客户，具体如下：

报告期以来，随着公司业务的持续拓展，对拉美地区的收入金额呈快速增长趋势，2022至2024年拉美销售收入复合增长率超50%。截至2025年6月30日，公司拉美区域在手订单已达7,886.86万元。

本次项目是对产品现有生产能力的提升，在客户资源上具有延续性。随着秘鲁生产基地的建成，公司能够及时响应客户核心采购、维护需求，缩短产品交付周期，有助于公司提升其在拉美市场的竞争力，有利于纵向深化与现有客户的合作关系，同时能够辐射周边区域，便于公司对横向开拓周边地区的市场。

3、公司具备丰富的境外生产经营经验，具备项目实施的技术和人员储备

选矿设备企业围绕矿产资源丰富地区及当地主要矿业企业进行全球化经营布局已成为行业趋势。公司通过积极推进蒙古国、赞比亚、智利等国家的产能建设，积累了丰富的海外生产经营经验，并已取得良好成果。以赞比亚生产基地为例，该基地于2024年10月建成投产后，非洲地区年度销售收入由2023年的1,463.33万元增至2024年3,279.74万元，订单量由2,901.03万元增长至6,536.51万元，增速超过125%，业务实现快速扩张。

除此之外，针对本次募投项目的实施，公司具备充足的技术和人员的储备，

具体详见本问询回复“问题1”之“二”。公司将在内部挑选优秀的管理及技术人员派驻秘鲁耐普，并基于当地矿产资源分布特征及客户结构特点，建立科学高效的生产基地运营管理体系，有效推动本次募投项目的顺利实施。

4、本次募投项目与项目实施国家及所在地的产业政策相契合

本次募投项目实施地点为秘鲁。秘鲁背靠安第斯山脉区域板块运动带来的成矿带，矿产资源十分丰富，采矿业是秘鲁经济最重要的支柱产业之一，因此秘鲁长期推行鼓励外资的矿业政策体系。1991年，秘鲁通过《促进外国投资法》和《私人投资增长框架法》，为吸引外国投资确立了基础框架，全面取消先前对外资控股的限制，允许外国投资者与政府签订法律稳定协议获取税收优惠，并充分保障外汇自由兑换和汇出，1993年新修订的宪法则进一步赋予外国投资者国民待遇。

同时，秘鲁作为中国在拉美矿业投资的核心目的地，双方合作渊源深厚。中国对秘鲁的投资始于上世纪90年代，首钢集团在秘鲁收购马尔科纳铁矿并成立首钢秘鲁铁矿股份有限公司，是中国改革开放后在拉美的首个大型投资项目，同时也是中国企业在海外投资的首个矿业项目。近年来，中资企业参与的邦巴斯铜矿、特罗莫克铜矿等世界级铜矿项目持续巩固这一合作态势，而2024年中秘自贸协定升级更通过税收减免、投资保护等条款进一步强化双边矿业投资纽带。目前中国在秘鲁投资的主要矿山项目如下：

因此，本次募投项目既符合秘鲁以矿业驱动经济发展的国家战略，也顺应中秘深化资源领域合作的政策导向。

综上所述，公司具备本次募投项目实施的能力。

（三）募集资金投入实施主体的方式，募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性

1、募集资金投入实施主体的方式

本次募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”实施主体为全资子公司秘鲁耐普。本次募集资金到位后，公司拟以股东增资款的方式将相关募集资金汇入秘鲁耐普开立的募集资金专户，规范管理和使用募集资金。

2、募集资金出境需履行的相关程序，是否存在不确定性

公司已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定，取得江西省发展和改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39号、赣发改外资〔2025〕172号），完成江西省商务厅备案并取得其颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600202500025号），投资额8,000.00万美元。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，本次募投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，不涉及行政审批环节。

公司已于2025年7月8日取得了经办银行中国农业银行股份有限公司上饶市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。本次发行募集资金到位后，公司可在经发展和改革主管部门以及商务主管部门均已备案的投资金额范围内将募集资金汇出境外，募集资金出境不确定性较小。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序：

（1）结合秘鲁耐普财务报表，并访谈发行人管理层，分析2024年发生亏损

的原因，以及秘鲁耐普的未来战略规划；获取秘鲁耐普花名册，了解其人员变动情况；

（2）查阅行业研究报告、可行性研究报告及产业政策等，分析拉美地区潜在市场空间以及募投项目实施的政策环境；查阅发行人收入大表，了解境外销售及主要客户情况；获取发行人合同台账，测算发行人在手订单情况；

（3）访谈发行人管理层，了解募集资金拟投入实施主体的方式；获取发行人办理的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39号、赣发改外资〔2025〕172号）、企业境外投资证书（N3600202500025）；查阅现行有效的境内资金出境相关政策，并获取发行人办理的《业务登记凭证》。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）秘鲁耐普2024年发生亏损，主要系其作为贸易类子公司，原有业务模式利润空间有限，叠加当年团队规模扩充费用增加双重因素导致，具有合理性；

（2）秘鲁耐普原作为贸易型子公司，其职能主要为秘鲁及周边拉美地区销售开拓，未涉及生产环节。随着本次募投项目的建设，秘鲁耐普将实现向生产型子公司的转型，其具备募投项目的实施能力；

（3）“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”实施主体为秘鲁耐普。本次募集资金到位后，发行人拟以股东增资款的方式将相关募集资金汇入秘鲁耐普开立的募集资金专户。发行人已依法取得境外投资备案文件，并完成境外投资外汇登记，募集资金出境不确定性较小。

（五）补充披露风险情况

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目相关的风险”中补充披露：

“4、募集资金出境风险

本次可转债涉及境外募投项目“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，总投资金额为57,144.00万元。公司已完成境外募投项目在募集资金

出境阶段需要履行的相关境外投资审批及备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等，但因涉及跨境投资，仍面临境内外投资政策变动引发的潜在风险。”

五、智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险；列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍，结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性。

（一）智利项目相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险

1、项目延期背景

2022年10月，公司董事会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将智利项目变更为新增募投项目。考虑到公司已于2021年9月取得土地过户证明，并已陆续向当地主管部门提交建筑许可证申请相关材料，彼时公司预计可于2022年末取得施工建设许可，并于2024年6月完成建设并投入运营。

然而，由于智利项目建设地点位于智利圣地亚哥，当地政府对工程建设前的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致建筑许可证取得时间晚于预期，项目建设进展滞后。具体情况如下：

最终公司于2023年10月取得建筑许可证后于当月动工，并于同月召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项

目延期的议案》，在保证募集资金的使用效率的情况下，根据募集资金投资项目的实际建设进度，智利项目的建设期截止时间延期至2025年12月。

2、目前进展情况

（1）工程建设情况

截至2025年6月30日，智利项目累计使用募集资金14,569.61万元（包括利息收入），投资进度为104.07%，募集资金已基本使用完毕。智利项目主体建筑工程已基本完工，后续建设主要包括生产设备的安装调试及办公区域的装饰装修。公司已委派管理人员常驻项目现场，实时监控建设进度并定期汇报项目进展，保障项目建设的尽快推进。

（2）行政审批情况

目前，智利项目建设阶段的审批已全部取得，后续尚需取得运营阶段的行政审批，具体情况如下：

现阶段，公司已取得原有建筑拆除许可，市政水接入许可、燃气接入许可及电力接入许可的审批手续正按既定计划有序推进中。

由于智利项目紧邻泛美公路—该公路作为智利南北交通主干道，日常车流量较大，导致道路缓解措施的审批标准异常严格，审批流程较为复杂，加之当地行政审批效率较低，目前该流程审批工作耗时已超出原定预期。而后续竣工许可及生产许可的办理须以道路缓解措施的获批为前提，因此存在该审批导致项目再次

延期的风险。目前，公司项目团队正积极与智利当地政府相关部门保持密切沟通，全力协调推进后续各项审批事宜。

经与当地政府充分协商及公司审慎评估，上述审批的取得不存在实质性障碍，然而具体审批完成时间尚存在不确定性。若后续审批进度不及预期，智利项目或将进一步延期，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

（二）列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、目前已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍

1、土地购置情况

截至本回复出具日，公司完成本次募投项目土地的购置及过户，具体情况详见本问询回复“问题1”之“三”。

2、境内政府主管部门备案情况

公司为实施本次募投项目在境内政府主管部门的备案情况如下：

3、境外资质或许可取得情况

本次募投项目实施所需取得的主要资质或许可如下：

公司在项目前期规划阶段已开展充分的尽职调查及可行性研究论证工作。根据境外法律意见书，秘鲁耐普已依法取得开展工程建设所需的全部资质和许可。截至本回复出具日，秘鲁项目建设工作正按既定规划有序推进。

针对秘鲁项目后续运营前所需资质或许可事项，公司与相关主管部门积极

沟通，已根据当地审核要求制定了审慎的时间规划方案。目前各项许可审批正有序推进，时间进度符合预期，公司将严格按照时间规划方案推进各项许可审批工作，预计上述许可审批均能在项目投产前取得，因审批不及预期导致项目延期的风险较小。

（三）结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异情况等说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重大不确定性

1、智利项目审批不及预期情况

智利项目是公司在拉美地区的首个生产基地建设项目。由于当地政府对工程建设前的审批事项较多，并且审批流程繁琐，审批周期较长，导致项目建设进展滞后。基于智利项目的经验积累，公司此次在秘鲁开展投资时，积极提前筹备各类审批材料，以确保募投项目的顺利推进。

2、秘鲁与智利相关审批差异情况

秘鲁与智利项目在行政审批方面存在一定差异，主要体现在：

（1）秘鲁募投项目选址位于Chilca工业园区内，该园区已预先完成施工建设阶段的交通规划、环境影响评估、供水排水等基础设施的行政许可审批，从而简化了项目前期的审批流程。

在后续运营阶段的资质申请过程中，园区亦能协助公司加快相关审批进度。以道路缓解措施为例，智利耐普需独立完成道路缓解文件的编制工作，并经历多次报审流程直至获批；而秘鲁耐普所在的Chilca工业园区已预先编制完成专业化的道路缓解文件，可大幅缩短相关行政审批时限。

（2）相较智利，秘鲁政府具有更强的政策包容性。秘鲁政府近年来对矿产资源开发态度积极，出台了一系列措施支持采矿行业发展，包括简化申请许可文书工作、加强跨部门交流合作并建立统一平台提高审批效率等，加快矿业项目获批的时间。基于上述政策导向，本次募投项目将面对更高效的行政审批环境。

3、本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，本次项目实施是否具有重

大不确定性

本次募投项目是公司深化拉美市场战略布局的重要举措，公司针对本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实际开展投资时积极提前筹备各类审批材料。目前，秘鲁耐普已取得项目施工建设阶段所需的各项许可，项目各项建设工作正按既定规划稳步推进，针对项目后续运营前所需资质或许可事项，公司已制定了审慎的时间规划方案并严格执行，目前项目整体实施进度符合预期规划，审批不及预期的风险较小，本次项目实施不存在重大不确定性。然而，鉴于项目在实际执行中可能存在的不可控因素，公司已就本次募投项目审批不及预期的风险进行补充披露。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序：

（1）访谈发行人管理人员，了解智利项目延期原因及审批进展情况，是否存在再次延期风险；获取智利项目相关行政审批资料；获取并查阅募集资金台账及智利项目银行流水，了解募集资金使用情况；

（2）查阅境外律师出具的法律意见书，了解本次募投项目实施需取得的主要资质或许可：针对已取得的，获取相关资质或许可文件，针对尚未取得的，访谈发行人管理人员，了解预计取得时间，评估是否存在实质性障碍；

（3）访谈发行人管理人员，了解秘鲁与智利相关审批差异情况；查阅行业研究报告，分析秘鲁、智利两国对于矿业投资的相关政策差异。

2、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）现阶段，智利项目工程建设方面，主体建筑工程已基本完工，后续建设主要包括生产设备的安装调试及办公区域的装饰装修；行政审批方面，受限于道路缓解措施审批标准的严苛性、审批流程的复杂性以及行政效率的局限性等客观因素，相关审批工作耗时已超出原定预期，而后续竣工许可及生产许可的办理

须以道路缓解措施的获批为前提，因此存在该审批导致项目再次延期的风险。公司已采取各种措施推动审核的进展，但若后续项目实施进度不及预期，则智利项目或将进一步延期，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务；

（2）秘鲁耐普已取得项目施工建设阶段所需的各项许可，目前正在办理环境及市政相关的运营阶段许可文件，本次募投项目实施不存在实质性障碍；

（3）目前本次募投项目按照既定计划有序推进，审批不及预期的风险较小，本次项目实施不存在重大不确定性。

（五）补充披露风险情况

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目相关的风险”补充披露：

“5、募投项目审批不及预期导致延期的风险

受行政审批不及预期等不可控因素影响，公司前次募投项目“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”已对原定实施计划进行延期，同时结合当前审批进度存在再次延期的风险。

本次募投项目在规划过程中，已充分汲取过往项目经验教训，通过系统的可行性研究论证，并基于对当地政策环境、企业建设需求等多维度因素的评估，审慎制定了项目进度规划。然而，项目在实际执行中仍存在一些不可控因素。现阶段，公司正在按照既定进度规划推进本次募投项目，但若后续项目审批办理过程中因当地政策变动或其他不可控因素导致审批进度放缓、受阻等不及预期情形，则可能存在募投项目延期的风险。”

六、报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性；结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争力、本次扩产比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。

（一）报告期内，发行人对拉美地区销售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户是否存在重大不确定性

1、公司对拉美地区销售情况

（1）公司在拉美地区的整体销售情况良好

报告期内，公司在拉美地区的销售情况如下：

单位：万元

拉美地区是全球铜矿资源储备和产量最多的地区，是公司全球化经营的重点布局区域。近年来，公司持续投入资源拓展拉美地区市场，取得了积极的效果。报告期内，公司在拉美地区的营业收入分别为7,586.32万元、14,438.20万元、17,733.04万元和3,819.80万元，整体呈现增长态势，其中2022-2024年营业收入复合增长率达到了52.89%。拉美地区营业收入占比从报告期初的10.14%增长至报告期末的19.70%，接近翻倍，体现了拉美地区业务对公司整体发展重要性有显著提升。

分产品来看，公司在拉美地区的最主要产品为选矿备件。报告期内，选矿备件产品的销售收入分别为7,436.38万元、14,076.29万元、16,272.17万元和3,710.78万元，2022-2024年复合增长率达到了47.93%，增速较快。报告期内，

选矿设备产品在拉美地区销售实现突破，从报告期初的122.83万元收入，到2024年度实现1,431.45万元收入，选矿设备业务的突破发展，也为选矿备件业务的增长提供了一定支持。综上，公司报告期内在拉美地区销售情况良好，本次募投项目“秘鲁年产

1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”建设完成后，将进一步提升公司在拉美地区的竞争力，助力拉美地区市场开拓。

（2）公司在拉美地区的客户维护和开拓情况良好

拉美地区营业收入增长迅速的重要原因之一是公司在客户开拓与维护工作取得了良好的成果。报告期内，公司拉美地区营业收入新老客户收入贡献情况如下：

单位：万元

注：新客户为报告期以来与公司建立业务关系的客户。

公司稳定可靠的产品质量、优秀的服务能力使得公司在与客户建立合作后往往能够持续保持稳定的业务关系。公司长期注重已有客户关系的维护工作，报告期内，来自拉美地区老客户的营业收入分别为7,538.05万元、13,147.66万元、14,637.35万元和1,812.26万元，2022-2024年复合增长率为39.35%，增长迅速。

同时，公司的新客户拓展工作成效明显，报告期内，来自拉美地区新客户的营业收入分别为48.27万元、1,290.54万元、3,095.69万元和2,007.54万元，占拉美地区收入比重持续提升。

公司拉美地区客户数量的增长进一步印证了客户开拓情况良好，截至2025年3月末，公司在拉美地区共有51家客户，较2022年初的23家增长了121.74%，增长迅速。报告期内，公司客户开拓的具体情况如下：

单位：客户数量/家

注：矿业企业规模较大，底下各矿山之间业务独立性强，一般均向公司单独采购。因此，矿业企业如采用集中向公司采购的模式，则客户数量计为1家；如各矿山分别单独向公司采购，则单独记为1家客户。综上所述，报告期内公司在拉美地区客户开拓与维护工作上取得了良好效果，报告期内来自新老客户的收入保持增长，客户数量也增长迅速。

2、本次新增产能消化是否需开拓新客户

（1）公司对主要客户渗透率尚较低，现有客户潜在市场广阔，新增产能消化有支撑报告期内，公司已在拉美地区陆续开拓了哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、智利国家铜业、中铝集团、五矿集团等多家大型矿山客户，具体如下：

以公司对国内主要客户江西铜业的销售情况作为对比，根据公开资料显示，其2024年主要矿山铜产量为19.97万吨，2024年度公司对其实现销售收入4,277.54万元。因此，从上表可见，虽然公司产品已进入部分拉美地区大型矿山客户供应商体系，但相较客户铜矿产量规模，销售收入偏低，整体产品渗透率较低，现有客户潜在市场广阔。随着未来对现有客户持续深入开拓，公司产品在现有客户的使用占比有望得到提升，现有客户潜在市场能够转化为收入规模，有助于消化本次募投新增产能。

综上所述，报告期内公司在拉美地区的现有客户潜在市场广阔，未来有望转化为收入规模，新增产能消化有支撑。

（2）开拓新客户同样是本次募投项目重要战略

拉美地区是全球矿产资源产量最多的地区之一，以铜矿资源为例，根据ICGS的数据统计，2023年度，拉美地区贡献了全球约40%的铜矿产量，其中智利约占了全球产量的25%，秘鲁占了约12%。全球主要的日处理量在10万吨以上的大型矿山超过一半都在拉美地区，而矿产资源产量与选矿耐磨备件的消耗量直接相关，因此拉美地区是全球最大的选矿耐磨备件产品消耗市场之一。

数据来源：ICGS本次募投项目的主要目的为拓展拉美地区市场，是公司开展全球化经营战略的重要举措，有助于公司整体盈利能力的持续提升。公司通过在秘鲁地区建立覆盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地，能够在充分把握当地巨大选矿备件市场的同时，依托秘鲁优越的地理区位优势，将产品与服务有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家，从而提升公司在拉美地区的服务能力和品牌影响力。因此，除加深与现有客户合作关系外，开拓新客户同样是本次募投项目重要战略。

目前，公司在拉美地区的业务仍处于爬升阶段，在客户数量、市场占有率均有较大提升空间。拉美地区年产量10万吨铜以上的矿山有约30多座，其中仅以地处于秘鲁地区年产量10万吨铜以上的矿山为例，一半左右的矿山还是公司未来拟开拓的目标，具体情况如下：

拉美40%

亚洲21%

非洲16%北美10%欧洲9%大洋洲4%

2023年全球铜矿产量分布

注：表内信息截至2024年12月末，资料来源：中金公司研究部

报告期内，公司来自新客户的收入分别为48.27万元、1,290.54万元、3,095.69万元和2,007.54万元，新客户拓展工作成效明显，对拉美地区收入贡献明显，但相较于拉美地区广阔的市场，公司未来还有较大的开拓空间。随着本次募投项目的实施，公司将持续开拓新客户，提升在拉美地区的市场份额，帮助消化新增产能。综上所述，本次募投项目主要目的为拓展拉美地区市场，开拓新客户同样是本次募投项目重要战略，助力消化新增产能。

3、在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下公司拓展新客户不存在重大不确定性

（1）耐磨备件产品具有较强的客户粘性，前提是产品能够持续满足使用需求

耐磨备件主要应用于选矿设备的售后市场，由于其一般是根据客户的设备和使用环境定制，所以客户在使用后往往会连续采购，产品具有较强的客户粘性，然而，客户粘性建立的前提是产品能够持续满足使用需求。由于矿山开采停机成本极高，因此相较于耐磨备件产品本身的价格，矿山客户对耐磨备件的产品性能是否能够保障矿山设备持续运行及选矿效益更为看重。所以，当出现在耐磨性、使用寿命等性能优势更突出的产品时，原有产品的粘性会被打破，会被更符合客户需求的产品替代。

（2）橡胶复合耐磨备件性能优于传统金属备件，符合客户需求和行业发展趋势，已得到行业共识

①橡胶复合耐磨备件产品性能优异，较传统金属材料备件具备优势，更符合客户需求和行业趋势目前，因传统金属耐磨备件的先发优势，包括拉美地区在内的矿山行业使用的耐磨备件主要材料依然以传统金属材料为主，传统金属材料备件具有高耐磨、高韧性、高硬度、适应性能强的优点，但磨损较快、容易断裂、寿命短、重量重，安装复杂，维护成本高，噪音大。近年来，为满足大规模矿山生产需求，降低选矿环节成本，提升整体运营效率及经济效益，选矿设备大型化趋势明显。在大型化趋势下，选矿设备运行强度提高，高负荷、连续作业使得设备磨损速度加快、冲击加大，传统金属耐磨备件耐磨性相对不足，且质量重，安装替换不便的局限性开始显现，相关备件的使用寿命提升面临瓶颈，制约了选矿设备的整体运行效率。除选矿设备大型化趋势外，在当前矿石品位下降的背景下，选矿环节消耗品、加工费和服务费持续增长，矿山企业更倾向于选用轻量化的备件以降低选矿设备的能耗，进而控制开采成本。公司本次募投项目产品橡胶复合耐磨备件使用了橡胶金属复合材料，兼顾了橡胶和金属的优势，具有重量轻、节能便于安装、耐磨、抗冲击力强、隔音效果好等优点，使用寿命更长。因此，相较于传统金属材料备件，公司橡胶复合耐磨备件具备应用优势，更符合矿山客户需求和行业趋势，具体如下：

从表中可见，相比市场上的传统金属材料备件，橡胶复合耐磨备件在耐磨性、使用寿命、耐腐蚀性和环保性等方面有显著提升，产品性能优异，不仅能够有效减少设备磨损、延长设备使用寿命从而减少停机次数，提升运营效率，还能减轻运转负荷，做到低能耗、低噪音等绿色节能运营要求，从多方面有利整体经济效益的提升，较传统金属材料备件更具有竞争优势，更符合客户需求和行业趋势，具有广阔的市场空间。

②橡胶复合耐磨备件所具备的竞争优势已得到行业共识，市场推广具备认知基础

橡胶复合耐磨备件所具备的竞争优势，已经得到行业共识，情况如下：

（A）行业主要公司同步发展橡胶复合耐磨备件业务

选矿耐磨备件行业的龙头公司Metso（美卓公司）、美伊电钢、Weir Group（伟尔集团）等均看好橡胶复合材料的应用前景，在其传统金属备件业务外，也在发展推广橡胶复合耐磨备件产品，情况如下：

（B）行业主要公司积极推广橡胶复合耐磨备件，客户使用情况良好由于橡胶耐磨备件在耐磨性、使用寿命、耐腐蚀性和环保性上具备一定优势，更加符合客户需求和行业发展趋势，因此行业主要公司在积极推广橡胶复合耐磨备件，客户使用情况良好，对传统金属备件产生了一定程度的替代。如Metso在秘鲁地区的Cerro Lindo矿山推广使用了橡胶复合衬板，使用结果显示较原有传统金属衬板使用寿命提升了200%；Metso在西班牙的Las Cruces铜矿推广使用的橡胶复合衬板使用寿命较原有衬板更长，7-8个月才需更换一次，有效减少了矿厂停工时间，帮助矿厂降低了约15%的成本。此外，美伊电钢也在官网介绍其复合衬板产品帮助某矿山半自磨出料端提升器磨损率直降17%。

（C）部分行业龙头认可公司在橡胶复合耐磨备件产品的优势，与公司展开战略合作长期以来，公司深耕橡胶复合耐磨备件产品的生产与研发，是橡胶复合耐磨备件领域内的领先企业，与美伊电钢、中信重工等行业巨头公司均有合作。美伊电钢作为全球传统金属耐磨备件的龙头企业，出于对公司产品优势的认可和对橡胶复合耐磨备件应用趋势的看好，于2014年起即与公司开展合作，采购公司生产的矿用橡胶耐磨制品，再配套其金属衬板销售给其矿山客户，实现了良好的销售情况。中信重工作为国内最大的选矿领域大型矿山破碎及选矿设备制造企业之一，在充分了解客户对橡胶复合耐磨备件的需求的基础上，采购公司的橡胶耐磨备件（如磨机衬板）配套其磨机等产品进行销售，并在报告期内与公司签订了《战略供应商采购合作协议》，与公司进一步深化了合作关系。

公司与美伊电钢和中信重工的合作背景及交易情况详见本问询回复“问题2”之“三”。

（D）行业主要公司发展橡胶复合耐磨备件业务对公司业务的影响

随着行业主要公司陆续发展橡胶复合耐磨备件业务并向下游客户推广相关产品，将不可避免的对公司目前在橡胶复合耐磨备件领域的优势地位产生一定的竞争压力和冲击。但相较这种竞争压力，行业的上述变化趋势对公司未来经营业务的发展和本次募投项目新增产能的消化更具有积极的影响。

一方面，因国际巨头和传统金属备件的先发优势，拉美地区选矿耐磨备件主要以金属备件为主，目前橡胶复合耐磨备件市场渗透率约10%左右，仍有较大提升空间。因此，行业主要公司布局发展橡胶复合耐磨备件业务并在拉美地区进行推广和应用，会有助于提升客户对产品的认知和接受程度，加快橡胶复合耐磨备件在拉美地区市场的渗透，从而有利于橡胶复合耐磨备件在拉美地区市场份额的扩大，即扩大了公司募投项目产品的潜在市场空间，有助于公司在拉美地区新客户的开拓和募投项目新增产能的消化。

另一方面，相较于上述行业主要公司近年来逐步开始布局橡胶复合耐磨备件，公司自设立以来一直深耕橡胶复合耐磨备件业务，在生产及研发方面已积累形成了较强的竞争优势；公司后续亦将持续加大新产品新技术的研发投入，在未来橡胶复合耐磨备件广阔的市场前景和竞争中与上述行业后进入者保持一定技术壁垒和领先优势。

同时本次募投项目实施后，公司将在拉美地区建有生产基地，使公司直接具备快速响应并落地客户产品服务需求的能力，在公司产品具备竞争优势的基础上，进一步弥补公司在网点布局上与行业龙头之间的劣势，显著增强公司在拉美市场的竞争力，使公司能够有效应对与行业主要公司间的直接竞争。

综上所述，公司本次募投项目新增产能主要为橡胶复合耐磨备件产品，产品性能优于传统金属备件，更符合客户需求和行业发展趋势，具备市场竞争力，有助公司进行新客户的开拓。选矿耐磨备件行业主要公司均已推出橡胶复合耐磨备件产品，认可橡胶复合耐磨备件所具备的优势，并在客户中积极推广，取得了

良好的使用效果。此外，公司橡胶复合耐磨备件产品性能优异，如美伊电钢等行业龙头认可公司产品优势和看好橡胶复合耐磨备件应用趋势，长期与公司保持合作。整体上看，橡胶复合耐磨备件所具备的竞争优势，已得到行业共识，公司产品在拉美地区的推广，具备产品认知基础。

（3）公司是行业内的领先企业，能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗透率提升，实现新客户的开拓

①公司橡胶复合耐磨备件产品受到市场认可，是行业内的领先企业

公司是业内最早开始从事橡胶复合耐磨备件业务的企业之一，经过多年的生产研发实践，在产品竞争力、技术储备、市场知名度等方面均具备一定优势，是橡胶复合耐磨备件领域内的领先企业

报告期内，公司矿用橡胶耐磨备件产品实现销售收入分别为43,251.95万元、54,241.32万元、61,132.61万元和12,945.08万元，业务规模整体呈现快速增长趋势，主要客户包括了中信重工、紫金矿业、江西铜业、墨西哥矿业集团、哈萨克矿业集团和额尔登特矿业公司等国内外矿业公司巨头。持续增长的业务规模和优质的客户情况说明了公司的橡胶复合耐磨备件产品已经受到了市场的认可。

②公司能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗透率提升，实现新客户的开拓

众多矿山客户已逐步认知并接受橡胶复合耐磨备件所具备的优势，橡胶复合耐磨备件在下游市场对传统金属材料备件形成了一定的替代效应。目前，拉美地区橡胶复合耐磨备件市场渗透率约在10%左右，仍有较大提升空间。

未来，随着矿企对生产经营效率要求的进一步提升，橡胶复合材料耐磨备件对传统金属材料备件的替代率将不断提高，市场渗透率持续提升。公司作为橡胶复合耐磨备件产品领域的领先企业，产品深受市场认可，能够优先受益市场渗透率的提升，实现在拉美地区新客户的开拓。

综上所述，公司深耕橡胶复合耐磨备件产品的生产与研发，报告期内，橡胶复合耐磨备件产品业务规模持续增长，主要客户中包括了众多国内外矿业公司巨头，产品受到市场认可，公司是行业内的领先企业。随着未来橡胶复合耐磨备件渗透率逐渐提升，公司能够优先受益，实现新客户的开拓。

（4）公司为拉美地区新客户拓展准备了充分的措施

①本次募投项目贴近客户建厂，为新客户开拓提供有力支持

矿山客户为降低停工损失，需要及时的产品服务和技术支持，对采购的时效性要求高，因此，其往往关注供应商是否具备本地化生产能力以及完善的售后服务体系。迅速捕捉并响应客户需求成为矿山机械企业在竞争中赢得更大市场份额的关键所在。

拉美地区矿山开采企业众多，公司通过本次募投项目，贴近客户建厂，能够有效缩短供应链周期，及时响应客户核心采购需求和为客户提供维保等服务，使得公司能够符合更多客户对供应商的选取要求，增强公司在拉美地区的竞争力，为公司新客户的开拓工作提供有力支持。

②公司已组建拉美地区销售团队，团队人员销售开拓能力强

对于拉美市场，公司主要采取直销的销售模式，通过直接的市场推广和参与招议标的方式取得订单。为此，公司在拉美地区建立了“境外当地销售团队+国内本部销售支持”的销售团队模式，其中，境外当地销售团队主要聘用熟悉当地矿业市场、具备矿业基础知识和客户资源开拓经验的人员，负责境外当地市场的开拓、客户需求收集和客户关系维护等工作；国内本部销售团队负责当地销售团队与本部对接、订单跟踪、信息管理等销售支持工作。

截至本回复出具日，公司对口拉美区域已建立起30余人的销售团队。相关销售团队人员经验丰富，部分人员曾任职于国际知名选矿设备企业，在客户开拓上具备较强能力，报告期以来，公司在拉美区域持续开拓新客户，取得了良好的成果，具体分析见本题前述回复。新客户中不乏包括安托法加斯塔矿业公司、首钢集团下的首钢秘鲁铁矿股份有限公司等知名客户。随着本次募投项目的实施，公司贴近客户建厂，进一步增强了在拉美地区的核心竞争力，支持销售人员更好的发挥销售能力，开拓新客户。

③通过选矿设备业务导流，有效转化设备客户为备件客户

由于选矿设备一般根据客户情况定制，所以一般情况下，后续选矿备件仍会向选矿设备厂商采购。报告期内，公司在拉美地区选矿设备实现的销售收入分别

为122.83万元、349.81万元、1,431.45万元和109.02万元，增长明显。未来公司将继续拓展选矿设备业务在拉美地区的业务规模，通过选矿设备业务导流，有效转化设备客户为备件客户。

④公司产品已在部分大型矿山使用，具备示范效应吸引潜在客户矿山规模越大，其面临的停机损失成本也越高，意味着其对选矿备件产品的耐磨性、使用寿命等要求更高。目前，公司产品已在拉美地区部分大型矿山得到使用，如墨西哥集团Buenavista铜矿（世界前十大铜矿）、五矿资源Las Bambas铜矿（秘鲁地区最大的在产铜矿之一）、智利国铜旗下矿山（智利国铜是全球最大的铜生产商之一）等，并且使用情况良好。拉美地区大型矿山对公司产品的使用体现了其对公司产品质量的认可，对公司产品而言具备一定示范效应，有助于吸引开拓潜在客户。

⑤公司其他开拓新客户的措施

除传统的业务开拓模式外，公司还实施了包括通过投资维理达资源和哥伦比亚Alacran铜金银矿运营建设正式进入哥伦比亚市场、通过在拉美地区推广公司新产品锻造复合衬板开拓客户后导流本次募投项目产品的销售等措施进行业务拓展，综合使用多种方式开拓拉美地区新客户。综上所述，公司募投项目产品橡胶复合耐磨备件性能优于传统金属备件，符合客户需求和行业发展趋势，并已得到行业共识，市场推广具备认知基础，能够打破传统金属备件产品的客户粘性，逐渐对传统金属备件形成替代。公司长期深耕橡胶复合耐磨备件产品的生产与研发，产品受到市场认可，是行业内的领先企业，能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗透率提升，实现新客户的开拓。为新客户的开拓，公司也准备了充分的措施。因此，整体上看，在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下公司拓展新客户不存在重大不确定性。

（二）结合市场需求、拉美市场行业竞争情况及发行人竞争力、本次扩产比例、在手订单、市场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。

1、募投产品市场需求广阔

（1）选矿耐磨备件产品市场规模持续增长，市场空间广阔

公司本次募投项目产品为选矿耐磨备件，主要下游为铜矿市场，目前，全球铜矿普遍面临开采年限过长的问题，近年来新发现铜矿数量较少，且矿石品位普遍不如以往已开采矿山，全球铜矿品位呈现逐渐下降趋势，以Bloomberg收录的18家海外主要矿企铜矿开采品位的均值看，矿石品位开采下滑明显，从2000年的0.79%下滑至2021年的0.43%。

全球铜资源品位（%）

数据来源：Bloomberg

然而，与铜资源品位逐渐下降相反的是，为满足日益增长的铜产品需求，全球铜矿产量呈现增长的趋势。根据ICSG的统计数据，2023年全球原生精炼铜产量达到2,201.40万吨，较2005年的1,441.10万吨，复合增长率为2.38%。

原生精炼铜产量（万吨）

数据来源：ICSG

铜矿品位下降意味着单位矿石能获得的金属铜量减少，且会导致矿石难磨程度更高。矿山企业只能通过新开矿山、增加选矿备件消耗、提高选矿设备的选矿效率等方式维持产量的增长。选矿备件能够有效保护设备受物料的直接冲击和磨损，从而延长设备使用寿命和保护设备长时间稳定运行，因此在铜矿品位下降叠加铜矿产量增长的背景下，矿企对选矿备件的需求将得到增长。

（2）拉美地区是全球最大的选矿耐磨备件产品消耗市场之一，地区市场空间大

拉美地区矿产资源产量巨大，矿产资源产量与选矿耐磨备件的消耗量直接相关，因此拉美地区是全球最大的选矿耐磨备件产品消耗市场之一。具体分析详见分析本题回复之“（一）”。

本次募投项目主要产品在拉美地区的市场空间较大，根据Fortune BusinessInsights和KSB公布的数据，预计全球磨机衬板及渣浆泵备件的年市场规模约为320亿人民币。假设拉美地区磨机衬板、渣浆泵备件市场占比与拉美地区铜矿产量占比相同，即40%，预计拉美地区磨机衬板及渣浆泵备件的年市场规模约为128亿人民币。

（3）选矿耐磨备件产品需求具备持续性，后续需求稳定

下游矿产行业对选矿备件的需求具有持续性。一方面，由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方式

来减少设备主机的损耗，因此采矿行业对选矿备件的需求量大，且具有持续性，使选矿备件的销量能够保持一定的稳定性。另一方面，即使出现宏观经济下行和矿石价格下跌导致采矿行业降低固定资产投资总额，考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，所以即使在行业低迷时期，选矿备件的发展也能够保持稳定。

综上所述，近年来，矿石品位逐年下降，矿产量稳定增长，促进矿山对耐磨备件的需求，选矿备件产品市场规模持续增长，空间广阔。拉美地区是全球最大的选矿耐磨备件产品消耗市场之一，本次项目募投产品在当地市场广阔。此外，选矿耐磨备件产品需求具备持续性，后续需求稳定。因此，整体来看，公司募投项目新增产能消化具备良好的市场基础。

2、募投产品具备竞争力

公司本次募投项目新增产能主要为橡胶金属复合耐磨备件产能，募投项目产品性能优异，较传统金属材料备件具备优势，且符合行业发展趋势，具备一定市场竞争力，具体分析详见本题回复之“（一）”。

3、募投项目实施将显著增强公司在拉美市场竞争力

（1）拉美地区行业竞争情况

①国际巨头凭借先入优势和本地化建厂模式，占据拉美市场主要份额

拉美地区本地选矿设备及备件生产供应能力较差，当地早期的选矿设备及备件均从欧美地区进口，国际巨头企业凭借着先入优势，迅速占领拉美地区市场。

由于选矿设备多为重型机械，工况条件恶劣，设备故障易发生，停机维护时间过长将会造成较大的经济损失，直接影响生产经营效率，因此矿业企业需要及时采购选矿设备及备件以供更换使用，对选矿设备及备件整体采购的时效性具有一定要求。然而，多数矿山企业地处偏远山区，交通运输不便，若非就近采购，一般无法满足采购的时效性要求。

因此，随着拉美地区矿产资源开发加速，拉美地区对选矿设备及备件的需求

日益增长，为更好的服务客户，国际巨头企业纷纷以直接投资或收购的方式，在拉美地区就近设立工厂、仓库，如伟尔集团（The Weir Group PLC）在秘鲁、智利、墨西哥、哥伦比亚等地区均设有子公司；德国凯士比（KSB）在智利地区有7个分支机构，超300名员工，并在首都圣地亚哥建有生产基地，同时在秘鲁地区也建有服务中心和中心仓库；美卓公司（Metso Corporation）在秘鲁、智利、巴西等地设有生产基地、销售服务中心和区域技术服务中心。国际巨头的本地化建厂模式，能够帮助其缩短供应链周期，及时响应客户核心采购需求，同时为客户提供维保等服务，并以此辐射周边地区，开拓周边地区市场，有效提高了其在拉美地区市场的竞争力和市场份额。目前，凭借着先入优势和本地化建厂模式，国际巨头占据拉美市场主要份额。

②国内企业产品质量、品牌有所提升，受制于缺乏本地化生产能力处于劣势伴随着中资矿企“走出去”，进入拉美地区等地深入勘探与开发矿产资源，各大国内矿机厂商也纷纷紧跟，出海拉美，在秘鲁、智利、墨西哥等拉美市场积极进行开拓。虽然国内厂家在进入拉美市场初期面临着市场环境差异、质量管控不足、品牌效应欠缺等诸多挑战，但经过多年的发展，以公司为代表的部分国内厂家在产品质量和品牌建设方面有所提升，开始进入拉美地区大型矿山的市场。

矿山停工成本极高，然而，由于中国至拉美距离较远，海运时间一般需超过一个月，因此国内企业在满足用户需求的时效性上不如在当地拥有生产基地和仓库的国际巨头，同时，矿山企业对于采购产品也有较高的售后服务需求，经常需要对产品进行一些加工和返修，由于缺乏本地制造和加工能力，国内企业普遍无法满足矿山用户较高的售后要求。因此，虽然国内企业产品质量、品牌有所提升，但受制于缺乏本地化生产能力，在拉美地区市场竞争中处于劣势地位。是否具备在拉美地区本地化的生产能力，已经成为国内企业能否在拉美地区持续经营、不断发展的必要因素。

③传统金属耐磨备件占据拉美地区市场主流，橡胶复合耐磨备件未来空间广阔

金属材料是耐磨备件最传统的使用材料，长期以来，国际巨头在拉美地区推

广使用的耐磨备件产品均主要为传统金属耐磨备件产品，因此，目前传统金属耐磨备件占据了拉美地区市场主流。

近年来，橡胶复合耐磨备件凭借着兼顾了橡胶和金属材料的优势，在产品性能上更满足选矿行业发展趋势，逐渐被行业内所认知。因此，陆续有部分拉美地区矿企开始采用橡胶复合耐磨备件，使用比例有所增加。整体上看，橡胶复合耐磨备件渗透率提升仍具备较大提升空间，未来增长趋势明显，空间广阔。

（2）募投项目实施将显著增强公司在拉美市场竞争力

公司橡胶复合耐磨备件产品性能优异，在拉美地区市场具备产品竞争力。本次募投项目实施后，公司将在拉美地区建有生产基地，使公司直接具备快速响应并落地客户产品服务需求的能力，弥补公司在业务模式上与国际巨头之间的劣势，能够显著增强公司在拉美市场的竞争力。

4、本次扩产比例合理

本次募投项目产品为公司现有矿用橡胶耐磨备件产品，2024年度，公司矿用橡胶耐磨备件产品产量14,893.98吨，产能利用率为95.17%，公司2024年产能为15,649.87吨。2024年末由于赞比亚生产基地正式投产运营，新增产能4,000吨，公司产能增加至19,649.87吨。本次募投项目建设完成后，将新增12,000吨矿用橡胶耐磨备件产品产能，较2024年末扩产比例为61.07%。其中，2024年度公司在拉美地区矿用橡胶耐磨备件销量为3,516.99吨，本次募投项目投产后拉美地区扩产比例为341.20%，扩产比例较大，系综合考虑公司发展战略、业务规划和拉美地区经营情况后确定，具有合理性，分析如下：

（1）本次扩产比例符合公司发展战略及业务规划

公司下游主要市场为铜矿开发市场。由于全球铜矿分布极不平衡，我国的铜储量占比仅为4.2%，在此背景下，为业务能够进一步得到发展，公司制定了在全球矿产资源丰富地区建立生产基地的全球化经营战略。近年来，公司已陆续在蒙古、赞比亚等地建立生产基地，因此通过本次募投项目在秘鲁地区设立生产基地，辐射全球最大的铜矿产地拉美地区，符合公司发展战略安排。

选矿设备及备件使用量与铜矿产量直接相关，公司制定产能扩张规划时，会

在优先考虑当地矿产资源产量基础上，综合公司在当地经营情况、业务安排做出决策。本次扩产比例确定，充分考虑了拉美地区铜矿产量约占全球的40%，同时具备较好的矿山开发基础、市场环境条件、客户基础的情况，因此本次扩产比例符合公司业务规划。

（2）本次扩产比例符合公司拉美地区业务发展情况

公司现有矿用橡胶耐磨备件产品产能利用率已处于较饱和水平，为实现业务在拉美地区的进一步发展，公司亟需通过本次募投项目建设形成覆盖拉美区域的足够产能。报告期内，公司在拉美地区的营业收入分别为7,586.32万元、14,438.20万元、17,733.04万元和3,819.80万元，整体呈现增长态势，其中2022-2024年营业收入复合增长率达到了52.89%，但整体上看目前公司在拉美地区的业务仍处于爬升阶段，业务规模具有较大提升空间。本次募投项目完全达产第一年为2030年，预计实现营业收入50,555.20万元。考虑到拉美地区下游需求巨大，公司产品具备竞争优势的同时通过就近建厂显著提升了业务竞争力，能够在拉美地区的市场竞争中取得优势，业绩增长势头有望长期持续，实现预计业绩。本次扩产比例符合公司拉美地区业务发展情况，具有合理性。

5、在手订单情况良好

截至2025年6月30日，公司拉美地区在手订单情况如下：

单位：万元

注：美元兑人民币汇率按2025年3月31日汇率7.18:1换算。

公司2025年6月末拉美地区选矿设备在手订单778.27万元，同比增长

239.29%，选矿备件在手订单7,108.59万元，同比增长25.62%。公司产品在手订单充沛，增长迅速，反映了公司产品在拉美地区拥有较好的市场需求，具备市场认可度。

公司拉美地区客户一般根据市场实时情况并结合自身需求进行采购，下单周期一般为3-4个月，在手订单中长期订单占比低。考虑到本次募投产品选矿耐磨备件有较强的耗材属性，需求具备持续性，预计公司未来订单能够支持新增产能的消化。

6、市场占有率

根据本题前述测算，拉美地区磨机衬板及渣浆泵备件市场规模约为128亿人民币。公司2024年度拉美地区选矿备件销售收入为16,272.17万元，市场占比约为1.5%。目前，公司募投产品在拉美地区市占率偏低的原因主要是公司在拉美地区的业务仍处于爬升阶段。本次募投项目正式运营并完全达产后预计可实现年销售收入50,555.20万元，预计对应市场占有率约为4%。

公司产品性能优异，竞争力强，在拉美地区市场占有率提升潜力巨大。具体而言，公司募投产品矿用橡胶耐磨备件产品所具备的耐磨性、耐腐蚀性、环保性等优势，已被矿山客户逐步认知并接受。在下游市场对传统金属材料备件形成了一定的替代效应，目前矿用橡胶耐磨备件产品市场渗透率在10%左右，仍有较大提升空间。

随着矿企对生产经营效率要求的进一步提升，矿用橡胶耐磨备件产品凭借自身竞争优势对传统金属材料备件的替代率有望不断提高，市场渗透率持续提升，矿用橡胶耐磨备件产品的市场将不断扩大。公司作为矿用橡胶耐磨备件领域的领先企业，能够优先受益矿用橡胶耐磨备件渗透率的提升，市场占有率将得到提升。

报告期内，公司拉美地区销售收入持续增长，增长态势良好，市场占有率逐渐提升。本次募投项目实施之后，能够显著增强公司在拉美市场的竞争力，公司市占率将进一步提升，能够消化募投项目新增产能并达到预期效益。

7、产能消化措施

（1）依托现有客户资源，深化与客户的合作关系

在拉美区域，公司目前已与美伊电钢、墨西哥集团、智利国家铜业公司等知名客户建立了业务合作关系。合作过程中，公司凭借稳定可靠的产品质量、优秀的服务能力得到了前述客户的高度认可，双方保持了稳定的业务关系。未来，公

司将在继续满足客户对现有产品需求的基础上，深挖客户需求，进一步发掘募投项目产品在对方经营中的应用机会，拓展交付产品种类，进一步深化与客户的合作关系。

（2）加大市场开拓力度，开发潜在下游客户

报告期以来，公司在拉美地区成功开发了包括安托法加斯塔矿业公司、首钢集团下的首钢秘鲁铁矿股份有限公司等新客户，为本次募投项目新增产能的消化提供支持。未来公司将紧跟市场发展趋势和客户实际需求，通过提高潜在客户拜访频率、增加展会参展频次等方式，加大市场开拓力度，主动拓展新增客户和潜在客户，新增业务关系，从而扩大在拉美区域的市场份额和知名度，为募投项目新增产能的顺利消化奠定基础。公司具体的市场开拓能力及人员安排详见本题回复之“（一）”。

（3）持续加强技术研发，增强公司产品市场竞争力

公司募投项目新增产能主要为橡胶耐磨备件产能。相比市场上的传统金属材料备件，公司橡胶高分子材料耐磨备件在耐磨性、耐腐蚀性、环保性等方面有显著提升，能够从多方面有利整体经济效益的提升，具备一定市场竞争优势。

未来，公司将坚持以市场与行业技术发展为导向进行产品研发与技术创新，将会针对业务团队收集反馈的客户实际需求、产品功能瓶颈、行业新技术趋势等情况开展相应的研究与开发工作，推动产品优化升级，使其与行业、市场、客户需求更加匹配，从而增强产品市场竞争力，保持竞争优势，进而促进本次募投项目新增产能的消化。

综上所述，本次募投项目产品市场需求广阔，新增产能消化具备良好的市场基础。募投产品性能优异，具备较强市场竞争力，本次募投项目实施后，公司在拉美地区具备本地生产能力，显著增强公司在拉美市场竞争力，公司市占率将进一步提升，有助新增产能消化。本次募投项目产能扩产比例符合公司发展战略、业务规划和业务发展情况，具有合理性，公司目前在手订单充沛，预计未来订单能够支持新增产能的消化。此外，公司还制定了合理的产能消化措施。因此，本次募投项目新增产能难以消化的风险较小。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师执行了下述核查程序：

（1）取得了发行人的收入明细表和客户名单，了解发行人报告期内拉美地区的销售情况、新老客户的销售贡献情况和客户明细；

（2）查阅行业资料，了解行业发展趋势、发行人产品的竞争力、拉美地区的市场情况、竞争格局等；

（3）取得了发行人产能利用率数据、发行人产能建设项目的公开资料、本次发行募投项目的可研报告、发行人的在手订单情况、拉美地区人员花名册等资料，对发行人认为产能消化风险较小的依据进行复核分析；

（4）分析复核了发行人关于本次发行扩产比例和市占率的计算情况；

（5） 访谈发行人高级管理人员，了解发行人报告期内拉美地区的销售情况、竞争格局、募投项目产能消化是否需要开拓新客户及开拓新客户的能力、发行人在拉美地区的竞争优势及产品竞争力、拉美地区市场情况、在手订单情况、本次募投项目新增产能及扩产比例确定的原因和依据、发行人在拉美地区的市占率情况、发行人新增产能消化是否存在风险及拟采取的产能消化措施。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）报告期内发行人在拉美地区的整体销售情况和客户维护开拓情况良好，但产品在现有主要客户的渗透率尚有较大提升空间，现有客户潜在市场广阔，未来有望转化为收入规模，有助消化新增产能；

（2）报告期内发行人在拉美地区的现有客户潜在市场广阔，未来有望转化为收入规模，新增产能消化有支撑。本次募投项目主要目的为拓展拉美地区市场，开拓新客户同样是本次募投项目重要战略，能够帮助消化新增产能；

（3）发行人募投项目产品橡胶复合耐磨备件性能优于传统金属备件，符合

客户需求和行业发展趋势，并已得到行业共识，市场推广具备认知基础，能够打破传统金属备件产品的客户粘性，逐渐对传统金属备件形成替代。发行人长期深耕橡胶复合耐磨备件产品的生产与研发，产品受到市场认可，是行业内的领先企业，能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗透率提升，实现新客户的开拓。为新客户的开拓，发行人也准备了充分的措施。因此，整体上看，在“耐磨备件产品具有较强的客户粘性”的情况下发行人拓展新客户不存在重大不确定性；

（4）本次募投项目产品市场需求广阔，新增产能消化具备良好的市场基础。募投产品性能优异，具备较强市场竞争力，本次募投项目实施后，发行人在拉美地区具备本地生产能力，显著增强发行人在拉美市场竞争力，发行人市占率将进一步提升，有助新增产能消化。本次募投项目产能扩产比例符合发行人发展战略、业务规划和业务发展情况，具有合理性，发行人目前在手订单充沛，预计未来订单能够支持新增产能的消化。此外，发行人还制定了合理的产能消化措施。因此，本次募投项目新增产能难以消化的风险较小。

（四）补充披露风险情况

本次募投项目新增产能扩产比例较大，新客户开拓是本次募投项目的重要战略之一，公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目相关的风险”中对相关风险进行了补充披露：

“1、募投项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投资项目”，项目建设完成后，将形成年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力。较2024年末，公司整体产能将提升61.07%，拉美地区产能将提升341.20%，扩产比例较大。

目前，国际巨头企业凭借先入优势和本地化建厂模式，占据拉美市场主要份额，其在拉美地区推广使用的主要为传统金属耐磨备件产品，因此传统金属耐磨备件占据了拉美地区市场主流。公司本次募投项目产品为橡胶复合耐磨备件，虽然橡胶复合耐磨备件的竞争优势已被部分矿山客户逐步认知并接受，对传统金属材料备件形成了一定的替代，但整体市场渗透率相对较低。公司本次

募投项目产品面临和国际巨头传统金属耐磨备件产品的直接竞争，新增产能消化需要从和国际巨头的市场竞争中取得市场份额。报告期内，公司拉美地区选矿备件收入分别为7,436.38万元、14,076.29万元、16,272.17万元和3,710.78万元，虽然整体呈现增长态势，但业务仍处于爬升阶段，目前在拉美地区市场占有率约为1.5%，存在较大提升空间。如需实现募投项目完全达产后的预计效益，公司在拉美地区的市占率需提升至4%左右。因此，公司需要进一步提升在拉美地区市场占有率来消化本次募投项目新增产能。

若未来国内外经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司在设计研发、经营管理、新客户开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司在和国际巨头竞争中取得的市场份额有限，无法有效提升市场占有率，使得募投项目新增产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。”

七、报告期内发行人在拉美地区矿用耐磨备件毛利率情况，与本次募投项目预计毛利率是否可比，并结合上述情况说明本次效益测算是否合理、谨慎。

（一）与公司同地区矿用耐磨备件毛利率对比情况

本次募投项目生产产品为矿用耐磨橡胶备件。报告期内，公司境外矿用耐磨橡胶备件毛利率与拉美区域矿用耐磨橡胶备件毛利率、本次募投项目预计毛利率对比情况如下：

2022-2023年拉美区域毛利率相对较低，主要系：美伊电钢作为公司的战略合作伙伴，向公司采购产品用于配套其下游终端客户，该销售模式下毛利率相比直接向下游终端矿山客户销售较低。随着公司在拉美地区市场开拓力度的持续加大，其他终端客户业务占比逐步提升，带动拉美区域毛利率水平上升。自2024年以来，境外毛利率与拉美区域毛利率相近。

本次募投项目的毛利率测算是基于公司近三年境外及拉美区域矿用耐磨橡胶备件毛利率确定的。在此基础之上，公司充分考虑未来市场竞争态势、境外生产成本费用等多重因素的影响，对本次募投项目毛利率进行适当调减。本次效益测算具有谨慎性。

（二）与同行业可比公司对比情况

目前国内尚无与公司同类型上市公司，亦无与本次募投项目具备直接可比性的同类项目。在国际市场上，Weir、AIA、METSO作为公司的主要竞争对手，均销售耐磨备件产品。上述三家公司与本次募投项目毛利率水平对比情况如下：

Weir

METSO

AIA

行业平均

耐普矿机

耐普矿机境外耐磨备件

本次募投项目

公司本次募投项目毛利率与同行业可比公司平均毛利率接近，但略高于Weir和METSO，主要系：本次募投项目生产耐磨备件，而Weir和METSO作为大型跨国企业，其业务范围除耐磨备件外还涵盖选矿设备等其他产品。鉴于耐磨备件产品通常毛利率较高（如上表所示，公司耐磨备件毛利率亦高于综合毛利率水平），因此募投项目与同行业可比公司毛利率差异具有合理性。

综上所述，公司募投项目的效益测算具有合理性、谨慎性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，并访谈发行人管理层，了解项

目效益的测算逻辑与过程；获取发行人收入大表，测算报告期内境外及拉美地区矿用耐磨备件毛利率情况，并与本次募投项目的毛利率进行对比分析；

（2）查阅同行业可比公司年度报告并测算毛利率，分析与本次募投项目毛利率差异的合理性。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）本次募投项目的毛利率测算是基于公司近三年境外及拉美区域矿用耐磨橡胶备件毛利率综合确定的，与拉美区域毛利率具有可比性；同时，公司在测算过程中综合考虑了未来市场竞争态势、境外生产成本费用等多重因素影响，并据此对毛利率进行相应调减，具有谨慎性；

（2）本次募投项目毛利率与同行业可比公司平均毛利率接近，具有合理性。

（四）补充披露风险情况

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目相关的风险”中补充披露：

“6、募集资金运用不能达到预期效益的风险

公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。基于预测性信息具有一定的不确定性，若项目建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。”

八、智利营销服务中心项目募集资金基本使用完毕但尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，相关募集资金实际使用情况，2022年一次性延期五年的合理性；该项目的主要功能及定位，尚未达到可使用状态是否对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响。

（一）智利营销服务中心项目募集资金基本使用完毕但尚未达到预定可使用状态的原因及合理性，相关募集资金实际使用情况

智利营销服务中心建设项目（以下简称“智利营销项目”）通过在智利建设营销中心，强化智利及周边区域的市场开拓能力，有效提升公司在拉美地区的市场渗透率，从而推动业务规模的增长。

智利营销项目的募集资金主要用于办公经营场所及团队建设、办公软硬件投资及日常运营等方面，具体情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，该项目累计使用募集资金2,136.43万元（包括利息收入），投资进度为100.02%，银行专户资金剩余141.31万元，其承诺投资总额已使用完毕，剩余资金为募集资金存放期间产生的利息收入。项目已完成场所装修改造及办公硬软件投资，相关资产已按照会计准则要求计提折旧摊销，剩余资金将用于人员薪酬支付以及后续运营支出。

项目自投资运营以来，持续发挥市场推广的职能，成效显著。2022至2024年拉美销售收入复合增长率超50%。由于募集资金尚未使用完毕，公司将该项目

状态界定为“尚未达到使用状态”，该表述仅反映资金使用进度，并不表示项目尚未实施或运营。

截至2025年6月18日，智利营销项目累计使用募集资金2,288.47万元（包括利息收入），投资进度为107.14%，募集资金已使用完毕，募集资金专户余额为0元。公司对该项目进行结项并注销其募集资金专户，并发布《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》。

（二）2022年一次性延期五年的合理性

2022年3月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，将智利营销服务中心项目建设期进行延长至2027年2月，主要系：

自2020年以来，受宏观环境波动的影响，对该募投项目建设进度产生了较大影响。截至2021年12月31日，智利营销服务中心项目募集资金使用进度如下：

单位：万元

智利营销项目旨在推进公司产品及品牌的市场推广，项目投资构成中超过75%的资金用于人员团队建设、办公场所租金及其他运营成本等非资本性支出。公司基于当时募集资金使用情况及剩余规模，结合项目人员薪酬、办公场所租金及其他运营投入进行综合测算，预计剩余资金需5年方可使用完毕。因此，公司将投资完成期限延期至2027年2月，具有合理性。

（三）项目的主要功能及定位，尚未达到可使用状态是否对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响

1、项目的主要功能及定位

智利营销服务中心项目是公司加速推进国际市场发展战略的重要举措。公司旨在通过在智利设置营销服务中心，持续完善国际化营销网络，其具体职能包括：

（1）组建和扩充国际销售团队，强化智利及周边区域的市场开拓能力；

（2）完善客户服务体系，建立快速响应机制，通过提供专业的技术支持与售后服务，增强客户粘性；

（3）深化与矿山客户的技术合作，建立技术交流机制，推动公司产品技术水平的持续创新与升级。

该项目的实施有效助力了报告期内公司在智利及拉美区域的业务开展，同时为后续公司进一步在包括智利、秘鲁建立生产基地提供了坚实的市场基础。

2、拉美市场销售团队布局

拉美地区下游矿山市场广阔。为更好的开拓拉美市场，2020年公司在智利投资设立了营销服务网点，致力于强化智利及整个拉美区域的市场开拓能力。报告期以来，智利营销网点对公司在拉美区域的市场开拓和品牌渗透都起到了显著的成效。

随着公司全球化战略的持续推进，公司充分认识到营销网络体系化建设的重要性，同时基于对拉美市场长期增长空间的研判，在拉美第二大矿产资源国秘鲁同步推进了营销网点的布局，并配置了专业化的销售团队。报告期各期末，智利耐普及秘鲁耐普销售人员数量情况如下：

智利和秘鲁两大营销团队均立足于深化本地资源开发的基础上，协同推进公司对拉美市场的战略布局，共同服务公司智利及秘鲁生产基地的产品销售。未来，公司将依托智利和耐普两大营销中心，实现对整个拉美市场的辐射和市场开拓。

3、尚未达到可使用状态对智利项目及本次募投项目的影响

智利营销服务中心项目募集资金主要用于办公经营场所及团队建设、办公软硬件投资及日常运营等方面。2024年末项目“尚未达到使用状态”仅反映募集

资金尚未使用完毕，实际上自该项目启动投资以来即持续发挥其营销拓展的作用。

尽管受宏观经济环境影响导致智利营销服务中心项目市场拓展进度有所调整，但项目运营成效显著：2022至2024年拉美销售收入复合增长率超50%，客户开拓具体情况详见本问询回复“问题1”之“六”。智利营销中心项目为智利项目及本次募投项目的产能消化奠定了良好的基础。

公司将通过生产基地的建设充分发挥智利和秘鲁营销团队的市场推广作用，进一步强化与智利营销服务中心以及秘鲁营销中心的协同效应，持续提升拉美地区市场的竞争力。因此，2024年末智利营销服务中心项目募集资金未使用完毕未对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响。

综上所述，智利营销服务中心项目有助于强化智利及周边区域的市场开拓能力，提升公司在拉美地区的市场渗透率；2024年末该项目尚未达到可使用状态系募集资金尚未使用完毕，自项目启动投资以来，该项目即持续发挥营销功能，对公司在拉美地区的业务拓展起到了积极的推动作用。因此，2024年末该项目募集资金未使用完毕未对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构执行了下述核查程序：

（1）获取会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告、智利营销服务中心项目银行对账单，了解项目资金使用情况及截至2024年12月31日银行账户余额；查阅发行人出具的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》，并获取募集资金专户注销证明；

（2）访谈发行人管理层，了解智利营销服务中心项目2022年一次性延期五年的背景及原因；分析宏观经济波动对投资项目的影响以及目前项目进展情况；前往智利营销服务中心办公室，实地查看装修及使用情况；

（3）查阅发行人招股说明书，了解智利营销服务中心项目的主要功能及定位；获取发行人收入大表，并与发行人管理层开展访谈，分析报告期内拉美区域

销售开拓情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）“尚未达到使用状态”表述仅反映募集资金尚未使用完毕。项目自投资运营以来，持续发挥市场推广的职能，取得了显著成效。截至2025年6月18日，智利营销项目募集资金（包括利息收入）已使用完毕，公司对该项目进行结项、注销其募集资金专户，并发布《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》；

（2）自2020年以来，受宏观经济波动的影响对该募投项目建设进度产生了较大影响。公司基于当时募集资金使用情况及剩余规模，结合项目人员薪酬、办公场所租金及其他运营投入进行综合测算，预计剩余资金需5年方可使用完毕，一次性延期五年具有合理性。

（3）智利营销服务中心项目有助于强化智利及周边区域的市场开拓能力，提升公司在拉美地区的市场渗透率；自智利营销项目运营以来即持续发挥营销作用，有效拓展了拉美市场业务，为智利项目及本次募投项目的产能消化奠定了良好的基础，2024年末募集资金未使用完毕未对智利项目及本次募投产品销售产生重大不利影响。

九、量化说明本次募投项目新增折旧摊销情况。

（一）本次募投项目新增折旧摊销情况

公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为房屋建筑物、机器设备和土地使用权等，新增固定资产折旧及无形资产的摊销遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及无形资产摊销的规定进行测算。公司采用平均年限法计提折旧与摊销，相关会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。

假设未来年度公司营业收入、净利润保持2024年度水平，结合项目的投资进度、项目收入及业绩预测，本次募投项目新增折旧摊销的成本费用对公司未来

盈利能力的影响如下：

单位：万元

注：上述预测仅作为募投项目新增折旧摊销及项目建设的成本费用金额对未来盈利能力影响测算使用，不构成公司未来盈利预测。本次募集资金投资项目达产的年度为第五年。随着项目的达产，项目效益得到释放，增加的折旧及摊销费用占预计营业收入、预计净利润的比例呈逐步下降趋势。如果募投项目不能如期达产或者达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目相关的风险”披露新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险，具体详见本题“（三）补充披露风险情况”。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目新增固定资产及无形资产构成，核查折旧、摊销测算方法，并评估新增折旧摊销金额对发行人经营业绩可能产生的影响。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

随着项目的达产，项目效益得到释放，增加的折旧及摊销费用占预计营业收入、预计净利润的比例将逐步降低。但如果募投项目不能如期达产或者达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。

（三）补充披露风险情况

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目相关的风险”披露：

“3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为2,923.82万元，占预计整体营业收入和预计整体净利润的比例分别为1.80%和11.11%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。”

问题2

申报材料显示，报告期各期，发行人境外收入占比分别为56.24%、55.35%、

67.61%和44.98%，汇兑损益分别为-973.01万元、-1518.56万元、-1206.55万元和-115.43万元。最近一期，发行人扣非归母净利润为317.76万元，同比下滑91.70%，最近一年经营活动现金流量净额为3027.80万元，同比下降90.05%，主要系受EPC业务波动及相关预收款影响所致。报告期内，前五大客户及供应商存在重叠的情况。发行人于2020年向上海博万兰韵投资有限公司（以下简称博万兰韵）购买了位于上海市相关房产作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所，交易金额7530.70万元，未办理产权证书，因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷，导致相关房产被法院查封，发行人于2023年末对该房产计提资产减值损失1392.16万元，目前博万兰韵已进入破产程序。报告期末，发行人应收账款账面余额为22283.81万元，其中账龄为2年-5年应收账款坏账计提比例低于同行业公司；发行人商业承兑汇票余额为2976.22万元，最近一年一期商业承兑汇票大幅上升。报告期各期末，发行人在建工程余额分别为6373.05万元、13340.90万元、30998.21万元和24272.18万元，整体呈增长趋势，主要系报告期内公司陆续开展实施了上饶厂区二期扩建制造项目、智利工厂、赞比亚工厂、西藏工厂等项目建设。2025年5月，发行人审议通过全资子公司新加坡耐普环球资源投资有限公司以现金出资方式认购瑞士公司VeritasResources AG（以下简称维理达资源）新发行股份，认购金额合计4500万美元及180万美元或630万美元或有认购，发行人通过认购维理达资源股权间接参与哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿的开发建设，发行人未将上述投资认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）内、外销收入的具体划分口径，境外收入中来源于境外子公司的占比情况，发行人对境外子公司的管控措施以及相关内控的有效性；量化说明汇率波动对发行人生产经营和经营业绩的具体影响，发行人应对汇率波动风险的措施；结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等说明外销收入的真实性。（2）报告期内EPC业务的收入确认情况，是否与工程进度相匹配，是否符合企业会计准则

的相关规定，并说明后续回款情况；剔除EPC业务影响，说明报告期内发行人收入、毛利、净利润及经营活动现金流量金额等情况；结合以上情况及发行人最近一期净利润大幅下滑、最近一年经营活动现金流量金额大幅下滑的情况说明发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息。（3）结合具体业务情况说明前五大客户及供应商存在重叠的原因及合理性，是否为行业惯例，主要采购及销售内容，相关交易是否具有必要性。（4）以上未办理产权的房产被法院查封对发行人生产经营的具体影响；结合相关纠纷及诉讼最新进展、博万兰韵进入破产程序等情况说明发行人对该房产减值计提充分性。（5）结合报告期末2-5年账龄应收账款的主要客户资质情况、账龄较长的原因、历史坏账情况等说明坏账计提比例低于同行业公司的合理性；最近一年一期商业承兑汇票大幅上升的原因及合理性，结合报告期末商业承兑汇票的主要客户、到期承兑情况、历史坏账情况等说明坏账准备计提是否充分。（6）发行人报告期内大规模启动投资项目的原因，发行人的资金筹措能力、现有产品的盈利能力是否能够应对短期内大规模的投资；结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时。（7）维理达资源的所有对外投资情况，与发行人业务协同性，并结合上述情况说明发行人未将对维理达资源的投资认定为财务性投资的合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况。请发行人补充披露（1）（4）（5）（6）相关风险。请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见，并说明针对外销收入特别是境外子公司、EPC收入真实性、在建工程的核查程序、比例及结论。

【回复】

一、内、外销收入的具体划分口径，境外收入中来源于境外子公司的占比情况，发行人对境外子公司的管控措施以及相关内控的有效性；量化说明汇率波动对发行人生产经营和经营业绩的具体影响，发行人应对汇率波动风险的措施；结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等说明外销收入的真实性。

（一）内、外销收入的具体划分口径，境外收入中来源于境外子公司的占比情况，发行人对境外子公司的管控措施以及相关内控的有效性

1、内、外销收入的具体划分口径，境外收入中来源于境外子公司的占比情况

发行人对内、外销收入的具体划分口径如下所示：

内销收入

外销收入

注：上述内外销收入均不考虑发行人合并范围内主体之间的交易。

报告期以来，发行人严格按照上述口径对收入进行分类，收入划分合理并具有一贯性。

报告期内，发行人境外收入中来源于境外子公司的收入及占比情况如下所示：

单位：万元

境外子公司收入情况

其中：当年度发行人境内主体向境外子公司出口金额

外销收入金额

境外子公司占外销收入比重

发行人对于设立境外子公司按照其承担的职能，主要有两种销售模式：①生产基地型：发行人目前主要在蒙古、赞比亚等矿产资源丰富的地区建立了生产基地，通过当地生产并直接就近销售至终端客户；②贸易型：发行人在厄瓜多尔、墨西哥、澳大利亚、智利等国家建立营销基地，上述子公司在当地进行渠道建设、市场推广取得业务订单，因其不具备生产能力，产品由境内本部生产出口至境外子公司后进一步销售至下游终端客户，其中公司根据整体订单情况保留合理利润空间给予境外子公司用于其日常运营。报告期内两种销售模式境外子公司收入结构如下所示：

单位：万元

境外子公司收入情况

其中：生产基地型

贸易型

注：报告期内生产基地型子公司已建成投产的为民族矿机和赞比亚耐普，智利耐普、秘鲁耐普等子公司生产基地尚未建成，其相关收入列示为贸易型收入。

报告期以来，随着发行人逐渐加大对海外市场的布局，境外子公司收入以及外销收入情况均呈快速增长趋势。

2、发行人对境外子公司的管控措施

截至2025年3月末，发行人共有13家境外子公司，各境外子公司按照业务及规划职能划分的情况如下所示：

注：民族设备为孙公司，由民族矿机100%持股。

发行人已对境外子公司进行统一管理，采取了有效的管控措施，具体如下：

（1）发展战略管控

发行人作为国内选矿设备和备件制造的领先企业，近年来持续推进全球化经营战略，深耕国际市场，践行“走出去”，顺应政策积极参与境外矿产资源开发，为更快响应客户需求、更好服务客户，发行人将境外子公司设立于拉丁美洲、非洲、欧洲及亚洲等矿产资源丰富地区。

发行人对境外子公司的管理遵循战略统一、协同发展的原则，境外子公司紧紧围绕着“耐力持久的企业、普及全球的产品”这一企业发展目标开展经营活动。发行人以境外子公司为载体，打造以江西上饶为中心，以秘鲁、智利、蒙古国、赞比亚、塞尔维亚为依托，建设覆盖拉丁美洲、中亚、非洲、欧洲的生产基地，进行全球化经营，境外子公司高管负责具体发展战略、经营计划在海外子公司的具体实施。

（2）业务管控

发行人根据自身发展阶段及业务发展情况，建立了符合自身特点的全球化经营组织结构和管理团队，形成了以集团管理层统筹负责境外子公司采购、生产、销售等业务，各境外子公司管理人员根据集团制定的目标和规划具体负责各所在子公司采购、生产及销售等业务的管理模式。

通过上述安排，发行人可以实现母公司与境外子公司业务的统筹发展，充分利用母子公司各自的优势，在采购、生产及销售等方面实现更高的决策效率和更强的管控能力。

（3）人员管控

发行人境外子公司重要管理人员由境内母公司委派，其业务开展统一由集团公司负责和规划，并执行公司内部控制的相关要求。此外，子公司重要管理人员绩效考核方案由境内母公司统一制定并进行管理，境外子公司管理人员需要向公司总经理和管理层汇报日常经营情况并参与绩效考核。

报告期以来，上述人员管控措施能够确保境外子公司按照公司整体境外规划要求正常开展业务经营。

（4）财务及资金管控

发行人境内母公司财务部对各境外子公司财务工作进行集中管控，境内母公司能够定期、及时取得境外子公司的财务信息并跟进境外子公司的财务管理情况。同时，发行人境内母公司财务部门主导境外子公司资金及预算管理的决策制定和日常运营，境外子公司财务人员由境内母公司财务部门统一管理并遵守公司统一的财务管理政策与会计制度。

3、发行人内控的有效性

（1）内部制度完善

在内部控制方面，发行人制定了财务、采购、生产、销售、研发等内部控制管理制度，公司境内外子公司原则上适用统一的管理制度，对境外子公司的人事管理、财务管理、生产经营、投资决策、内部审计监督和档案及印章管理等方面均有制度规定。

同时，境外子公司对投融资、关联交易、资产购买或处置、资产抵押、对外担保、委托理财等重大事项的权限范围需符合《公司章程》的规定，达到公司董事会、股东会审议标准的，须经公司董事会或股东会审议批准后方可实施，发行人能够完全控制各境外子公司的经营管理并依据集团公司整体意志作出有效决

议。

（2）内控制度执行有效

报告期以来，境外子公司管理人员能够贯彻集团发展战略和经营计划，充分体现发行人在境外子公司经营管理决策过程中的主导作用；境外子公司能够按照各项管理制度的规定，在公司治理、日常运营、人力资源管理、财务管理等方面有效执行程序；对于投融资、关联交易、资产购买或处置、资产抵押、对外担保、委托理财等重大事项，能够按照公司《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》等规定执行。

综上所述，发行人对境外子公司在发展战略、业务、人事、财务及资金等多个方面采取了有效管控措施，内部控制制度均已被有效执行，能够确保境外子公司有效运营。

（二）量化说明汇率波动对发行人生产经营和经营业绩的具体影响，发行人应对汇率波动风险的措施

1、量化说明汇率波动对发行人生产经营和经营业绩的具体影响

2022年至2025年一季度，公司境外销售收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和8,721.46万元，呈现增长趋势。发行人境外销售主要使用美元结算，同时存在少量以蒙古图格里克、智利比索等结算的情形。报告期内，美元兑人民币汇率走势情况如下：

中间价：美元兑人民币

资料来源：中国外汇交易中心人民币汇率中间价公告。

如上所示，报告期内，美元兑人民币汇率波动较大，汇率波动对发行人生产经营和经营业绩的量化测算如下所示：

（1）汇率波动对公司收入的影响测算

报告期各期，发行人境外收入中由于美元汇率波动导致的收入变动情况测算如下:

①境外收入（人民

币：万元）

②美元结算的境外

收入（人民币：万元）

③美元结算的境外

收入原币金额（美元：万元）

④本报告期折算汇

率（④=②/③）

⑤前一报告期折算

汇率

6.20

6.40

6.60

6.80

7.00

7.20

7.40

⑥前一报告期折算

汇率计算的境外收入（人民币：万元）

⑥=③*⑤

⑦境外收入变动（人

民币：万元）⑦=②-⑥

⑧汇率变动导致的

境外收入变动占当期境外收入的比例

⑧=⑦/①

⑨当期利润总额（人

民币：万元）

⑩汇率变动导致的境外收入变动占当期利润总额的比例⑩=⑦/⑨

根据上述测算，报告期各期由于美元汇率波动导致境外收入变动金额占当期利润总额的比例分别为11.98%、21.37%、3.30%和12.80%，总体来看，汇率波动导致的汇兑损益变动对公司盈利能力具有一定的影响。

（2）汇率波动对公司采购的影响

除以外币结算的境外收入外，发行人报告期内因EPC业务采购进口品牌设备需求以及境外子公司采购支付货款时亦会采用美元等外币结算。报告期内，发行人以外币结算的采购情况，以及假设当期采购全部用于生产并结转成本，汇率变动对于公司业绩影响测算情况如下：

①当期采购总额（人

民币：万元）

②外币采购金额（人

民币：万元）

③外币采购金额（美

元：万元）

④外币采购占采购

总额比例=②/①

当期平均采购汇率=

②/③

⑤上期平均采购汇

率

⑥按照上一期汇率

调整后的外币采购金额（人民币：万元）=③*⑤

⑦汇率调整采购金

额变动（人民币：万元）=②-⑥

⑧当期利润总额（人

民币：万元）

⑨汇率变动导致的

境外收入变动占当期利润的比例=⑦/⑧

经测算，报告期各期由于美元汇率波动导致境外采购变动金额占当期利润总额的比例分别为1.34%、2.22%、-0.20%和1.10%，总体来看，发行人报告期内采用外币采购规模整体占比较低，因此采购活动因汇率波动导致的汇兑损益变动对公司盈利能力影响较小。

（3）汇率波动对公司汇兑损益的影响

发行人汇兑损益的产生与外币金融资产、负债大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点等多种因素的影响。

发行人根据业务结算周期等持有相当数量的外币货币资金、外币应收款项等外币资产，人民币单边持续升值导致公司产生汇兑损失，人民币单边持续贬值导致公司产生汇兑收益。

以发行人2024年末的财务数据为例，假定除外币金融资产和金融负债外，收入、成本等其他因素保持不变，汇率波动对发行人汇兑损益的敏感性分析情况如下：

单位：万元

外币资产影响额①

外币负债影响额②

汇兑损益变动①-②

利润总额变动

当期利润总额

利润总额变动占比

由上表可见，当汇率明显波动幅度达到10.00%时，汇兑损益金额将达到4,350.23万元，将对利润总额产生较大影响，若未来人民币相较于美元等其他币种持续升值时，可能导致发行人汇兑损失金额较大，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

2、发行人应对汇率波动风险的措施

为应对汇率波动对发行人业绩的影响，发行人采取了以下措施：

（1）开展外汇套期保值业务。2025年6月25日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过公司使用自有资金或其他方式自筹资金与银行等金融机构开展总额不超过5,000万美元（或等值外币）的外汇套期保值业务。公司套期保值业务遵循以锁定汇率风险为目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的；

（2）加强外币资产、负债管理，使外币资产与负债规模总体趋于平衡，减少因形成外汇敞口而产生的汇率风险；

（3）结合人民币资金的需求和汇率走势，灵活实时结汇，并制定详细资金使用计划，进一步缩短结汇期限；

（4）发行人持续加大研发投入，不断提升技术水平以及产品竞争力，继而提升销售议价能力；同时基于对汇率的走势分析预测调整对客户的报价，从而降

低产品定价后汇率大幅波动的不利影响。

（三）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等说明外销收入的真实性

1、报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性

（1）外销收入与出口报关金额的匹配情况

报告期内，发行人外销收入与出口报关金额的匹配情况如下：

单位：万元

注1：对于不需要申报报关但是属于外销收入的部分，中介机构主要通过走访、函证、流水核查等方式进行了核查，针对发行人外销收入的具体核查方法及结论详见本问询回复“问题2”之“八”。

注2：“出口报关申报收入金额(X)”中为发行人境内主体对境外客户的申报报关收入，不包含境内主体向境外子公司出口金额。对于境内主体出口至境外子公司的收入部分，已在“境外子公司销售收入部分（Z1）”中进行体现。报告期内，发行人出口至境外子公司的申报报关金额分别为5,725.25万元、6,877.21万元、11,934.76万元和3,695.09万元；

注3：出口报关与当期外销收入时间性差异主要有：①根据合同部分外销为CIF业务或现场交付（如衬胶业务），因此需要到港后或境外现场完工后确认收入，与出口报关时间存在一定的时间差；②部分外销业务根据合同约定，在国内进行产品交付或产品验收确认收入，待后期客户通知后发行人配合客户安排出口报关，因此存在时间差；如上所示，经分析，发行人报告期内外销收入与出口报关数据情况整体具有匹配性，差异较小。

（2）出口报关与出口退税金额的匹配情况

报告期内各期发行人出口报关与退税数据匹配性分析情况如下所示：

单位：万元

注1：2022年度发行人“出口报关与申报退税时间性差异（Q）”金额较高主要系发行人执行“年产量600万吨的自磨厂房4号生产线”EPC项目影响，根据《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理促进外贸平稳发展有关事项的公告》（国家税务总局公告2022年第9号）中规定，对于收汇最终日期在退（免）税申报期截止之日后的，不得进行退（免）税。2021年度发行人根据“年产量600万吨的自磨厂房4号生产线”项目合同施工进度及收入确认原则确认收入6.7亿元，其中针对尚未收汇部分26,498.60万元于2021年度内未申报退税，于2022年一季度收汇后申报退税，因此形成2022年度内出口报关与申报退税时间性差异金额较大。

注2：申报退税收入（R）中为发行人境内主体公司的出口退税申报记录（含零退税率部分产品收入及运保费），不包含境内主体出口销售至境外子公司的部分，与出口报关申报收入金额（X）口径一致。如上所示，经分析，发行人报告期内出口申报与退税数据情况整体具有匹配性，差异较小。综上所述，报告期内，发行人外销收入、出口报关金额和出口退税金额之间具有匹配性。

2、主要外销客户资质情况

报告期各期发行人外销收入前五大客户对应的客户简介及资质情况如下所示：

Erdenet MiningCorporation

美伊电钢集团

哈萨克矿业集团

ZangezurCopper-MolybdenumPlant CJSC

首钢秘鲁铁矿股份有限公司

“Amur Minerals” LLC

墨西哥集团

Oyu Tolgoi LLC

NORTH CREEKRESOURCE PTE.LIMITED

注：上述外销客户按照集团名称进行列示。

如上所示，发行人报告期内的主要境外客户主要为各国家地区当地知名的矿山开采公司、选矿行业知名供应商，行业地位较高，客户资质情况良好。

3、境外销售回款情况

报告期各期末，发行人境外收入业务对应的应收账款余额及对应的截至2025年6月末的期后回款情况如下所示：

单位：万元

外销收入金额

外销客户应收账款余额

期后回款金额（截至2025年6月末）

回款比例

如上所示，截至2025年6月末，发行人报告期各期末应收款余额回款比率达到了99.28%、99.10%、81.11%和63.53%，2025年3月末应收款余额回款比例略低系最近一期末至本次回款统计截止日相隔时间较短，发行人已根据回款进度安排款项的正常催收流程。整体而言，发行人境外业务收入回款情况良好，不存在重大应收账款长期未收回的情形。

综上所述，发行人外销收入具有真实性，报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额具有匹配性，主要外销客户为各国家/地区的知名矿山开采公司或选矿行业知名上市公司，资质情况良好，报告期以来发行人境外销售回款情况良好。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了下述核查程序：

（1）访谈管理层，了解发行人对于内、外销收入的划分口径并分析合理性，获取发行人报告期内收入明细，了解境外收入中来自于境外子公司的收入金额情况；

（2）获取发行人关于对境外子公司管理相关内控制度，访谈发行人管理层，从制度、人事、财务及资金等方面了解发行人日常对于境外子公司的管控措施；

（3）查阅美元兑人民币汇率等数据，获取发行人境外收入、采购金额，分析汇率波动对发行人生产经营及经营业绩的影响，向发行人管理层了解发行人应对汇率波动的相关措施及有效性；

（4）获取发行人最近三年及一期出口报关数据与出口退税申报明细数据，与发行人境外销售收入进行核对，分析发行人销售收入与海关数据的匹配性；

（5）通过公开数据查询报告期内发行人主要外销客户的行业背景、市场地位、销售规模、合作历史等情况，了解主要外销客户的资质情况；

（6）获取发行人报告期内的银行对账单，结合流水核查方式核查报告期以来外销客户的销售回款情况，分析发行人境外销售收入的真实性。

2、核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

（1）报告期内发行人内、外销收入的划分口径合理、准确且保持了一贯性；报告期以来随着发行人逐渐加大对海外市场的布局，境外子公司收入以及外销收入情况均呈快速增长趋势；发行人对境外子公司在战略管理、人事、财务及资金等多个方面采取了有效管控措施，报告期以来各境外子公司经营情况良好，发行人能够对境外子公司合理管控，管控措施执行有效，内部控制设计有效并合理执行；

（2）发行人境外收入占比较高，持有外币资产及负债金额规模较大，若未来人民币相较于美元等其他币种汇率出现较大波动，可能导致发行人汇兑收益或损失金额较大，进而明显影响发行人的经营业绩。发行人为应对汇率波动风险，已采取多种措施，包括开展外汇套期保值业务、加强外币资产和负债的管理、灵活结汇、提升产品竞争力、定价时考虑汇率波动因素等；

（3）发行人境外销售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口销售额规模基本匹配，境外销售对应应收账款期后回款情况整体良好，公司境外客户主要

为Erdenet Mining Corporation、美伊电钢集团、“Amur Minerals” LLC、ZangezurCopper-Molybdenum Plant CJSC等国外当地的知名矿山开采企业或选矿行业上市公司，客户资质良好，发行人外销收入具备真实性。

（五）补充披露风险情况

发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“（一）经营风险”中补充披露海外子公司经营管理风险如下：

“6、子公司海外经营管理风险

发行人因全球化经营，在全球矿产资源较为丰富的国家及地区设立了多家境外子公司，截至2025年3月末，发行人拥有境外子公司13家；报告期内，发行人收入中来自于境外子公司的金额分别为7,186.96万元、11,328.56万元、16,163.90万元和4,203.06万元，占发行人营业收入的比例分别为9.60%、

12.08%、14.41%和21.68%，来自于境外子公司的收入及占总收入比例均呈增长趋势。

由于境外子公司遍布拉丁美洲、中亚、非洲及欧洲等，各地区经营所面临的法律体系、经营环境、社会文化等方面与国内存在较大差异，且海外子公司生产、经营管理会受到经营地政治环境、地缘冲突、贸易限制及各种突发事件等因素影响，环境复杂多变，因此海外子公司存在经营管理风险。同时，多家境外子公司的管理对发行人的内部控制、人员管理、财务及资金管理等方面提出了更高的要求，若不能持续加强境外子公司管控，将对发行人的整体经营管理产生不利影响。”

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“（二）财务风险”中补充披露汇率波动风险如下：

“3、汇率波动风险

报告期内公司来自于境外市场的收入占比较高，报告期各期外销收入为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和8,721.46万元，占营业收入比重为56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，公司与国外客户主要以美元结算，且公司持有大量以货币资金为主的美元资产。报告期内，美元兑人民币汇率波动

较大，公司汇兑收益金额分别为973.01万元、1,518.56万元、1,206.55万元和115.43万元，占当期利润总额比例分别为6.20%、15.00%、8.45%和17.99%，汇率波动对报告期内经营业绩存在一定影响。

随着未来公司外销收入规模的扩大，若人民币兑美元以及公司其他主要结算币种汇率出现大幅波动，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。”

二、报告期内EPC业务的收入确认情况，是否与工程进度相匹配，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明后续回款情况；剔除EPC业务影响，说明报告期内发行人收入、毛利、净利润及经营活动现金流量金额等情况；结合以上情况及发行人最近一期净利润大幅下滑、最近一年经营活动现金流量金额大幅下滑的情况说明发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息。

（一）报告期内EPC业务的收入确认情况，是否与工程进度相匹配，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明后续回款情况

1、报告期内EPC业务情况，是否与工程进度相匹配

发行人报告期内承接并完成了多个EPC业务项目，主要有蒙古额尔登特“年产量600万吨自磨厂房4号生产线建造和投产”项目（以下简称额尔登特4号线项目）、蒙古额尔登特“年产量600万吨自磨厂房4号生产线建造和投产”追加工程（以下简称额尔登特4号线项目追加工程）、额尔登特“选矿厂自磨厂房200万吨/年扩建工程”（以下简称额尔登特三期）、亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿540万吨处理量选厂项目，具体各EPC项目的收入确认情况及是否符合工程进度情况如下所示：

额尔登特4号线项目

的建造和投产提供设计、设备供货、工程施工等工程及服务

额尔登特4号线项目追加工程

额尔登特三期

亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿540万吨处理量选厂

如上所示，报告期内，发行人各EPC均已按照合同约定完成履约并确认收入，发行人各EPC业务收入与工程进度相匹配。

2、EPC业务收入确认符合企业会计准则

根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定：“满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”即收入准则下，满足时段法下的三个条件中的一个即适用时段法，否则适用时点法。

根据《企业会计准则第14号——收入》第十二条规定：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履

约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”报告期内，发行人执行的EPC类合同收入确认方法按照《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定评估后收入确认方法如下所示：

额尔登特 4号线项目

亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿540万吨处理量选厂

（1）时段法确认收入

对于额尔登特4号线项目及其追加工程，发行人对单项履约义务划分、收入确认依据、相关确认时点等判断如下：

业务特点

（2）时点法确认收入

针对亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿540万吨处理量选厂和额尔登特三期项目，发行人单项履约义务划分、收入确认依据、相关确认时点等判断如下：

业务特点

综上所述，发行人对于报告期内履行的EPC项目，按照单项履约义务划分、收入确认依据、完工进度确认依据等进行综合分析和判定，收入确认方式与项目业务特征相匹配，符合企业会计准则的要求。

3、EPC项目回款情况

报告期内，发行人执行的各EPC项目的回款情况如下所示：

额尔登特4号线项目

额尔登特4号线项目追加工程

额尔登特三期

美元

亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿540万吨处理量选厂

如上所示，报告期以来发行人已执行的EPC项目能够按照合同约定进度正常回款，截至2025年6月末，上述合同未回款部分系额尔登特三期和亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿540万吨处理量选厂项目剩余少量质保金或项目尾款，后续款项收回不存在重大不确定性。

（二）剔除EPC业务影响，说明报告期内发行人收入、毛利、净利润及经营活动现金流量金额等情况

报告期内，发行人剔除EPC业务后收入、毛利、净利润及经营活动现金流量金额情况如下所示：

单位：万元

剔除EPC业务后的利润表测算

剔除EPC业务后的利润表测算营业收入

营业成本

毛利

毛利率

净利润

扣非归母净利润

剔除EPC业务后的现金流量表测算

剔除EPC业务后的现金流量表测算经营活动现金流入小计

其中：销售商品、提供劳务收到的现金

经营活动现金流出小计

其中：购买商品、接受劳务支付的现金

经营活动产生的现金流量净额

注：上述利润表剔除EPC业务未考虑因执行EPC项目而发生的销售费用及管理费用的相关影响。

（1）对利润表主要影响

如上所示，报告期内，剔除EPC合同收入影响后，2022年至2024年度，发行人营业收入年化增长率为24.76%，营业收入呈高速增长趋势，公司毛利亦呈同步增长趋势，2025年1季度收入相较于上年度同期增长28.67%；剔除EPC合同收入后，报告期内毛利率呈增长趋势，主要系发行人境外收入毛利率较高，随着境外收入占比提高，毛利率亦呈增长趋势，最近一期因季度性境外收入占比下降，毛利率略有下降。

境外收入占比

毛利率

报告期以来发行人积极探索及拓展增量市场，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，其中国际市场为重点开拓方向，以南美、非洲等有色金属和黑色金属矿产资源丰富的国家或地区为主要开拓市场，整体而言，报告期以来，剔除EPC合同收入后，公司市场拓展效果明显。

（2）对现金流影响

剔除EPC合同影响后，报告期内发行人销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金的整体规模和变动趋势与收入及成本相匹配，经营活动产生的现金流量净额分别为6,223.55万元、18,331.17万元、11,685.59万元和-5,872.16万元，2023年度经营活动产生的现金流量净额高于2024年度，且显著高于当年度的净利润规模，主要系当年度预收大客户设备合同50%货款4,713.32万元，该部分设备于2024年内交付完成，收款时间与收入确认时间存

在时间差所致。2025年1季度剔除EPC影响后经营活动产生的现金流量净额为-5,872.16万元，主要系1季度一般因春节等因素回款规模相对降低，且1季度因回款中应收票据占比增加所致，具有合理性。2022年至2024年各年度1季度公司剔除EPC影响后经营活动产生的现金流量净额分别为-1,083.00万元、-3,701.46万元和-6,697.78万元，均为负数，相关季节性因素与2025年1季度具有可比性。

（三）结合以上情况及发行人最近一期净利润大幅下滑、最近一年经营活动现金流量金额大幅下滑的情况说明发行人是否具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息

1、最近一期净利润大幅下滑原因

2025年1-3月，公司营业收入较上年同期下降21.84%，归属于母公司的净利润较上年同期下滑85.59%，主要系2024年1-3月期间，公司存在在手执行的额尔登特三期技改EPC合同，因该EPC合同进度推进，确认收入9,737.76万元，而2025年1-3月无在手执行的EPC合同。如下所示，若剔除额尔登特三期技改业务影响，则发行人2025年1-3月收入较同期增长28.67%，毛利额增长17.16%。

单位：万元

营业收入（剔除EPC合同收入）

毛利（剔除EPC合同收入）

毛利率（剔除EPC合同收入）

除上述EPC合同影响外，随着公司持续加大业务拓展、加大研发投入，2025年1-3月，公司销售费用、管理费用及研发费用合计较上年同期增长677.15万元；受汇率波动影响，2025年1-3月财务费用较上年同期增长755.22万元，共同导致发行人2025年1-3月净利润较上年度同期下滑。

如上述分析，剔除EPC合同收入影响后，发行人报告期内持续处于增长状态，未来随着发行人持续拓展海内外市场，预计主营产品收入会有进一步增长趋势。

截至2025年6月末，发行人在手订单为4.87亿元，订单较为充足，未来发行人整体营业收入大幅下滑的风险可能性较低，不存在影响持续盈利能力的重大不利情形。

2、最近一年经营活动现金流量金额大幅下滑的情况

如上述分析，发行人2024年度经营活动现金流量金额较2023年度大幅下滑主要系当年度EPC业务、大客户设备合同收款与收入确认年度存在差异所致。剔除上述影响，公司经营活动现金流量金额与利润水平匹配。

3、发行人具备足够的现金流偿还债券本息

（1）利息偿付能力

发行人本次募集资金总额为不超过45,000.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2024年至2025年1-6月的A股上市公司发行6年期与发行人本次债券相同评级（A+）可转债中位数的情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

单位：万元

市场利率中位数

利息支出

最近三年平均归属上市公司股东的净利润

最近三年平均归属上市公司股东的净利润（扣除EPC项目）

注：市场利率中位数为2024年1月1日至2025年6月30日A股上市公司发行6年期可转换公司债券利率的中位数，数据来源为同花顺ifind。

如上表测算所示，发行人本次发行可转债存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人最近三年平均归属上市公司股东的净利润（扣除EPC业务后）能够较好地覆盖本次可转债的利息支出，付息能力较强。

（2）现金偿付能力

假设本次发行可转债后持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在

赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元

最近三年平均经营活动现金流量净额（扣除EPC项目）

可转债存续期内预计经营活动产生的现金流量净额合计

截至2025年3月31日可自由支配资金余额

可支配资金余额及6年经营活动产生的现金流量净额合计

本次可转债发行规模

模拟可转债年利息总额

可转债存续期6年的本息合计

注：截至2025年3月31日可支配资金余额=货币资金余额-受限的货币资金-前次募集资金账户余额。

按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期6年内需要支付利息共计3,330.00万元，到期需支付本金45,000.00万元，可转债存续期6年本息合计48,330.00万元。以扣除EPC业务后发行人最近三年平均经营活动产生的现金流量净额进行模拟测算，在可转债存续期6年内预计经营活动产生的现金流量净额合计为72,480.62万元，同时综合考虑发行人截至2025年3月31日可支配资金余额46,169.19万元，发行人经测算可支配资金余额及6年经营活动产生的现金流量净额合计118,649.81万元，能够覆盖本次发行可转债存续期6年本息金额合计48,330.00万元。

整体而言，结合剔除发行人报告期内EPC业务影响后测算，发行人仍具备足够的现金流偿还债券本息，发行人最近一期净利润大幅度下滑和最近一年经营活动现金流量金额大幅下滑主要系EPC业务的影响，扣除EPC业务影响后，发行人报告期内主营产品收入呈持续增长趋势；发行人截至2025年6月末在手订单较为充足，未来发行人整体营业收入大幅下滑的风险可能性较低，不存在影响持续盈利能力的重大不利情形；发行人整体偿债能力较强，截至2025年3月末银行授信额度12.34亿元，较为充足。

综上所述，未来发行人能够支付本次发行可转债本息。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了下述核查程序：

（1）了解公司EPC类别业务的内部控制及流程，评价其设计是否合理，测试其运行是否有效；

（2）访谈发行人管理层，了解报告期内发行人执行的EPC业务情况以及收入确认会计政策情况，获取公司报告期各期收入成本明细表、EPC业务主要项目的销售合同及对应的验收单、工程进度单据、回款情况数据等，核查项目工程进度与收入确认的匹配性、回款与合同及工程进度的匹配性；

（3）获取剔除EPC业务后对发行人收入、毛利、净利润及经营活动现金流量净额数据，分析EPC业务对发行人报告期内的影响；

（4）公开市场查询A股市场于2024年1月1日至2025年6月30日发行可转债的情况，分析与发行人同评级的可转债利率情况以及对发行人本次发行后未来偿付本息的影响；获取发行人截至2025年3月末的银行授信额度情况，结合发行人货币资金余额、报告期内经营活动产生的现金流量、经营业绩、偿债能力指标等，分析发行人本次发行可转债未来偿付本息能力。

2、核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

（1）发行人报告期内EPC业务中对单项履约义务划分、收入确认依据、工程进度确认依据与项目业务特点、完工进度、合同权利义务及条款约定相匹配，符合企业会计准则的规定，EPC项目回款符合合同约定，与项目进度相匹配。

（2）剔除EPC业务影响后，2022年至2024年度，发行人营业收入年化增长率为24.76%，2025年1季度收入相较于上年度同期增长28.67%，营业收入呈高速增长趋势；经营活动现金流量金额中发行人销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金的整体规模和变动趋势与收入及成本相匹配；

（3）结合剔除发行人报告期内EPC业务影响后测算，发行人仍具备足够的

现金流偿还债券本息，发行人最近一期净利润大幅度下滑和最近一年经营活动现金流量金额大幅下滑主要系EPC业务的影响，扣除EPC业务影响后，发行人报告期内主营产品收入呈持续增长趋势；发行人截至2025年6月末在手订单较为充足，未来发行人整体营业收入大幅下滑的风险可能性较低，不存在影响持续盈利能力的重大不利情形；发行人整体偿债能力较强，截至2025年3月末银行授信额度12.34亿元，较为充足，未来发行人能够支付本次发行可转债本息。

三、结合具体业务情况说明前五大客户及供应商存在重叠的原因及合理性，是否为行业惯例，主要采购及销售内容，相关交易是否具有必要性。

（一）客商重叠的具体情况及原因

报告期内，发行人前五大客户及供应商中存在重叠的情形，具体重叠原因及销售、采购情况如下所示：

1、中信重工

报告期内，发行人与中信重工同时存在销售和采购业务，具体销售、采购金额、内容情况如下：

单位：万元

2025年1-3月

（1）发行人向中信重工采购情况

报告期内，发行人主要从中信重工采购半自磨机、球磨机产品及相关配件，其中主要采购产品的具体数量、金额、时间及去向如下所示：

单位：万元

7.0*3.2m

半自磨机

4.27*7.32

m球磨机

6.71*9.75

m球磨机

报告期内发行人承接了额尔登特三期项目以及亚美尼亚赞格祖尔铜钼矿540万吨处理量选厂项目，这些项目主要系为客户提供整套选矿流程设备集成，发行人根据客户的选矿作业需求进行定制化设计选矿系统方案，对于非自主生产的设备，如半自磨机、球磨机等内容，发行人独立进行采购，最终根据合同要求向客户交付完整的成套选矿流程系统。发行人向中信重工采购半自磨机和球磨机设备是基于选矿系统方案需要，中信重工的球磨机产品和半自磨机产品在矿山装备领域技术先进，竞争力强且市场占有率高，能够满足客户的选矿方案需求，发行人为执行EPC业务向中信重工进行独立采购，相关交易具有必要性和合理性。

（2）发行人向中信重工销售情况

中信重工为中国最大重型装备制造企业之一，主要产品为矿山及重型装备（含工程成套）、机器人及智能装备、新能源装备等领域的大型设备、大型成套技术装备，在矿山选矿领域，中信重工除提供大型矿山破碎及选矿设备（如半自磨机、球磨机）外，也会配套销售备件及其他选矿流程设备。发行人自2006年开始即与中信重工开展合作，中信重工主要采购发行人的橡胶耐磨备件（如磨机衬板）配套其磨机等产品销售，并采购发行人的圆筒筛、渣浆泵及管道产品配套其成套选矿系统方案进行销售，具有合理性。

报告期内，中信重工持续为公司前五大客户，各期销售收入分别为11,502.54万元、11,139.20万元、13,224.69万元和3,614.13万元。发行人和中信重工为战略合作伙伴，双方合作良好，报告期内双方签订了《战略供应商采购合作协议》，合作推广各自产品，形成合作共赢的伙伴关系。

2、美伊电钢集团

（1）双方交易情况及背景

报告期内，发行人同美伊电钢集团存在销售和采购业务，具体销售、采购金额、内容情况如下：

单位：万元

2025年1-3月

美伊电钢集团成立于1917年，是智利知名上市公司，采矿、建筑与工业机械设备领域耐磨件整体解决方案的大型集团，在全球设有多个生产基地和服务中心，在选矿领域，美伊电钢集团的金属耐磨衬板产品在全球多地的矿山开采中得到广泛应用。

美伊电钢集团与发行人已保持较长合作历史，美伊电钢集团在选矿领域主要产品是传统金属耐磨备件，由于橡胶耐磨制品在选矿作业中对金属材质衬板在部分工位上的替换是行业发展趋势，因此美伊电钢集团采购发行人生产的矿用橡胶耐磨制品，再配套其金属衬板销售给其矿山客户。美伊电钢这种合作模式也有助于公司的橡胶耐磨备件产品在下游终端矿山市场的推广和渗透。

公司橡胶复合耐磨备件兼顾橡胶和金属的特性，生产原材料包括耐磨金属，因美伊电钢集团自身具备耐磨金属的生产能力，其指定发行人向其采购耐磨金属，用于生产美伊电钢的订单产品，因此发行人与美伊电钢集团同时存在销售和采购业务，具有合理性。

3、是否为行业惯例

同行业可比上市公司未披露相关信息，经查询矿山及工程机械上市公司存在客户及供应商重叠的情形，具体如下所示：

如上所示，矿山及工程机械同行业上市公司中基于各家实际经营模式情况，客户与供应商重叠情况具有一定的差异，发行人与中信重工、美伊电钢之间销售与采购业务具有商业合理性，符合发行人自身业务及经营模式。

（二）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了下述核查程序：

（1）获取报告期内发行人收入明细及采购明细，了解报告期内发行人主要客户及供应商存在重叠的情况及交易金额，访谈公司管理层，了解公司与主要客户既存在销售又存在采购的原因及合理性；

（2）走访中信重工与美伊电钢集团，了解双方销售及采购的具体情况、商业实质及合理性；查找公开资料中矿山及工程机械行业中上市公司中涉及客户及供应商重叠情况并分析。

2、核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

发行人主要客户及供应商存在重叠的为中信重工和美伊电钢集团，发行人同中信重工及美伊电钢集团之间业务具有商业合理性，符合发行人自身业务及经营

模式。

四、以上未办理产权的房产被法院查封对发行人生产经营的具体影响；结合相关纠纷及诉讼最新进展、博万兰韵进入破产程序等情况说明发行人对该房产减值计提充分性。

（一）未办理产权的房产被法院查封对发行人生产经营的具体影响

未办理产权的房产现阶段作为上海耐普贸易及上海耐普矿机的办公场所使用，两家公司均承担业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。其中，上海耐普贸易定位于对接境内业务，上海耐普矿机则定位于对接境外客户业务。两家公司的员工构成均以销售人员为主，上述场所不涉及任何生产性用途。

虽然由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理相关房产的产权证书，且因其工程款纠纷被采取财产保全并被法院查封，但发行人报告期以来一直能按既定用途使用前述房产作为子公司办公场所，未对公司的日常经营运作产生实质性障碍。同时，鉴于前述房产的主要用途为办公性质，目前上海耐普贸易及上海耐普矿机办公人数约为30人，周围可容纳上述人员规模的租赁房源供应充足，可替代性房源较多，如该房产被处置，公司可在较短期限内完成搬迁，对公司日常生产经营不构成实质影响。

因此，上述未办理产权的房产若未来被处置，相应的处置损失会对公司当年度的业绩水平构成一定影响，但不会对公司正常的生产经营产生实质性不利影响。

（二）结合相关纠纷及诉讼最新进展、博万兰韵进入破产程序等情况说明发行人对该房产减值计提充分性

1、发行人与博万兰韵的诉讼及进展情况

2020年6月，公司与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，购买其开发的标的房产并支付全部购房款，双方于2022年2月签署《房屋交接书》。根据合同约定：“双方在签署《房屋交接书》之日起180天内，由双方依法向青浦区房地产交易中心办理价格申报、过户申请手续、申领该房屋的房地产权证（小产证）”。彼时，因博万兰韵尚未完成商业中心地下停车位的建设及交通规划

验收，导致项目暂无法办理整体竣工验收，进而无法获得新建商品房房地产权证（大产证），导致公司未及时办理上述所购房产的不动产权证书（小产证）。

自购买标的房产以来，公司持续跟进及督促博万兰韵办理产权证书。然而，因博万兰韵存在持续性资金周转困难，始终未能推进上述停车位建设及交通规划验收工作，导致产权证书办理事宜停滞。

2024年3月，博万兰韵因与第三方施工单位存在工程款纠纷被采取财产保全， 博万兰韵商业中心分别被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封，标的房产因未能办理产权证书导致被法院连带查封。

基于博万兰韵未能按合同约定为发行人已购买房产办理产权证，公司于2024年7月向上海市青浦区人民法院提交了民事起诉状，于2024年10月7日收到青浦区人民法院的受理通知书，并于2024年12月23日收到上海市青浦区人民法院民事判决书（2024）沪0118民初21576号，裁决确认原告耐普矿机、被告博万兰韵于2020年6月23日签署的《上海市商品房预售合同》有效，被告博万兰韵应于本判决生效之日起十日内偿付原告逾期办理产权登记的违约金，并承担案件受理费。

目前，由于博万兰韵已进入破产重整程序导致上述判决无法执行，公司已按程序向破产重整管理人提交债权申报文件。

2、博万兰韵破产重整进展情况

博万兰韵主要债权人交通银行股份有限公司上海黄浦支行（以下简称“交行黄浦支行”）以博万兰韵不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有较高重整价值为由，向上海市第三中级人民法院（以下简称“上海第三中院”）申请对博万兰韵预重整；2024年10月22日，交行黄浦支行以博万兰韵具有重整可行性和必要性为由，向上海第三中院申请对博万兰韵破产重整；2024年11月14日，上海市第三中级人民法院作出（2024）沪03破1029号民事裁定书，基于预重整期间意向投资人提交投资方案并愿进一步优化，主要债权人亦支持重整，裁定受理对博万兰韵的重整申请，并作出（2024）沪03破1029号决定书，指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海虹桥正瀚律师事务所担任博万兰韵管理人，

开展各项破产重整工作。期间公司已按程序向破产重整管理人提交债权申报文件。2025年3月7日，重整投资人遴选工作正式启动，多家意向投资人到场参与遴选。经公证评审，蟠龙汇（上海）商业管理有限公司当选为本案重整投资人。在第一次招募遴选结束后，由于仍有大量意向投资人表达对博万公司重整项目的投资兴趣，为继续推动破产重整进程、有效实现资源整合，最大化盘活资产，维护全体债权人利益，进一步争取更优投资方案，于2025年6月30日，在上海市第三中级人民法院指导下发布了第二轮重整投资人招募公告。2025年7月22日，第二轮重整投资人已遴选完毕，蟠龙汇（上海）商业管理有限公司再次当选为本案重整投资人。

2025年8月13日，重整管理人将蟠龙汇（上海）商业管理有限公司作为重整投资人的《重整计划（草案）A》和上海宝峰共创建设管理有限公司作为备选投资人的《重整计划（草案）B》提交债权人会议审议、表决，最终重整方案将在债权人会议审议表决之后，由上海第三中院最终裁定批准后生效。截至目前，博万兰韵破产重整工作有序进行。

3、关于房产减值计提充分性

（1）2023年公司对标的房产计提减值的原因及充分性

于2023年末，发行人针对标的房产被查封事实及可能出现的不利因素，结合彼时对查封房产未来情况的判断及上海地区写字楼近三年价格走势，基于谨慎性原则，决定对标的房产于2023年末计提账面价值（含装修价值）的20%的减值准备合计1,392.16万元。

发行人按照20%的比例进行计提的主要依据如下：

①博万兰韵因工程施工款纠纷被采取财产保全，因公司所购标的房产尚未办理不动产权证书，包括标的房产在内的博万兰韵商业中心被法院查封。根据我国相关法律法规，若博万兰韵无法偿还相关工程施工款或后续无其他解决方案，商业中心（包含标的房产）存在被法院拍卖用于偿还工程施工款、银行抵押债权及其他债权款项的风险。

自标的房产被查封以来，公司已会同相关各方就标的房产未来情况及博万兰韵后续处理进展展开多轮磋商，根据彼时了解的相关信息，公司分析判断标的房产存在被拍卖的风险，但整体风险相对较低，具体依据如下：

（A）博万兰韵的主营业务为房地产开发，主要资产为标的房产所在的上海兰韵文化中心，总建筑面积约22万平米，其中除部分已售房产外，仍拥有未售房产及其自持商业MALL、写字楼和车位等资产。博万兰韵资产整体较为优质，彼时主要受限于资金周转困难无法将上述资产盘活运营；同时根据公司了解到的信息，相较于博万兰韵的全部资产，其涉及纠纷的工程施工款金额和比例相对较小，无需将全部资产拍卖处置。

（B）因博万兰韵的资产整体较为优质，公司了解到部分债权人有引进外部投资者对博万兰韵重整的想法，若能重整，或对标的房产后续的情况有积极的影响。

（C）公司购买的博万兰韵商业中心标的房产已经公司装修并由公司实际占有使用，尽管相关房产已被法院查封，该栋写字楼仍然正常使用，公司位于上海的办公场所正常经营而未受到影响。

②因标的房产的确存在被拍卖处置的风险，基于谨慎性，公司综合彼时上海商业房产价格及法拍房市场行情等因素测算标的房产减值金额。

（A）发行人于2020年度购买标的房产时，单价约为4.25万/平米，截至2023年末，上海商业房产价格整体存在一定的下行，若后续需拍卖用于偿还债权人，则房产的市场价格为评估风险敞口的重要依据；

（B）经查询中指研究院对355城法拍房数据监测结果，2024年1-2月，全国房产拍卖整体折价率约为25%。

考虑到标的房产位于上海市青浦区蟠龙路899弄的兰韵文化中心，本身系商业、办公、交通枢纽、地下商业等商业综合体，地铁沿线，毗邻虹桥商务区，地理位置较为优质，发行人管理层于2023年末按照20%的比例进行减值计提。经测算，减值后标的房产单价约为3.14万元/平米，与2023年末上海办公房价平均值接近。

相关房产减值测算情况如下所示：

单位：万元

原值（A）

账面净值（B）

可收回金额（C=B*80%）

减值金额（D=B-C）

其中：折价率（E=1-C/A）

评估房产可收回单价（F=C/

房产面积）

（2）后续未进一步计提减值准备的原因

发行人后续未进一步针对标的房产计提减值准备，具体原因如下所示：

①2024年至2025年3月期间，标的房产所处商业中心运营较为成熟，周边商业地产价格趋于稳定。

②博万兰韵破产重整进展顺利，标的房产被用于抵押拍卖的可能性降低

博万兰韵主要资产为标的房产所在的兰韵文化中心，总建筑面积约22万平米，其中除部分已售房产外，仍拥有未售房产及其自持商业MALL、写字楼和车位等资产。 2024年10月，博万兰韵主要债权人交行黄浦支行以博万兰韵具有较高重整价值为由向法院申请对博万兰韵破产重整，具体破产重整进度详见本题回复之“2、博万兰韵破产重整进展情况”。

截至本回复出具日，重整管理人已将蟠龙汇（上海）商业管理有限公司作为重整投资人的《重整计划（草案）A》和上海宝峰共创建设管理有限公司作为备选投资人的《重整计划（草案）B》提交债权人会议审议、表决。

根据两份重整计划：（A）对于兰韵文化中心部分物业且购房人已支付全部购房款，该等房产不纳入本次重整财产范围，在后续重整阶段兰韵文化中心取得大产证后，投资人同意协助购房人办理过户手续；（B）对于公司诉讼博万兰

韵裁定应取得的违约金（上海第三中院裁定确认普通债权632.62万元），两份重整计划分别清偿18万元、22万元。

最终重整方案将在债权人会议审议表决之后，由上海第三中院最终裁定批准后生效。

基于博万兰韵上述破产重整进展及重整计划（草案），发行人管理层认为事态发展相较于2023年末更为明朗，标的房产被用于抵押拍卖的可能性降低。目前发行人正常使用标的房产未受限，标的房产未出现进一步的减值迹象，因此发行人管理层未进一步对标的房产计提减值准备。

综上所述，发行人关于标的房产的减值计提符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，具有合理性和充分性，符合发行人标的房产的实际情况。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了下述核查程序：

（1）获取房屋网签合同、购房银行回单及房屋交接书等；访谈发行人管理层，了解相关房产的用途以及未办理产权事项对发行人生产经营的具体影响；实地查看未办理产权房产的使用情况；

（2）访谈发行人管理层，了解标的房产的相关信息，了解管理层对于标的房产计提跌价的原因及方法，获取标的房产被法院查封相关资料、发行人法律顾问出具的法律意见书以及管理层对于计提减值的相关说明，查询2023年末的公开市场关于法拍房市场的折价情况，评估发行人管理层于2023年末计提房产跌价的合理性和充分性；

（3）获取博万兰韵破产重组的相关进展资料，查询标的房产周边商业地产的市场价格变动情况，结合标的房产的实地查看和走访情况，确认标的房产未出现进一步的减值迹象。

2、核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

（1）发行人自2022年标的房产交付后一直作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所正常使用，未对公司的日常经营运作产生实质性障碍；

（2）发行人基于博万兰韵未能按合同约定为已购买房产办理产权证，于2024年7月向上海市青浦区人民法院提交了民事起诉状，于2024年12月23日经裁决确认原告发行人和被告博万兰韵于2020年6月23日签署的《上海市商品房预售合同》有效；目前博万兰韵处于破产重整阶段，破产重组工作有序进行；

（3）发行人管理层于2023年末基于标的房产被查封事实及可能出现的不利因素，结合彼时上海地区写字楼近三年价格走势及发行人法律顾问对被查封房产未来情况的判断，对标的房产计提了减值，减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，具有合理性和充分性，符合发行人标的房产的实际情况；2024年至2025年3月期间，博万兰韵重组有序进行，标的房产未出现进一步的减值迹象，对标的房产未进一步计提减值准备具有合理性。

（四）补充披露风险情况

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中补充披露风险如下：

“（三）已购买房产被拍卖或减值损失的风险

公司于2020年6月与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵购买了位于上海市青浦区蟠龙路899弄5号1002室-1009室房产，交易金额7,530.70万元，由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理相关房产的产权证书。因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷被法院采取财产保全，导致相关房产所在的博万兰韵商业中心项目被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。

目前法院裁定受理了博万兰韵的破产重整工作，相关重整工作正有序推进中。截至本募集说明书出具日，公司正常使用前述所购房产，作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。未来，如出现极端情况，前述所购房产存在被拍卖的风险，进而影响公司对子公司的经营安排，或者因破产重整工作结果不及预期，造成资产进一步减

值损失风险。”

五、结合报告期末2-5年账龄应收账款的主要客户资质情况、账龄较长的原因、历史坏账情况等说明坏账计提比例低于同行业公司的合理性；最近一年一期商业承兑汇票大幅上升的原因及合理性，结合报告期末商业承兑汇票的主要客户、到期承兑情况、历史坏账情况等说明坏账准备计提是否充分。

（一）结合报告期末2-5年账龄应收账款的主要客户资质情况、账龄较长的原因、历史坏账情况等说明坏账计提比例低于同行业公司的合理性

1、2-5年账龄应收账款的主要客户资质情况、账龄较长的原因及历史坏账情况

报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下表所示：

单位：万元

账龄

1年以内

1-2年

2-5年

5年以上

合计

账龄

1年以内

1-2年

2-5年

5年以上

合计

报告期各期末，发行人按照账龄组合计提坏账准备的应收账款中2-5年账龄应收账款的金额分别为116.59万元、83.20万元、253.34万元和266.69万元，占账龄组合的比例分别为0.92%、0.48%、1.18%和1.20%，整体占比较低且金额非重大，截至2025年3月末发行人账龄组合中2-5年账龄应收账款的主要客户情

况如下所示：

单位：万元

STAMIGOLD

COMPANY

LIMITED

中国土木工程集团有限公司

Kamoa CopperSA.（刚果金卡

莫阿铜矿）

太原钢铁（集团）有限公司

矿业分公司

江西鼎帆实业

有限公司

合计

注：截至2025年3月末，江西鼎帆实业有限公司因经营不善已进入破产清算程序，经法院认定其名下资产评估价值为1.67亿元，全部申报债权为4.19亿元，清偿率为39.93%；发行人对该客户应收账款余额为17.95万元，整体金额较小，已计提坏账准备金额10.77万元，坏账计提比例为60%，与上述债权清偿率基本匹配。综上，发行人对该笔债权坏账计提充分、合理。后续发行人将持续跟进相关破产清算进展，及时评估坏账回收可能性并计提坏账准备。

如上所示，截至2025年3月末，发行人2-5年账龄应收主要客户（前五大）余额占总2-5年账龄比例为84.05%，上述前五名长账龄客户主要为国内、外知名央、国企矿业开采公司，客户资质良好，除江西鼎帆实业有限公司因经营异常外，其余主要长账龄客户与发行人目前仍保持合作，对于已逾期的应收账款，发行人积极进行款项催收，于资产负债表日发行人根据账龄情况已计提相应坏账准备。整体而言，发行人2-5年长账龄应收款金额占整体应收款比例较低，预计不会对发行人经营及业绩产生重大不利影响。

2、坏账计提比例情况分析

报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款账龄组合的坏账准备计提比例对比情况如下：

注：数据来源为上市公司公开年报披露的数据。

如上所示，发行人2~5年应收账款坏账准备计提比例略低于中国瑞林和利君股份，与浙矿股份和华民股份接近，发行人与同行业公司的坏账计提比例与各公司所处细分市场和客户的信用资质情况相关，发行人主要客户为境内外知名矿山开采公司，主要为央国企及上市公司等，客户整体资质情况较好，历史期间回款情况良好，报告期内未出现重大应收货款无法收回的情形，公司的应收账款坏账计提情况较为充分地覆盖了应收账款回收风险，坏账计提比例充分。

整体而言，发行人与同行业上市公司的坏账计提政策不存在重大差异的情形，假设发行人自报告期期初按照同行业公司中国瑞林的坏账政策计提坏账准备，模拟测算如下：

单位：万元

发行人原应收账款信用

减值损失金额

按照中国瑞林坏账政策

测算

对当期利润总额影响数（负数表示减少利润）

发行人当期利润总额

影响数占利润总额比例

如上所示，经模拟测算，即使按照同行业公司中坏账计提比例最高的政策进行计提，对发行人报告期内的经营业绩影响很小。

综上所述，报告期以来，发行人坏账计提政策保持了一贯性，符合公司的实际情况，坏账准备计提能够较好的覆盖应收账款回收的风险，具有合理性。

（二）最近一年一期商业承兑汇票大幅上升的原因及合理性，结合报告期末商业承兑汇票的主要客户、到期承兑情况、历史坏账情况等说明坏账准备计提是否充分

报告期各期末，发行人商业承兑汇票情况如下所示：

单位：万元

商业承兑汇票原值①

坏账跌价计提

商业承兑汇票净额

其中：汇票来自于紫金矿业集团余额②

占比=②/①

剔除紫金矿业集团汇票后商业承兑汇票余额

如上所示，2024年末及2025年3月末，发行人商业承兑汇票余额较2023年末上升明显主要系来自于大客户紫金矿业集团的商业承兑汇票明显增加所致。2024年度开始，发行人主要客户紫金矿业集团基于响应国资委关于推动中央企业加强资金管理的考虑，为其产业链公司提供更灵活的结算方式，简化结算流程和降低融资成本，为其集团内供应商统一提供紫金融信汇票，因此发行人商业承兑汇票的增长具有合理性。若剔除紫金矿业集团影响，报告期内发行人商业承兑汇票整体余额规模变动较小。

报告期各期末发行人商业承兑汇票的客户构成、坏账计提金额、到期承兑等情况如下所示：

单位：万元

注1：紫金矿业集团股份有限公司包括旗下子公司；注2：云南锡业集团物流有限公司隶属于国有企业云南锡业集团（控股）有限责任公司；注3：太原钢铁（集团）有限公司包括旗下太钢集团岚县矿业有限公司等。

如上所示，报告期内发行人商业承兑汇票主要来自于国内知名矿山开采公司且主要为央国企，客户资质及信用良好，报告期以来商业承兑汇票未出现过到期未兑付的情形，发行人报告期内基于谨慎性原则，严格按照公司财务制度对各报告期末的商业承兑汇票计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及申报会计师执行了下述核查程序：

（1）获取发行人报告期内应收账款明细，了解2-5年账龄应收账款的主要客户构成和资质情况，了解该部分客户账龄较长的原因、目前合作情况、历史坏账情况和回款情况；

（2）查询发行人同行业公司就应收账款账龄组合的坏账准备计提比例的差异情况，结合发行人客户资质、历史坏账情况等评估发行人与同行业公司差异的合理性；对发行人的应收账款坏账计提比例按照同行业公司进行模拟测算，确认相关差异不具有重大影响；

（3）获取发行人报告期内的商业承兑汇票明细清单，了解发行人商业承兑汇票的主要构成及客户，了解2024年以来商业承兑汇票明显增长的原因；

（4）获取报告期以来发行人商业承兑汇票的客户资质、到期承兑情况以及历史坏账情况，评估发行人商业承兑汇票坏账计提的充分性。

2、核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

（1）发行人报告期各期末2-5年账龄应收账款余额占账龄组合的比例分别为0.92%、0.48%、1.18%和1.20%，整体占比较低且金额非重大；2-5年账龄前五名长账龄客户主要为国内、外知名央、国企矿业开采公司，客户资质良好，除江西鼎帆实业有限公司因经营异常外，其余主要长账龄客户与发行人目前仍保持合作，对于已逾期的应收账款，发行人积极进行款项催收，于资产负债表日发行人根据账龄情况已计提相应坏账准备。整体而言，发行人2-5年长账龄应收款金额占整体应收款比例较低，预计不会对发行人经营及业绩产生重大不利影响；

（2）发行人2-5年应收账款坏账准备计提比例略低于同行业公司中国瑞林和利君股份，与浙矿股份和华民股份接近，发行人与同行业公司的坏账计提比例与各公司所处细分市场和客户的信用资质情况相关，发行人主要客户为境内外知

名矿山开采公司，主要为央国企及上市公司等，客户整体资质情况较好，历史期间回款情况良好，报告期内未出现重大应收货款无法收回的情形，公司的应收账款坏账计提情况较为充分地覆盖了应收账款回收风险，坏账计提比例充分；经模拟测算，即使发行人按照同行业公司中国瑞林的计提比例执行，对报告期的利润情况影响较小；

（3）发行人最近一年一期商业承兑汇票大幅上升主要系来自于大客户紫金矿业集团的商业承兑汇票明显增加所致，2024年度开始，紫金矿业集团基于响应国资委关于推动中央企业加强资金管理的考虑，为其集团内供应商统一提供紫金融信汇票，因此发行人商业承兑汇票的增长具有合理性；报告期内发行人商业承兑汇票主要来自于国内知名矿山开采公司且主要为央国企，客户资质及信用良好，报告期以来商业承兑汇票未出现过到期未兑付的情形，发行人报告期内基于谨慎性原则，严格按照公司财务制度对各报告期末的商业承兑汇票计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（四）补充披露风险情况

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“（二）财务风险”中补充披露风险如下：

“6、应收票据中商业承兑汇票持续上升的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，发行人应收票据余额分别为1,792.14万元、2,463.49万元、4,928.84万元和6,187.63万元，其中商业承兑汇票余额分别为141.38万元、655.56万元、2,763.57万元和3,132.86万元，2024年以来发行人商业承兑汇票呈大幅上升趋势。发行人商业承兑汇票主要来自于国内知名矿山开采公司，若未来出现商业承兑汇票无法贴现、承兑或无法到期收回等情形，可能对发行人的资金周转和经营业绩构成不利影响。”

六、发行人报告期内大规模启动投资项目的原因，发行人的资金筹措能力、现有产品的盈利能力是否能够应对短期内大规模的投资；结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时。

（一）发行人报告期内大规模启动投资项目的原因，发行人的资金筹措能力、现有产品的盈利能力是否能够应对短期内大规模的投资

1、公司报告期内大规模启动投资项目的原因

公司作为国内选矿设备和备件制造的领先企业，践行“行业先进、品质取胜”的经营理念，致力于打造“耐力持久的企业、普及全球的产品”，并以此作为公司发展目标。为实现发展目标，公司制定了如下发展战略：“精耕选矿设备及其耐磨备件主业，同时做强橡胶复合材料、做优耐磨合金材料、做实系统集成方案供应商，深入推进国际化发展战略，不断开拓海外市场。在此基础上利用各种资源，探索矿产资源行业，向产业链上游进行尝试性布局，实现选矿环节与矿产资源的双向赋能”。报告期以来，公司已开展或拟开展的重大投资事项，均紧密围绕该发展战略展开，对主营业务的发展意义重大，项目具体情况如下：

注：“投资哥伦比亚San Matias项目”系公司通过认购维理达股权后的间接投资项目，具体的投资背景和过程详见本问询回复“问题2”之“七”。公司报告期内启动上述投资项目的具体原因如下：

（1）投资项目符合公司发展战略规划，具备合理性和必要性

①投资现有耐磨备件产品境内外新增产能建设项目原因

（A）上饶二期扩建制造项目近年来，公司主要下游市场铜矿领域需求稳定增长，同时铜价处于上升趋势，使得铜矿开发业景气度较高，矿企资本开支处于增长状态，带动对选矿设备更新、新增、改造等需求的增长，同时对选矿耐磨备件的需求亦显著增长。

数据来源：Wind

受益于下游高涨的需求及业务团队有效的市场开拓，公司2023年1-6月合同签订额较2022年1-6月同比大幅增长。然而，在2022年度，公司的产能利用率已达到109.01%，彼时的产能无法有效覆盖新增需求。为缓解产能瓶颈情况，公司于2023年规划并开工建设了上饶二期扩建制造项目，进一步提升主要产品产能，以满足公司业务快速增长的需要，具有必要性及合理性。

（B）其他现有耐磨备件产品产能扩建项目

（a）选矿备件产品市场规模持续增长，市场空间广阔

选矿备件具有较强的耗材属性，需求具有持续性，受经营环境变化风险较小，市场空间广阔。近年来，矿石品位逐年下降，矿产量稳定增长，促进矿山对耐磨备件的需求，选矿备件产品市场规模持续增长。具体分析详见本问询回复“问题1”之“六”之“（二）”。

（b）选矿设备企业围绕矿产资源丰富地区及当地主要矿业企业进行全球化经营布局，已成为行业趋势

由于选矿设备多为重型机械，工况条件恶劣，设备故障易发生，停机维护时间过长将会造成较大的经济损失，直接影响生产经营效率，因此矿业企业需要及时采购选矿设备及备件以供更换使用，对选矿设备及备件整体采购的时效性具有一定要求。然而，多数矿山企业地处偏远山区，交通运输不便，若非就近采购，

一般无法满足采购的时效性要求。因此，为更好的服务客户，选矿设备企业通常选择就近设立工厂、仓库，缩短供应链周期，及时响应客户核心采购需求，同时为客户提供维保等服务，并以此辐射周边地区，开拓周边地区市场。选矿设备企业围绕矿产资源丰富地区及当地主要矿业企业进行全球化经营布局，已成为行业趋势。公司的主要国际竞争对手，均已在全球进行布局，包括了公司投资项目所在的非洲、拉美区域，具体情况如下：

注：以上信息根据上述公司公开信息整理。

（c）公司顺应行业趋势，建设项目选址均为矿产资源丰富地区，符合公司全球化经营战略要求全球矿产资源分布极不均衡，受地质构造、板块活动和成矿规律的影响，呈现显著的地域集中性，少数国家和地区储备了全球大部分的矿产资源。以公司产品下游主要应用领域铜矿为例，根据USGS数据统计，全球铜储量前五的国家分别为智利、秘鲁、澳大利亚、俄罗斯和刚果（金），铜矿储量分别占全球铜矿储量的19.4%、10.2%、10.2%、8.2%和8.2%。全球近30%的铜矿分布在智利和秘鲁，而我国的铜储量占比仅为4.2%，铜矿资源分布相当集中且不平衡。在此背景下，为公司业务能够进一步得到发展，提升公司在国际上的业务竞争力和知名度，公司顺应行业趋势，制定了在全球矿产资源丰富地区建立生产基地的全球化经营战略。公司耐磨备件产品新增产能项目的建设地均为矿产资源丰富地区，以

铜矿为例，相关地区的资源储备及知名矿企在当地的布局情况如下：

公司在前述矿产资源丰富地区投资建立生产基地，系顺应全球化布局的行业趋势，符合公司国际化经营战略的业务布局。通过就近建立厂房、仓库，公司能够及时响应客户核心采购需求、维护需求，缩短交付周期提供保障，有助于提升公司在当地市场的竞争力，有效带动公司业务规模的增长。同时也能辐射周边区域，便于公司对周边地区的市场开拓。

②投资新产品产能建设项目的原因

公司历史上通过对传统金属备件进行创新，成功研制橡胶耐磨备件产品，实现了跨越式的发展，长期以来，公司坚持科技是第一生产力的理念，以技术创新

驱动新需求、创造新市场。近年来，公司深耕行业，有效把握选矿设备大型化、节能化、绿色化等行业发展趋势，较早即开展耐磨材料复合产品的研发与应用，开展体系化布局，已成功产出锻造复合衬板和复合陶瓷渣浆泵等具备行业代表性的新型耐磨材料复合产品。相关产品结合多种材料优势，突破单一材料局限，在产品性能上实现显著提升，在部分客户选矿厂的试用中，取得了较好的使用效果。以公司研发的全球首创锻造工艺复合衬板为例，该产品有效填补了橡胶材料磨机衬板在转速快、冲击力强的磨机筒体端的应用空白，在硬度、耐磨性、耐冲击、耐腐蚀等方面均较传统铸造铬钼钢有显著提升，具体对比如下：

利用锻造技术生产的高强度高耐磨锻造钢合金为原材料制作的锻造复合衬板，不仅在耐磨性、使用寿命和降低能耗方面较传统金属衬板取得了进步，同时发挥了锻造合金高硬度的优点，具备耐强冲击的性能优势，可有效替代金属备件在磨机筒体端的应用。目前，公司的锻造复合衬板已初步在部分客户选矿厂的磨机筒体上试用，取得了较好的使用效果，表现如下：

注：除表中试用项目外，公司还与国内外多家客户针对锻造工艺复合衬板达成了推广试用合作。

公司相关新型耐磨材料复合产品的推出为选矿设备耐磨备件性能提升和行业效率优化提供了全新解决方案，能够有效提升经济效益，对大型矿山企业意义重大，潜在市场空间广阔。相关产品后续若能形成大面积推广销售，将显著带动公司业绩增长，成为公司未来增长的核心驱动力。

公司涉及投资新产品产能建设项目为“复合衬板技术升级和智能改造项目”和“碳化硅耐磨制品和合金钢锻件项目”，项目建设完成后将新增碳化硅耐磨制品、锻造复合衬板及其原材料合金钢锻件产能，为公司碳化硅耐磨产品、锻造复合衬板等新产品的全面推广销售奠定基础，有助于公司打造业务第二增长曲线，增强公司核心竞争力，保证公司在新型耐磨材料复合产品研发、销售上的领先地位。

③投资产业链延伸项目原因

公司投资涉及的产业链延伸项目为“投资哥伦比亚San Matias项目”和“投资建设哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿项目”。公司深耕矿山选矿流程多年，主要产品为选矿设备和耐磨备件，同时提供选矿EPC业务，前述投资能够帮助公司向上游矿资源开采、运营的产业延伸，具有重要战略意义。通过相关投资，公司在哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿的后续生产运营过程中可通过使用公司产品及服务，带动主业增长，同时积累选矿运营管理经验，进一步将生产技术以及研发能力进行整合优化，推动公司业务从选矿设备及备件销售向选矿运营服务延伸，挖掘公司构建多元业务生态的潜力。投资后公司将进入哥伦比亚矿区及周边市场，通过该项目的运营效果将产品推荐至潜在客户，同时也可借助与金诚信的深入合作进一步拓展公司的市场渠道。公司投资产业链延伸项目与公司业务间的协同性的具体分析详见本问询回复“问题2”之“七”。

（2）先行完成部分投资项目前期工作，为后续推进奠定基础

上述投资项目中，有较多项目为境外投资项目。由于境外投资项目涉及境内审批和所在地境外审批，项目审批整体较境内投资项目更为复杂，涉及到的程序更多，耗时更久，且相关项目涉及不同国家和地区，在境外审批环节面临的审批要求均不一致，不同项目间无法有效借鉴经验，给公司在项目推进上带来了一定挑战。因此，公司在根据发展战略规划审慎确定相关境外投资项目后，均较快较集中的启动了涉及境外投资项目的前期审批工作，以便于留下更充足的时间为后续工作做准备，为后续推进奠定基础。

综上所述，公司报告期内的投资项目均符合公司发展战略规划，具备合理性和必要性，大规模启动主要系公司集中的推进了境外投资项目的前期审批工作，

为项目后续推进奠定基础。

2、公司的资金筹措能力、现有产品的盈利能力能够应对短期内大规模的投资

（1）公司的资金筹措能力

①公司已制定合理的建设/投资安排，确保投资项目顺利推进

虽然公司大规模启动了投资项目，但在项目具体推进过程中，公司根据自身实际经营情况及项目实际情况，利用轻重缓急的策略，制定了合理的建设/投资安排，确保各投资项目能够顺利推进。截至2025年3月31日，“上饶二期扩建制造项目”、“赞比亚生产基地建设项目”、“西藏耐普矿山设备厂区建设项目”已基本建设完毕，剩余投资项目具体安排如下：

单位：万元

从表中可见，公司已根据自身实际经营情况及项目实际情况，利用轻重缓急的策略，制定了合理的建设/投资安排，确保各投资项目能够顺利推进。同时，公司也综合考虑融资成本，通过自有资金、募集资金、其他外部债务融资等方式筹措项目所需资金，对各项目进行了合理的投融资安排，能够保证投资项目顺利推进。

②公司可筹措资金能够覆盖投资项目支出，投资项目存在资金保障截至2025年3月31日，公司不包括前次募投项目在内的已确定重大投资项目支出金额为141,735.41万元。综合考虑未来资金流入情况和其他未来资金流出情况，公司未来三年资金缺口为76,741.32万元，具体分析详见本问询回复“问题1”之“一”。截至2025年3月31日，公司尚余授信额度123,406.50万元，未使用的授信额度较为充裕，本次发行拟募集资金45,000万元，因此公司可通过自有资金、本次发行募集资金、其他外部债务融资等方式筹措重大投资项目支出所需资金，能够覆盖投资项目支出，为投资项目提供资金保障。

（2）现有产品的盈利能力

①现有产品整体盈利情况良好，投资项目所在地区收入呈增长趋势报告期内，公司营业收入为74,852.61万元、93,775.85万元、112,173.69万元和19,388.84万元，整体呈现快速增长趋势。随着公司业务的持续拓展以及营业收入的快速增长，报告期内，公司扣非归母净利润分别为4,390.03万元、7,826.62万元、10,955.71万元和317.76万元，2022-2024年间呈现明显增长的趋势，2025年1-3月较上年同期有所下滑，主要系受EPC业务波动影响所致，剔除EPC业务影响，公司2025年1-3月扣非归母净利润与上年同期基本持平。因此，整体上看，公司产品整体盈利情况良好。

报告期内，公司投资项目所在地区收入呈现增长趋势，具体如下：

单位：万元

从上表可见，报告期内，公司非洲地区的营业收入分别为789.85万元、

1,463.33万元、3,279.74万元和1,004.87万元，拉美地区营业收入分别为7,586.32万元、14,438.20万元、17,733.04万元和3,819.80万元，均呈现快速增长趋势，销售情况及所在地区盈利情况良好。

②在手订单充沛

截至2025年6月30日，公司在手订单金额为4.87亿元，在手订单较为充足，较2024年末增长39.26%，订单增长态势良好。其中非洲地区在手订单金额为3,237.87万元，拉美地区在手订单金额为7,886.86万元，在手订单及客户需求充足，未来增长具备可持续性。综上，公司现有产品整体盈利情况良好，投资项目所在地区收入呈增长趋势，整体在手订单也较为充沛。公司现有产品良好的盈利能力能够有效形成自有资金流入，为投资项目支出提供坚实的资金支持。综上所述，面对短期内开展的大规模投资，公司已根据自身实际经营情况及项目实际情况，利用轻重缓急的策略，制定了合理的建设/投资安排，确保各投资项目能够顺利推进。公司现有产品整体盈利情况良好，能够有效形成自有资金流入，因此公司可通过综合运用自有资金、本次发行募集资金、其他外部债务融资等方式筹措重大投资项目支出所需资金，能够覆盖投资项目支出，为投资项目提供资金保障。

（二）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时。

1、公司在建工程转固会计政策

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

2、报告期内主要在建工程建设进展及转固情况

截至2025年3月31日，报告期内公司主要在建工程项目的转固情况如下：

单位：万元

复合衬板技术升级和智能改造项目主要工程于2023年公司取得项目用地后开始建设，项目投资涉房屋建筑和需调试运营机器设备已于2025年1季度交付并转固

综上，报告期内，公司按照会计政策当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产，不存在延迟转固的情形。部分达到可使用状态的建设项目未完全转固主要系仍有零星工程处于建设阶段或少量设备未安装调试未能转固，未转固金额占比较小，相关情况真实，公司不存在因避免转固后折旧影响经营业绩而延迟转固的情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师执行了下述核查程序：

（1）取得了发行人对外投资的公告、内部决策文件等资料，了解相关投资的具体情况；

（2）访谈发行人高级管理人员，了解发行人对外投资的背景目的、投资规划安排、投资资金筹措安排等情况，了解在建工程的进展情况、部分在建工程未转固的原因等；

（3）结合发行人未来资金需求情况，对发行人对外投资安排、资金筹措可行性进行分析；

（4）查阅发行人与在建工程相关的内控制度，了解与在建工程相关的关键内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性；

（5）取得并查阅发行人在建工程相关资料，复核发行人在建工程入账及转固政策，分析在建工程的确认及计量的合理性；

（6）实地查看发行人主要在建工程，对在建工程执行监盘程序，并观察在建工程的建设进度情况及状态是否与入账情况相符；

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人报告期内的投资项目均符合公司发展战略规划，具备合理性和必要性，大规模启动主要系公司集中的推进了境外投资项目的前期审批工作，为

项目后续推进奠定基础；

（2）发行人已根据自身实际经营情况及项目实际情况，利用轻重缓急的策略，制定了合理的建设/投资安排，确保各投资项目能够顺利推进；

（3）发行人可通过综合运用自有资金、本次发行募集资金、其他外部债务融资等方式筹措重大投资项目支出所需资金，能够覆盖投资项目支出，发行人具备相关资金筹措能力；

（4）报告期内，发行人按照会计政策当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产，不存在延迟转固的情形。部分达到可使用状态的建设项目未完全转固主要系零星工程处于建设阶段或少量设备未安装调试未能转固，未转固金额占比较小，相关情况真实，发行人不存在因避免转固后折旧影响经营业绩而延迟转固的情形。

（四）补充披露风险情况

综合考虑公司投资项目总体规模较大，整体项目运营面临一定的资金压力，基于谨慎性考虑，公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中对相关风险进行了补充披露：

“5、资金筹措风险

近年来，公司根据经营战略，为进一步增加海外市场竞争力、提升新产品产能和延伸产业链，同时推进包括本次募投项目在内的多个投资项目，未来主要投资项目预计支出金额规模较大，对资金筹措和项目管控的要求较高。

公司计划通过本次发行募集资金、自有资金及银行融资等方式筹措投资项目所需资金。虽然公司已对资金筹措及使用进行了审慎安排，但是如公司整体经营性现金流情况达不到预期、本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”

七、维理达资源的所有对外投资情况，与发行人业务协同性，并结合上述情况说明发行人未将对维理达资源的投资认定为财务性投资的合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况。

（一）维理达资源的所有对外投资情况，与发行人业务协同性，并结合上述情况说明发行人未将对维理达资源的投资认定为财务性投资的合理性

1、投资维理达资源相关情况

公司于2025年5月7日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于认购瑞士Veritas Resources AG股权的议案》，同意公司通过全资子公司新加坡投资以现金出资方式认购瑞士公司Veritas Resources AG（以下简称“维理达资源”）新发行股份，认购金额合计4,500万美元及180万美元或630万美元或有认购。认购完成后，公司将通过新加坡投资间接持有维理达资源22.5%股权。

2、投资标的“维理达资源”的基本情况及其当前对外投资情况

维理达资源为金诚信通过其全资子公司景诚资源在瑞士设立的全资公司，基本情况如下：

截至本回复出具日，本次投资项目尚在申请备案当中，并未正式完成。因此，维理达资源目前仅存在一项直接对外投资情形，即持有CMH公司50%股权（另外50%股权由Cordoba矿业通过其全资子公司持有），CMH公司通过其全资子公司Cobre Minerals S.A.S.持有哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿、Alacran North矿床、Montiel East矿床、Montiel West矿床、Costa Azull矿床的相关权益，CMH公司基本情况如下：

3、投资完成后安排

（1）投资完成后的股权结构及维理达资源的对外投资情况

维理达资源获得增资后，将用于收购Cordoba矿业持有的Minerales CordobaS.A.S.以及Exploradora Cordoba S.A.S.之100%股权，从而进一步获得CMH公司剩余50%股权。后续收购完成后，股权结构图如下所示：

如上图所示，收购完成后，维理达资源的直接对外投资情况将变为：①持有CMH公司50%股权；②持有Minerales Cordoba S.A.S. 100%股权；③持有Exploradora Cordoba S.A.S. 100%股权。除上述对外投资外，维理达资源不存在其他的对外投资情况。

Minerales Cordoba S.A.S.和Exploradora Cordoba S.A.S.的基本情况如下：

①Minerales Cordoba S.A.S.

注：Fundacion Unidos por el San Jorge公司的主要业务为矿业开发，其名下无对外投资。

②Exploradora Cordoba S.A.S.

注：MINCORDOBA S.A.S.公司的主要业务为矿业开发，其名下无对外投资。

Minerales Cordoba S.A.S.和Exploradora Cordoba S.A.S.的主要业务均为矿业开发，两家公司持有Cordoba矿业在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为CMH公司50%股权。

（2）投资完成后的后续投资安排

公司于2025年6月24日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟投资建设Alacran铜金银矿项目的议案》，为持续推进Alacran铜金银矿项目进展，早日投产实现经济效益，同意公司拟按持股比例出资约9,459万美元用于Alacran铜金银矿项目建设。

4、公司未将本次投资认定为财务性投资的合理性

公司投资维理达资源和后续投资Alacran铜金银矿项目建设（以下简称“本次投资”）与公司主营业务密切相关，与公司主营业务之间具备较强协同，不属于财务性投资，具体原因如下：

（1）本次投资与公司主营业务密切相关，系向产业链上游延伸业务

公司深耕矿山选矿流程多年，主要产品为选矿设备和耐磨备件，同时提供选矿EPC业务。矿山开采产业链包括探矿、采矿、选矿和冶炼四个环节，本次投资系公司向产业链上游矿资源开采、运营延伸，属于产业协同的投资，强化公司核心竞争力。

（2）带动主业增长，助力业务延伸

公司主要产品及服务包括矿山选矿环节的EPC服务、选矿设备及备件，全面应用于矿山选矿环节。公司通过认购维理达资源股权间接参与哥伦比亚SanMatias项目Alacran铜金银矿的开发建设，未来可以在该矿山后续建设运营中使用公司产品及服务，从而提升公司主业规模，成为公司业务收入的稳定来源，强化核心业务优势。

近年来，公司持续重视培育自身在选矿环节领域的多元业务能力。公司自主研发了核心技术“选矿工艺及技术装备集成系统技术”，并在多个EPC项目中锻炼提升选矿设备设计和系统集成能力。目前，公司已发展成为具备设备供应、设计咨询和运营维护等综合能力的选矿设备制造企业。

本次投资参与哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿的开发运营有助于公司进一步积累选矿流程运营管理经验和新产品新技术开发，推动公司业务从选矿设备及备件销售向选矿运营服务延伸，挖掘公司构建多元业务生态的潜力。

（3）产业协同推动市场渠道协同

CMH公司位于哥伦比亚，哥伦比亚作为矿产资源最为丰富的国家之一，煤炭、金、铜、镍等储量巨大，国内外知名矿业公司均有在当地开展业务。本次投资系公司正式进入哥伦比亚这一矿区市场，有望通过该项目在当地向潜在客户们近距离的展示公司在选矿运营领域优质的产品和服务，有效拓展公司在当地的市

场和影响力。公司本次投资的合作伙伴金诚信系国内知名的全球化矿山服务及资源开发企业，具有丰富的境内外采矿运营管理经验，其业务遍布非洲及欧亚地区主要的矿产资源地，在境内外承担了35个大型矿山工程建设和采矿运营管理项目。本次合作前，公司产品已经在金诚信控制的赞比亚Lubambe铜矿项目中得到使用，2025年1-3月实现销售收入213.34万元，双方业务关系良好。本次合作后，双方将进一步深化合作关系，通过业务互补，探索“矿山开采-选矿运营”的共赢合作模式，未来有望推广至金诚信的其他矿业项目，从而推动公司产品及服务进一步拓展全球市场。

（4）为未来发展提供业务储备，具备战略意义

本次投资后，除Alacran铜金银矿外，维理达资源还取得了Cordoba矿业在哥伦比亚剩余的全部矿权资产。剩余矿权资产能够为公司未来发展提供业务储备，一方面，公司的产品服务、与金诚信间的合作模式可以后续应用在剩余矿权资产的开发建设中，为公司业务收入增长带来动力。另一方面，剩余矿权资产也能够在公司未来试验新产品、新技术、新模式时提供丰富的试验空间和试验场景，对公司业务发展具有重大的战略意义。综上所述，本次投资系公司向上游矿资源开采、运营的产业延伸，与主营业务密切相关；通过本次投资，公司在Alacran铜金银矿的后续生产运营过程中可通过使用公司产品及服务，带动主业增长，同时积累选矿运营管理经验，进一步将生产技术以及研发能力进行整合优化；本次投资后公司将进入哥伦比亚矿区及周边市场，通过该项目的运营效果将产品推荐至潜在客户，同时借助与金诚信的深入合作进一步拓展公司的市场渠道；本次投资所取得的矿权资产，能够为公司未来业务发展提供储备，发挥积极作用，具备重大战略意义。根据《证券期货法律适用意见第18号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。因此，公司本次投资维理达资源和后续投资Alacran铜金银矿项目建设系属于围绕产业链上下游以获取技术开发、渠道拓展为目的产业投资，

符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。综上所述，投资维理达资源前，维理达资源仅持有CMH公司50%股权一项对外投资。投资款将用于收购Cordoba矿业持有的Minerales Cordoba S.A.S.以及Exploradora Cordoba S.A.S.之100%股权，从而进一步获得CMH公司剩余50%股权，投资完成后维理达资源的全部对外投资为持有CMH公司、Minerales CordobaS.A.S.和Exploradora Cordoba S.A.S.三家公司100%股权。三家公司主要业务均为矿业开发，与公司主营业务之间具备联系，投资维理达资源及后续投资Alacran铜金银矿项目建设与公司主营业务之间具备较强协同，不属于财务性投资。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况。

1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情形

本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日为2025年4月9日，对照《证券期货法律适用意见第18号》有关财务性投资和类金融业务的要求，自本次发行董事会决议日前六个月（2024年10月9日）至本回复出具日，公司已实施或拟实施财务性投资的行为情况如下：

公司投资维理达资源股权和后续按持股比例出资建设Alacran铜金银矿项目系与主营业务相关的产业性投资，不属于财务性投资，具体分析详见本题回复之“一”。综上，自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在已实施或者拟实施财务性投资及类金融业务的情况，不涉及对募集资金总额进行调减的情形。

2、公司最近一期末不存在财务性投资的情形

截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元

交易性金融资产

其他应收款

其他流动资产

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动资产

（1）交易性金融资产

2025年3月末，公司不存在持有交易性金融资产的情况。

（2）其他应收款

2025年3月末，公司其他应收款主要系投标保证金、履约保证金及员工备用金，与财务性投资无关。

（3）其他流动资产

2025年3月末，公司其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税额、增值税留抵税额等，与财务性投资无关。

（4）长期股权投资

2025年3月末，公司长期股权投资为对德普矿山的股权投资，公司合并财务报告口径对外投资情况汇总如下：

德普矿山

公司对德普矿山的投资与主营业务之间有密切联系，不属于财务性投资，具体情况如下：

①投资德普矿山具体情况及投资目的

德普矿山成立于2021年9月，公司于2021年8月第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意使用自有资金3,100万元参与设立参股公司德普矿山，持股比例为31%。德普矿山的控股股东为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”），是江铜集团控制的上市公司，根据其公开披露的资料，江西铜业是国内铜行业规模最大的企业，拥有德兴铜矿、永平铜矿、城门山铜矿、武山铜矿和银山矿五座100%所有权的在产矿山，其中，德兴铜矿是江西铜业的主干矿山，位于江西省德兴市，是目前国内规模最大的露天开采铜矿山。同时，江西铜业也是最大的伴生金、银生产基地，以及重要的硫化工基地。投资完成后，德普矿山的具体情况如下：

公司对外投资参与设立参股公司德普矿山主要基于完善公司业务链，德普矿山未来重点发展采矿破碎整机设备及金属铸造备件，一方面可以满足公司自身采购需求，另一方面也可以与公司自有产品有效互补，更好的满足公司客户需求。

②德普矿山与公司主营业务密切相关

德普矿山主要从事各种合金钢、高铬铸铁、高锰钢铸件等中高端铸件产品，为国内、外大型矿山提供半自磨机、立磨机、圆锥破碎机、电铲等大型采选设备所需耐磨铸件，具备30,000吨/年的铸造产能。德普矿山目前主要服务于江铜集团旗下铜矿公司，为其供应商。报告期内，公司存在向德普矿山采购生产所需的金属骨架及合金等产品，用于生产矿用橡胶耐磨备件产品的情形，同时，德普矿山亦向本公司采购橡胶球磨机备件用于自身生产及经营，双方主营业务关系密切。

③投资德普矿山给公司带来行业资源和业务机会

通过和江西铜业合资设立德普矿山，公司与江西铜业及其旗下相关公司深度绑定，发展业务关系。报告期内，江西铜业集团为本公司前五大客户，报告期各期分别占营业收入比例为4.97%、4.43%、3.81%及7.18%。公司与江西铜业股份有限公司签署了《战略合作协议书》，从产品采购、科研开发等方面约定相关战略合作事宜。公司通过投资德普矿山，绑定江西铜业集团有限公司及其旗下相关公司，加深了公司与江西铜业集团的合作关系，能够为公司带来行业资源和业务机会。

综上，公司投资参股公司德普矿山，主要为进一步完善公司产业链，双方主营业务关系密切，通过本次投资，公司进一步深化了与主要客户江西铜业之间的

合作关系，为公司带来了行业资源和业务机会。本次投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（5）其他权益工具投资

2025年3月末，公司不存在持有其他权益工具投资的情形。

（6）其他非流动资产

2025年3月末，公司其他非流动资产主要系预付设备、工程款，与财务性投资无关。

综上所述，截至最近一期末（2025年3月31日），公司不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师执行了下述核查程序：

（1）查阅了发行人投资维理达资源和后续投资Alacran铜金银矿项目的公告和内部决策文件，了解相关投资的具体情况；

（2）取得了投资维理达资源的交易协议、维理达资源的工商资料、CMH公司资产评估报告、Alacran铜金银矿采矿权评估报告等资料，了解维理达资源的对外投资情况、本次交易主要资产的具体情况；

（3）取得维理达资源关于其对外投资情况的说明；

（4）查阅了金诚信、江西铜业、德普矿山的公开披露资料，了解其背景情况；查阅了发行人与金诚信、江西铜业、德普矿山之间的业务合作资料；

（5）取得并查阅发行人财务报表及附注、科目明细表；

（6）访谈发行人高级管理人员，了解发行人对外投资的背景目的、与发行人业务的协同情况及后续安排；了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）投资维理达资源完成后，维理达资源的全部对外投资为持有CMH公司、Minerales Cordoba S.A.S.和Exploradora Cordoba S.A.S.三家公司100%股权，三家公司主要业务均为矿业开发，与公司主营业务之间具备联系，投资维理达资源及后续投资Alacran铜金银矿项目建设与公司主营业务之间具备较强协同；

（2）公司投资维理达资源和后续投资Alacran铜金银矿项目建设系属于围绕产业链上下游以获取技术开发、渠道拓展为目的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；

（3）自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在已实施或者拟实施财务性投资及类金融业务的情况，不涉及对募集资金总额进行调减的情形。截至最近一期末（2025年3月31日），公司不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

八、说明针对外销收入特别是境外子公司、EPC收入真实性、在建工程的核查程序、比例及结论

（一）说明针对外销收入特别是境外子公司的核查程序、比例及结论

1、核查程序

保荐人及申报会计师针对报告期内的外销收入真实性采取的核查措施如下：

（1）获取了报告期内发行人收入大表，分析发行人境外销售涉及的主要境外客户及销售金额情况；

（2）获取发行人最近三年及一期出口报关数据与出口退税申报明细数据，与发行人境外销售收入进行核对，分析发行人销售收入与海关数据的匹配性；

（3）通过网站搜索公开信息披露资料、官方网站信息等核查发行人主要境外客户行业背景及地位等资质信息；

（4）对发行人位于蒙古国、智利、亚美尼亚及俄罗斯的部分主要境外客户

进行了现场走访，同时对部分境外客户执行了视频访谈，了解发行人与境外客户的业务合作情况、交易金额情况及关联关系等内容；

（5）对发行人部分主要境外客户执行了函证程序，核查报告期内的销售金额和期末往来余额的真实性、准确性、完整性；

（6）了解发行人境外销售的关键内部控制，测试相关内部控制的有效性。对发行人境外销售执行穿行测试，获得销售订单、发货记录、报关发票及报关单据，并抽取该笔业务凭证，检查发票、银行回款情况，验证境外销售收入的真实性、准确性；

（7）了解发行人收入确认政策，复核收入确认政策是否符合企业会计准则要求；

（8）对报告期各期主要外销客户应收账款余额情况和期后回款情况进行了核查；

（9）对报告期外销收入进行了截止性测试，核查外销收入是否被计入正确的会计年度。

其中，对于境外子公司收入核查，保荐人和申报会计师在结合上述外销收入的核查程序基础上重点进行了如下核查：

（1）对发行人位于蒙古国、智利、秘鲁等地区的境外子公司进行现场查看，了解当地子公司的生产及经营情况；

（2）针对境外子公司的销售，实地走访部分境外子公司的客户，同时执行函证程序；

（3）了解发行人境外子公司销售的关键内部控制，测试相关内部控制的有效性。对发行人境外子公司的销售执行穿行测试，获得销售订单/合同、发货记录，并抽取该笔业务凭证，检查发票、银行回款情况，验证境外销售收入的真实性、准确性；

（4）获取发行人境外子公司银行对账单，核查其大额收付款与其销售情况是否匹配，是否存在第三方收款等异常情形；向发行人境外子公司的银行执行函

证程序，核查其货币资金真实性，是否存在受限情形等。

2、核查比例

通过上述核查过程的实施，保荐人及申报会计师针对发行人境外销售收入走访及函证的核查比例情况如下：

（1）访谈比例情况

报告期各期，中介机构通过实地访谈及视频访谈形式确认发行人境外收入覆盖比例分别为62.73%、66.59%、65.25%和31.39%。

单位：万元

外销收入金额①

走访客户收入金额②

覆盖比例③=②/①

（2）函证比例情况

中介机构对发行人主要境外客户进行了发函，具体情况如下：

单位：万元

外销收入金额①

外销发函金额②

发函覆盖比例③=②/①

外销回函金额④

其中：回函相符金额⑤

回函相符比例=⑤/①

回函不符金额⑥

回函不符比例=⑥/①

其中：回函不符但调节后相符金额⑦

回函不符但调节后相符比例=⑦/①

回函相符及回函调节后相符的金额⑧=④/①

未回函金额⑨

未回函比例⑩=⑨/①

注：境外客户回函不符的原因主要系双方入账时间性差异。如上所示，对报告期内境外客户发函比例分别为80.46%、80.90%、81.43%和56.57%，回函覆盖率为76.03%、74.38%、75.14%和43.98%。

①未回函比例、原因及替代措施

报告期内公司部分境外客户未回函，比例分别为4.43%、6.52%、6.29%和

12.59%，未回函主要原因为：①发行人境外客户主要为大型采矿集团，内部核算流程较复杂，函证内容核对涉及其集团内部跨部门沟通，协调存在一定难度，回函意愿较低；②部分境外客户因商业文化差异等原因，认为回函并非其必要履行的义务，回函意愿较低。

针对未回函的客户，中介机构执行了如下替代程序：①获取未回函客户的销售明细，对上述客户的原始会计凭证、销售订单、销售发票、报关单提单等进行抽样检查；②结合流水核查，检查了报告期内银行流水、银行对账单、银行存款日记账，以确认收款和应收账款贷方发生额的发生和准确性；③结合期后回款确认交易的真实性和准确性。

②回函不符的比例、原因及替代措施

报告期内发行人存在部分境外客户回函不符的情形，比例分别为62.67%、

36.23%、47.34%和25.66%，回函不符比例较高，主要系入账时间差异所致，其中：①对于产品销售业务，以FOB/CIF条款结算的境外销售为例，发行人以提单时点作为收入确认时点，部分被函证境外客户以到货或到票时点作为采购确认时点;②对于EPC业务，发行人按照国内会计准则要求分为时点法或时段法进行收入确认，而部分被函证境外客户以到票时点作为入账时点。

对于回函不符的客户，中介机构执行了如下替代性程序：①就相关回函不符事项与发行人进行核实，了解相关原因，获取发行人编制的差异调节表并复

核具体差异明细；②抽查其外销收入对应的销售订单、出库单、发货单、海关报关单据，并抽取该笔业务入账凭证，检查发票和银行回款情况，核查收入发生的真实性、收入确认依据的充分性、收入确认时点的恰当性以及收入确认金额的准确性等；③核查发行人与客户报告期内银行流水以及期后回款情况，进一步印证收入的真实性；④针对部分回函不符的主要客户执行实地走访程序。

3、核查结论

综上，保荐人、申报会计师认为：发行人外销收入具备真实性。

（二）说明针对EPC收入真实性的核查程序、比例及结论

1、核查程序

报告期内，发行人EPC收入全部来自于境外客户蒙古国额尔登特矿业及亚美尼亚Zangezur Copper-Molybdenum Plant CJSC，针对EPC业务，保荐人和申报会计师进行了如下核查：

（1）获取EPC项目相关合同，核查合同中关于项目交付内容、回款进度等约定，了解报告期内发行人执行的EPC业务情况以及收入确认会计政策情况，获取公司报告期各期收入成本明细表及对应的验收单、工程进度单据、回款情况数据等，核查项目工程进度与收入确认的匹配性、回款与合同及工程进度的匹配性；

（2）对EPC客户进行现场访谈，确认双方关于EPC业务的背景、交易情况及关联关系等内容，核查EPC业务的真实性及合理性；

（3）对EPC客户执行函证程序，核查业务交易金额的准确性。

2、核查比例

保荐人及申报会计师对发行人报告期内涉及的全部EPC客户执行了走访及函证，走访及函证（发函及回函）比例均为100%。

3、核查结论

综上，保荐人、申报会计师认为：发行人EPC收入具备真实性。

（三）针对在建工程的核查程序、比例及结论

1、核查程序

保荐人及申报会计师针对发行人在建工程采取的主要核查措施如下：

（1）查阅发行人与在建工程相关的内控制度，了解与在建工程相关的关键内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取并查阅发行人在建工程台账，分析发行人对于在建工程的投资与自身产能需求、经营规模和公司战略是否匹配，了解项目的预算金额、建设周期、进度情况；

（3）复核发行人在建工程入账及转固政策，分析在建工程的确认及计量的合理性；

（4）实地查看发行人主要在建工程，对在建工程执行监盘程序，并观察在建工程的建设进度情况及状态是否与入账情况相符；

（5）对新增的大额在建工程执行细节测试，检查合同、发票、入库单、工程结算单等，核查入账金额及入账时间的真实性及准确性。

2、核查比例

保荐人及申报会计师对发行人在建工程执行实地查看的情况如下：

单位：万元

二期扩建制造项目

智利工厂

整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目

赞比亚工厂工程

西藏子公司工厂工程

秘鲁工厂

复合衬板技术升级和智能改造项目

合计

如上所示，对截至2025年3月末发行人账面在建工程项目，中介机构执行实地查看的比例为99.60%。

3、核查结论

综上，保荐人、申报会计师认为：

（1）发行人在建工程入账真实、准确、完整；

（2）发行人在建工程状况良好，报告期内转入固定资产的时点准确、及时，不存在延迟转固或者长期停工的情形。

其他事项

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（二）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

发行人及保荐机构持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式对公司自本次发行预案披露日至本回复报告出具日的相关舆情进行了核查，具体核查情况见保荐机构提交的舆情情况专项核查报告。

经核查，自本次发行预案披露日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。相关媒体报道均

为发行人相关情况的客观描述，未对发行人涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。在未来审核问询期间，发行人及保荐机构将持续关注媒体报道中是否存在的重大舆情情况。

（三）核查程序与核查意见

1、核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

（1）通过公开网络检索自本次发行预案披露日至本回复报告出具日相关媒体报道的情况；

（2）分析是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与发行人的公开披露文件、本次发行申请文件等资料进行了对比分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

自发行人本次发行预案披露日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

发行人及保荐机构将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。

（本页无正文，为江西耐普矿机股份有限公司《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之盖章页）

江西耐普矿机股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读江西耐普矿机股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

江西耐普矿机股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人：

国金证券股份有限公司年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读江西耐普矿机股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

国金证券股份有限公司

年 月 日