双飞无油轴承集团股份有限公司
对外担保决策制度
第一章总则第一条为保证双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的各有关规定，制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其他法律规定的形式。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。董事会或股东会应根据《公司章程》的规定履行对外担保审批权限。
第八条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二章公司对外担保申请的受理及审核程序
第九条公司应调查被担保人的经营和信誉情况，在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有的控制能力。
第十条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十一条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。第十二条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同原件；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。第十三条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十四条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。第十五条董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。第十六条董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十七条董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。
第十八条董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十九条董事会秘书、董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第三章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十一条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十二条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及董事会秘书。
公司应定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、证券交易所报告。
第二十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。第二十四条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度履行担保申请审核批准程序。
第二十五条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司申报债权并依法行使权利。
第二十七条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第二十八条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四章对外担保的信息披露
第二十九条董事会应当在董事会会议或股东会对公司对外担保事项作出决议后，根据相关法律、法规的规定及证券交易所的要求，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的；
（三）中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
第五章附则
第三十一条若本制度与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》矛盾之处，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的相关规定为准执行。
本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十二条本制度由董事会负责解释。第三十三条本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后执行，修改亦同。
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