双飞无油轴承集团股份有限公司
内部审计制度第一章总则第一条为加强和规范双飞无油轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计监管工作，保护公司及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》等法律、法规、规范性文件和《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部或者人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种审计评价活动。
第三条内部审计的目的是促进内部控制制度的建立与健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，提高经济效益，维护公司和投资者利益，增加公司价值，促进公司发展。
第四条本制度适用于公司各部门、分公司、全资和控股子公司以及具有重大影响的参股公司。
第二章内部审计机构和内部审计人员
第五条公司设立内部审计部作为内部审计活动的执行部门。内部审计部负责具体执行公司年度审计计划，履行内部审计职责，组织实施内部审计活动。
第六条内部审计部应合理配备专职人员从事内部审计工作。内部审计人员应该具备与审计工作相适应的审计、会计等相关专业知识和业务能力，具有较强的组织协调、调查研究、综合分析、沟通表达能力。
第七条内部审计部对董事会负责，向公司审计委员会报告内部审计工作。内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第八条公司内部审计部负责人由公司审计委员会提名，董事会任免。内部审计部负责人不得无故撤换。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第九条内部审计人员开展正常的内部审计具有独立性，不受公司其他部门或者个人的干涉，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部的工作。
第十条内部审计人员必须恪守职业道德和工作纪律，依法审计，坚持原则，重视证据，客观公正，不得滥用职权，徇私舞弊、玩忽职守。
第三章内部审计的内容和职责
第十一条内部审计的内容包括但不限于财务审计、内控审计、管理审计、专项审计等。
财务审计，主要对公司的资产、负债及所有者权益等相关内容的真实性进行审计，包括资产审计、费用成本审计、预算审计、投资效益审计、经济效益审计等。
内控审计，主要是对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行的审计，包括物资采购等公司内部经营管理环节中内部控制流程、制度的建立健全性审计。
管理审计，主要指以公司的各管理部门为基本对象，通过对公司各管理部门应承担的经济责任及其履行状况以促进企业提高经济效益而进行的审计，包括价格审计、合同审计、人力资源管理审计、风险管理审计等。
专项审计，主要指对公司的收入、成本、费用及应收账款等公司资产、负债、利润有重大影响的项目进行审计。
第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部的有效运作，公司内部审计部应当向审计委员会报告工作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条内部审计部应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第四章内部审计部的权限
第十四条公司内部审计部在审计期间，有权检查被审计单位或者个人在审计区间内所有有关经营管理的账务、资料，包括但不限于：
（一）会计账簿、凭证、报表；
（二）业务合同、协议、契约；
（三）开户银行的银行对账单；
（四）各项资产证明，投资的股权证明；
（五）要求提供各项债权债务的确认函；
（六）与客户往来的重要文件；
（七）重要投资经营决策过程记录；
（八）重要会议记录；
（九）其他相关资料。
内部审计部认为必要时，可根据审计实际情况就审计区间向前追溯和向后推迟，被审计单位和个人不得拒绝。
第十五条公司内部审计部还具有以下权限：
（一）就审计事项的有关问题向被审计单位或者个人进行调查；
（二）盘点被审计单位全部实物资产及有价证券等；
（三）要求被审计单位负责人或者个人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
（四）制止正在进行的严重违反国家规定或者严重危害公司利益的活动，审计机构经权力机构批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资产等临时性措施或者申请其他部门采取保全措施后报告股份公司有关管理人员；
（五）建议公司对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的单位和个人追究责任；
（六）对被审计单位和个人提出改进的建议；
（七）责令被审计单位和个人限期调整账务；追缴被审计单位和个人违法违规所得和被侵占的公司财产。
第十六条内部审计人员有权参加被内部审计部门的有关会议，对审查中发现的问题可以查询、召开调查会、索取证明材料。被内部审计部门和有关人员，必须积极配合、协助内部审计工作，提供必要的工作条件，不得设置任何障碍，以确保内部审计工作的顺利进行。
第十七条内部审计人员有权参与制订、修订公司有关内部控制的规章制度，对公司内部控制缺陷提出改进意见。
第五章内部审计工作实施
第十八条内部审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第十九条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十条内部审计部每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。内部审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十一条审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十二条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责。公司根据内部审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。第二十四条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第二十五条公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第二十六条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第二十七条内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人）是否发表意见（如适用）。
第二十八条内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十九条内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十条内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或者关联董事是否回避表决；
（三）应当披露的关联交易，是否经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或者评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十一条公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部没有按前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十二条内部审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。
第三十三条内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容:
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、全资或者控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第六章内部审计档案管理第三十四条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第三十五条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。凡是记录和反映内部审计监督、评价、签证业务活动，在内审工作中形成文件资料及重要原始凭证均应及时收集、整理、立卷、归档，应立卷归档的材料主要包括：
（一）有关上级主管部门及公司领导对审计事项的批示或者指示；
（二）审计立项文件、审计方案及审计通知书；
（三）审计报告及审定该报告的会议记录，纪要等；
（四）被审计单位领导或者有关人员对审计报告的意见；
（五）有关审计事项的请示，报告及领导批示；
（六）审计结论和决定及讨论的会议记录、纪要等；
（七）罚款及没收款的通知书及回执；
（八）被审计单位执行审计结论和决定的有关资料；
（九）与审计报告、审计结论、处理决定所列问题有关的取证材料、审计调查记录、审计工作底稿及依据有关文件摘记；
（十）与审计有关的其它材料。
第三十六条内部审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。立卷归档的材料要完整、齐全、手续完备，按审计事项一项一卷。卷内材料应按正件在前附件在后，复制件在前原件在后，批示在前请示在后，重要文件的定稿在前修改稿在后的顺序排列。卷内材料目录按结论性文件、程序阶段性文件、工作过程资料、审计证据和评价依据的顺序编写，并标明材料页号。经整理装订，填好案卷封面，按公司有关规定管理使用。
第三十七条内部审计工作报告、工作底稿及相关资料由内部审计部门保存，保存期限为10年。
第七章奖励和处罚第三十八条对执行本制度工作成绩显著的单位和个人，公司内部审计部向公司董事会审计委员会提出给予表扬和奖励的建议。第三十九条对违反本制度，有下列行为之一的被审计单位和个人，由公司根据情节轻重给予处分、经济处罚，或者提交有关部门进行处理，情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：
（一）拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料或者提供虚假资料的；
（二）阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏审计检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计意见书或者审计结论和决定的；
（五）打击报复审计工作人员的；
（六）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与经济活动和审计事项有关的资料；
（七）截留、挪用公司资金，转移、隐藏、侵占公司财产的行为。
第四十条审计工作人员违反本制度规定，有下列行为之一，公司将给予处分并有权要求赔偿损失：
（一）利用职权谋取私利的;
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守，给被审公司造成损失的；
（四）泄露被审公司商业机密的。
第八章附则
第四十一条若本制度与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》矛盾之处，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的相关规定为准执行。本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
双飞无油轴承集团股份有限公司