双飞无油轴承集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为规范双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《双飞无油轴承集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作，对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准、公司证券部审核、董事会秘书同意后（并视重要程度呈报董事长审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

(三)公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(十三)公司债券信用评级发生变化；

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

(十八)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(十九)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(二十)涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(二十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(二十二)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他主要信息。

第八条本制度所指的内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

(一)公司及公司董事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人档案》（见附件一），如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，还应制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条内幕信息登记备案的流程：

(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；

(三)董事会秘书核实无误后，按照规定向证券交易所、浙江证监局进行报备。

第十六条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号、部门/职务、证券账户号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息保密管理

第十七条公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照公司信息披露管理制度及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。

第十八条公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、发送《关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函》（见附件三）等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。

第十九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告公司证券部。

如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或证券交易所报告。

第二十条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第五章责任追究

第二十二条公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送证券交易所和浙江证监局。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。第二十四条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第二十五条若本制度与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》矛盾之处，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的相关规定为准执行。本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

双飞无油轴承集团股份有限公司

附件一：公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息知情人档案格式内幕信息事项（注1）：

公司简称：

公司代码：

法定代表人签名：

公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：重大事项进程备忘录?

双飞无油轴承集团股份有限公司重大事项进程备忘录

证券简称：

证券代码：

所涉重大事项简述：

??法定代表人签名：

公司盖章：

注：

??1.重大事项应一事一报，即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项，不同重

大事项涉及的知情人应分别登记。??2．“参与人员”应包括参与该重大事项的公司内部、外部所有人员。??

3.“筹划决策的时间”一栏，应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间。??

4.“筹划决策的方式”一栏，包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。

附件三：关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函

双飞无油轴承集团股份有限公司关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函单位名称/xx先生/xx女士：

根据《中华人民共和国证券法》等相关规定，您属于双飞无油轴承集团股份有限公司内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：

一、XX年XX月XX日至XX年XX月XX日为双飞无油轴承集团股份有限公司内幕信息存续期间（内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准）；

二、请您在上述期间内遵守保密纪律，并请务必：

1、不以个人账户或控制他人账户交易双飞无油轴承集团股份有限公司股票；

2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要、合法知悉范围内；

3、不建议他人交易双飞无油轴承集团股份有限公司股票。

特此提醒。

??双飞无油轴承集团股份有限公司

??二〇XX年XX月?