双飞无油轴承集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则第一条双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称公司）为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件和《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。
第三条董事会秘书是公司与证券监管机构之间的指定联络人，负责以公司名义向证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章选任和离任
第四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近36个月受到过交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八条公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。
第九条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向证券交易所提交下述材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，应及时向证券交易所提交变更后的材料。
第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第三章履职
第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所规则及深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章附则第十五条本细则所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。第十六条若本细则与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》矛盾之处，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的相关规定为准执行。本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条本细则由公司董事会负责解释和修订。第十八条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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