双飞无油轴承集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为了完善双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本细则。
第二条审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。
第六条审计委员会任期与其在董事会的任期一致，均为3年，任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足成员人数。
第七条公司内部审计部为审计委员会日常办事机构，并负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本指引、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。第十二条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章议事规则
第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条审计委员会会议由召集人负责召集并主持；当召集人不能或无法履行职责时，应书面委托其他1名成员（独立董事）代行其职责；当召集人既不履行职责，也不指定其他成员（独立董事）代行其职责时，由1/2以上的成员共同推举1名成员负责召集并主持。
第十五条召开审计委员会会议，原则上应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开3日前通知全体成员。经全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十六条审计委员会会议应由2/3以上的成员出席方可举行；每名成员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取通讯方式召开、表决并作出决议。
第十八条审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。
第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联成员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联成员人数不足审计委员会无关联成员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送董事会。
第二十四条出席会议的成员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第五章附则
第二十五条本细则所称“以上”均包含本数，“过”、“不足”不包含本数。
第二十六条本细则未明确规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本细则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十七条本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条本细则自公司董事会审议通过后生效并实施。
双飞无油轴承集团股份有限公司