广发证券股份有限公司关于对广东久量股份有限公司的关注函的

核查意见

深圳证券交易所：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）收到广东久量股份有限公司（以下简称“久量股份”或“公司”）转发的《关于对广东久量股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第441号）（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》中的相关问题进行回复并出具核查意见如下：

问题一：本次更正承诺人《招股说明书》中的持股及减持意向承诺，删除了“本人采取协议转让方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股本总数的1%”的内容。请你公司说明：

一、上述承诺作出的原因、具体时机及所处IPO阶段，是否为承诺人本人

作出，是否基于减持相关规定或监管要求作出，承诺人是否明确上述承诺不可变更或撤销，逐一对照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《4号指引》）第十二条的规定，说明上述承诺是否为不可变更或豁免的承诺。

回复：

（一）上述承诺作出的原因、具体时机及所处IPO阶段，是否为承诺人本人

作出，是否基于减持相关规定或监管要求作出，承诺人是否明确上述承诺不可变更或撤销

公司实际控制人卓楚光及郭少燕于2018年6月，IPO申请材料递交前签署了《发行人首次公开发行股票前大股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》（以下简称“《减持承诺》”），其中承诺：“本人采取协议转让方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。”上述承诺由承诺人卓楚光及郭少燕本人作出，该承诺事项不属于减持相关规定的明确要求，也非审核部门在公司上市审核过程中要求实际控制人补充的承诺，系公司实际控制人自愿作出的减持承诺，承诺人在《减持承诺》中也并未明确上述承诺不可变更或撤销。

（二）逐一对照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》

第十二条的规定，说明上述承诺是否为不可变更或豁免的承诺根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的规定，承诺人下列承诺不得变更或豁免：

依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺

拟豁免承诺不属于减持相关法律法规、中国证监会规定的明确要求

除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺

拟豁免承诺不涉及重大资产重组业绩补偿作出的承诺承诺人已明确不可变更或撤销的承诺

中并未明确承诺不可变更或撤销

综上所述，公司实际控制人拟豁免“本人采取协议转让方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。”的承诺，不属于减持相关法律法规、中国证监会规定的明确要求，不涉及重大资产重组业绩补偿作出的承诺，在《减持承诺》中并未明确该承诺不可变更或撤销。因此，该项承诺不属于不可变更或豁免的承诺。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司实际控制人卓楚光及郭少燕出具的《减持承诺》中的亲笔签名

及签署时间；

2、查阅减持相关规定是否包含公司实际控制人拟豁免的承诺事项；

3、查阅《减持承诺》中是否明确承诺事项不可变更或撤销；

4、逐一对照《4号指引》，核查公司实际控制人拟豁免的承诺事项是否为不

可变更或豁免的承诺；

5、查阅《发行人和保荐机构关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文

件反馈意见的回复》《发行人、保荐机构关于请做好相关项目发审委会议准备工作的告知函的回复》，核查上述承诺是否基于审核过程中的监管要求。

经核查，保荐机构认为：

公司实际控制人卓楚光及郭少燕拟豁免的承诺事项系其于2018年6月，IPO申报材料递交前其本人自愿作出的承诺；该承诺事项不属于减持相关法规的明确要求，也非审核部门在公司上市审核过程中要求实际控制人补充的承诺；承诺人并未明确上述承诺不可变更或撤销；经逐一对照《4号指引》第十二条的规定，上述承诺不属于不可变更或豁免的承诺。

二、承诺人是否在《招股说明书》、相关承诺函等文件中签字确认上述承诺。

如是，请说明本次更正《招股说明书》删除相关承诺的原因，是否构成承诺豁免或变更，是否违反《4号指引》的相关规定，上述变更是否合法、合规、有效，本次协议转让是否明显违反承诺人作出的相关减持承诺；如否，说明《招股说明书》等文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。回复：

（一）承诺人是否在《招股说明书》、相关承诺函等文件中签字确认上述承诺

公司实际控制人卓楚光及郭少燕已在《招股说明书》及《减持承诺》中签字确认上述承诺。

（二）如是，请说明本次更正《招股说明书》删除相关承诺的原因，是否构

成承诺豁免或变更，是否违反《4号指引》的相关规定，上述变更是否合法、合规、有效，本次协议转让是否明显违反承诺人作出的相关减持承诺

2022年12月15日，公司发布了《广东久量股份有限公司关于对<关于公司股东转让股份计划暨更正＜首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)＞中部分内容的公告>的更正公告》（以下简称“《更正公告》”），将“《招股说明书》删除相关承诺”的披露内容更正。

《4号指引》适用于上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。本次承诺变更构成《4号指引》中规定的承诺豁免。公司已在《更正公告》中披露，公司及实际控制人将按照《4号指引》的规定研究论证后，推进承诺豁免事项。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅并确认公司实际控制人卓楚光及郭少燕于《招股说明书》及《减持

承诺》中的亲笔签名；

2、查阅《更正公告》，确认公司更正“《招股说明书》删除相关承诺”的披

露内容；

3、查阅《4号指引》，判断拟变更承诺是否构成承诺豁免或变更。

经核查，保荐机构认为：

公司实际控制人卓楚光及郭少燕已在《招股说明书》及《减持承诺》中签字确认上述承诺。公司已发布《更正公告》将“《招股说明书》删除相关承诺”的披露内容更正。本次承诺变更构成《4号指引》中规定的承诺豁免，公司及实际控制人需按照《4号指引》规定研究论证后，推进承诺豁免事项。问题二：请说明本次承诺人拟向其两个儿子转让股份的原因及必要性，对公司控制权、经营管理权、持续经营能力等方面的具体影响，是否可能损害上市公司及中小股东权益。回复：

本次承诺人拟向其两个儿子转让股份是基于家庭财产分配的考虑，本次股份转让是在公司实际控制人及其一致行动人之间进行。本次股份转让后，公司控制权未发生变更，公司经营发展持续稳定。本次股份转让不会导致实际控制人变更而扰乱公司经营计划引起股价波动，进而损害广大中小股东的利益的情形。

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅《广东久量股份有限公司关于对<关于公司股东转让股份计划暨更正

＜首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)＞中部分内容的公告>的更正公告》；

2、查询公司股权结构及实际控制人持股比例。

经核查，保荐机构认为：

本次股份转让后，公司控制权未发生变更，公司经营发展持续稳定。本次股份转让不会导致实际控制人变更而扰乱公司经营计划引起股价波动，进而损害广大中小股东的利益的情形。

问题三：你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等规定及时地履行信息披露义务。