证券代码：300807 证券简称：天迈科技

郑州天迈科技股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二四年三月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项已由2022年年度股东大会授权，已经获得公司第三届董事会第十六次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议审议通过，且需深交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

2、公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-臻远一号私募证券投资基金，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行的对象为不超过35名，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为69,999,982.17元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年2月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日

前20个交易日股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.87元/股。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为3,709,591股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

6、发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的相关要求，在本预案中披露了利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、公司未来三年（2023年-2025年度）股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 8

第一节 本次发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次发行股票的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ...... 17

第二节 附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 19

一、协议主体、签订时间 ...... 19

二、认购价格、认购方式、支付方式 ...... 19

三、协议的生效条件 ...... 20

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

一、本次募集资金使用计划 ...... 22

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 22

三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 27

四、可行性分析结论 ...... 28

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况 ...... 29

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31

六、本次发行相关的风险说明 ...... 31

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36

一、公司的利润分配政策 ...... 36

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 38

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 39

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 44

一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 44

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 ...... 44

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

ECU

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，电力电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，五金产品零售，自动售货机销售，电池销售:计算机及办公设备维修，通用设备修理，电子、机械设备维护（不含特种设备），地理遥感信息服务，互联网安全服务，互联网数据服务，物联网应用服务，广告制作，广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，电力电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，五金产品零售，自动售货机销售，电池销售:计算机及办公设备维修，通用设备修理，电子、机械设备维护（不含特种设备），地理遥感信息服务，互联网安全服务，互联网数据服务，物联网应用服务，广告制作，广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、相关产业政策为汽车智能化行业发展提供有力支持

近年来，我国明确了建立汽车强国的战略目标，多项政策文件出台，规范和支持智能汽车行业发展。2020年2月，国家发展改革委等十一部委发布《智能汽车创新发展战略》，指出“智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向；发展智能汽车对我国具有重要的战略意义”。2020年10月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，指出“全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。” 2021年8月，交通运输部印发《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021—2025年）》，明确建设监测、调度、管控、应急、服务一体的智慧路网平台，深化大数据应用，实现视频监控集成管理、事件自动识别、智能监测与预警、分车道管控、实时交通诱导和路网协同调度等功能。2022年3月，交通部、科技部《交通领域科技创新中长期发展规划（2021—2035年）》，提出推动新能源汽车和智能网联汽车研发，突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整车设计、车载智能感知与控制等关键技术及设备。

2、汽车智能化时代，智能座舱市场前景广阔

汽车智能化的两大核心是智能座舱和自动驾驶。目前，自动驾驶实现的不确定性较高、商业化进程较慢；而智能座舱与汽车底盘控制目前关联度较低，不会直接影响行车安全，牵涉到的外部安全、监管压力带来的不确定性较小，相对更容易落地，且智能座舱作为与驾乘人员直接接触的硬件与生态，更容易被消费者

感知，其在交互性能、科技感、舒适度、安全性等领域优势突出，故智能座舱是车企在寻求差异化、品牌化发展当中的重点布局领域。智能座舱正处于渗透率加速上行的快速成长期，根据信达证券研究报告《智能座舱：汽车智能化先锋，千亿蓝海国产化加速》，预计2022年到2026年，总体市场规模有望从900亿元级别成长至2000亿元以上，增量空间超千亿元，市场前景广阔。

3、商用车智能座舱市场有待进一步开拓

目前，座舱智能化主要聚焦于乘用车市场，更加注重娱乐性、生活服务、人车交互等领域。商用车座舱智能化的市场关注度较低，商用车座舱智能化需求与乘用车具有差异性，更加注重安全性、运营监管、业务支持等方面，其发展趋势主要包括车辆信息和数据大屏化显示，以提高信息的可读性和实用性；通过智能语音助手、自适应巡航控制、车道偏离预警等智能化技术提高驾驶舒适性和安全性；与车辆数据平台进行连接，实现数据共享，提高车辆运营效率和管理水平；采用简洁、美观的外形设计，同时通过配色和灯光来创造更好的视觉效果，提高驾驶员的驾驶体验。随着智慧交通等领域的发展，商用车座舱智能化需求将逐步增长，商用车智能座舱市场有待进一步开拓。

4、公司深耕智慧交通领域，技术储备充足

公司自设立以来，一直深耕智慧交通领域，通过不断的技术研发，形成了涵盖智能网联、车载监控、卫星定位、辅助驾驶、盲区监测、人工智能、大数据、云计算等领域的核心技术。截至目前，公司已累计为400多个城市、近700家交通运输企业和行业管理部门提供产品服务和技术支持，产品省会城市、直辖市的覆盖率达76%，其中智能调度系统及系列产品、公交收银系列产品、基于客流分析大数据的公交排班系统的市场占有率位居行业前列，公司建立并完善了智慧公交建设的生态体系，形成了“云、管、端”信息服务架构的核心竞争力，具备实现商用车座舱智能化的技术储备。

（二）本次发行的目的

1、把握汽车智能化发展机遇，完善公司业务布局，推动公司战略转型升级

公司自成立以来一直专注于公共交通领域。经过近20年发展，公司业务已

覆盖公交调度、智能排班、客流分析、主动安全、车载监控、驾驶员行为监控、智慧收银、公交 ERP、新能源充电、电子站牌等公交全业务流程，建立并完善了智慧公交建设的生态体系，形成了“云、管、端”信息服务架构的核心竞争力，提高了公交企业的运营效率、智能化和信息化水平，助力公交企业数字化转型。本次募集资金公司拟建设智能座舱研发及产业化项目。通过本次募投项目的实施，有利于公司把握汽车智能化发展机遇，以公司所处的公交行业为切入点，对智能座舱及相关产品进行研发及产业化，利用公司在车联网、卫星定位、5G、人工智能等领域的技术优势，向汽车智能网联方面发展，切入汽车电子新赛道，进一步完善公司业务布局，推动公司战略转型升级。

2、优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司运营能力

本次发行有利于解决公司项目投资建设需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。同时，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-臻远一号私募证券投资基金，发行对象不超过35名，所有发行对象均以现金方式认购。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行方式和时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-臻远一号私募证券投资基金。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年2月27日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.87元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P

，则：

派息：P

=P

?D送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

?D)/(1+N)本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为3,709,591股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为69,999,982.17元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-臻远一号私募证券投资基金。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为郭建国先生，公司实际控制人为郭建国、田淑芬夫妇。公司控股股东、实际控制人郭建国先生持有公司股份比例为31.51%，发行人实际控制人田淑芬女士通过海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的比例为9.26%，实际控制人郭建国、田淑芬夫妇合计直接或间接持有公司股份的比例为40.77%。发行人股东大成瑞信、郭田甜为郭建国、田淑芬夫妇一致行动人，大成瑞信持有发行人股份比例为14.81%；郭田甜持有发行人股份比例为3.41%。发行人实际控制人及其一致行动人合计持有或控制发行人股份比例为49.73%。根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为3,709,591股，本次发行后，公司总股本将增加至71,749,178股，发行人实际控制人郭建国、田淑芬夫妇合计直接或间接持有公司股份的比例为38.67%，仍为公司实际控制人。发行人实际控制人及其一致行动人合计持有或控制发行人的股份比例为47.16%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行方案已取得的批准

2023年4月17日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据简易程序发行股票的议案》。

2023年5月8日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会根据简易程序发行股票的议案》。由股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票相关事宜，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

2023年6月6日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相

关的议案。2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。

2024年1月5日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于授权开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等议案。2024年3月8日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行方案尚需履行的审批程序

1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

第二节 附生效条件的股份认购合同摘要

一、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：郑州天迈科技股份有限公司认购人（乙方）：诺德基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-臻远一号私募证券投资基金

签订时间：2024年3月8日

二、认购价格、认购方式、支付方式

（一）认购价格

本次发行的发行价格为18.87元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。

（二）认购金额及认购数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 3,709,591 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行具体认购情况如下所示：

所有认购人均以现金方式认购本次发行的股份。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。发行人和保荐人（主承销商）有权根据监管机构最终确定的发行数量调整认购人认购的股份数量及认购金额。

（三）支付方式

1、认购人同意在附生效条件的股份认购合同约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》时，按《缴款通知书》要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式将全部认购款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户内。

2、在认购人按照前款约定足额支付认购款后，双方应相互配合办理本次发行股票在证券登记结算机构的股票登记手续。

3、如本次发行最终未能实施，主承销商将认购人已缴纳的申购保证金并加算银行同期活期存款利息原路退还至认购人的保证金汇出账户。

（四）限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，认购人本次认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，认购人本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

三、协议的生效条件

发行人与认购人签订的《附生效条件的股份认购合同》的协议生效条件如下：

“1、本合同需经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章，并根据

乙方主体性质，履行以下相应签章义务后方可生效：

（1）若乙方为自然人，则需乙方本人签字；

（2）若乙方为合伙企业，则需乙方加盖公章及执行事务合伙人（或执行事务合伙人委派代表）签字；

（3）若乙方为公司，则需乙方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章。

2、本合同经甲乙双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次发行经甲方股东大会授权的董事会批准；

（2）本次发行取得深交所审核通过并取得中国证监会作出的予以注册决定。

若上述之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本合同生效后，双方此前有关认购本次发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本合同矛盾之处自动失效。

3、出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任：

（1）本合同约定的甲、乙双方之义务均已完全履行完毕；

（2）本合同经双方共同协商，同意解除或终止本合同；

（3）本合同履行过程中出现本合同第八条中的不可抗力因素。遭受不可抗力的任何一方应在事件发生后两日内通知另一方，并在遭受不可抗力后六十日内取得有权机关出具的发生不可抗力而导致本合同无法继续履行的证明文件并向另一方出具，否则遭受不可抗力的一方将不能免除责任。”

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为69,999,982.17元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）智能座舱研发及产业化项目

1、项目基本情况

本项目计划投资总额为12,330.56 万元，旨在积极响应国家及地方政策号召，紧随汽车智能化发展趋势，丰富公司产品结构，提高公司盈利及抗风险能力，从根本上推动公司的可持续发展。

本项目计划通过购置先进的研发及生产设备，招聘专业技术人才，实现智能座舱产品的研发及产业化目标，项目产品将主要应用于公交车、客车等商用车型，有利于提升智能座舱产品的市场普及率，提升商用车智能化程度。

2、项目必要性分析

（1）积极响应政策号召，推动公司业务可持续发展

汽车产业链长，对上下游相关行业带动效应强，是扩大内需、拉动消费的关

键领域，国民经济的支柱产业，也是体现国家竞争力的标志性产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。我国已成为世界上最大的汽车产销国，根据汽车工业协会的统计，2022年我国汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，其中商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，我国汽车产销总量已连续14年居全球第一。当前我国正大力发展新能源汽车产业，国务院相关部门以及地方政府持续出台各项政策，支持新能源汽车产业发展。2020年2月10日，国家发展改革委、工业和信息化部、科技部等十一部门联合印发《智能汽车创新发展战略》，明确提出了建设中国标准智能汽车和实现智能汽车强国的战略目标。 2022年5月19日，河南省人民政府办公厅发布《关于进一步加快新能源汽车产业发展的指导意见》，提出积极开展智能网联客车道路测试和示范应用，提升新能源客车网联化、智能化水平，聚焦车体电控系统、智能传感器、汽车芯片、车载电器、汽车线束、插接件、车联网及智能驾驶等重点领域，引进培育一批部件、模组和软件研发生产企业，加快发展中高端汽车电子产品及关键核心部件，提升汽车电子本地配套能力。2022年6月17日，郑州市人民政府办公厅发布《关于加快新能源及智能网联汽车产业发展的实施意见》，提出坚持“整车＋零部件”产业协同发展，以电动化、网联化、智能化为方向，积极构建“汽车＋”新型汽车产业生态体系，全面提升新能源及智能网联汽车产业规模和水平。智能座舱通过5G、人工智能、智能网联等技术的应用，能有效改善驾驶体验、提升驾驶的安全性和智能化。随着新能源汽车产业智能化、网联化的趋势日益显现，智能座舱重要性愈发明显。根据信达证券研究报告《智能座舱：汽车智能化先锋，千亿蓝海国产化加速》，预计2022年到2026年，我国智能座舱总体市场规模有望从900亿元级别成长至2000亿元以上，增量空间超千亿元。通过本次智能座舱研发及产业化项目，可以满足客车、载重货车等商用车以及出租、市政环卫等车辆的智能化需求，改善商用车的驾驶体验和安全性，是公司积极响应国家及地方政策号召，助力我国建设中国标准智能汽车和实现智能汽车强国的战略目标，同时有助于推动公司的可持续发展。

（2）实现分布式设备集成化目标，助力商用车智能化发展

在传统的座舱解决方案中，中控、仪表、调度等系统是相互独立的，这种设计方式使得设备的功能受到了限制，不同应用对应的设备之间无法实现互联，而且也提高了系统的复杂性和不必要的采购和维护成本。在车厂端，主机厂商面临分布式产品数量多，设备安装复杂、调试周期长、问题排查困难；ECU间网络拓扑复杂，相互间串扰影响严重，对整车的系统稳定性、安全性影响较大，且各家设备标准不统一，相互间协同性差，导致功能冗余且重复，存在系统成本高等问题。在商用车运营企业端，多个平台间的运营相对独立，无法统一调度与管理，导致设备功能重复，产品创新性、可扩展性差。智能座舱产品能够帮助主机厂商和商用车运营企业实现分布式设备集成化的目标，提高商用车智能化程度的同时提升企业运营效率。

（3）把握汽车智能化发展机遇，丰富产品结构，提升公司盈利能力

近年来，智能座舱在乘用车领域成为热点，智能舒适的驾车体验吸引了众多消费者。而在商用车领域，市场多样化的出行需求及商用车运营企业对于营运效率的要求，同样也在推动智能座舱的发展。

公司长期以来从事智能网联等技术的研发及应用，形成了以智能网联、人工智能、大数据、云计算等核心技术，在商用车领域拥有丰富的技术储备和应用经验。通过本次智能座舱产品的研发及产业化，进入汽车电子产业链，为商用车提供涵盖智能驾驶、定位导航、主动安全、运营管理等功能的整体解决方案，可以推动公司战略转型、丰富公司的产品结构、提升盈利能力。

综上所述，本项目是公司对现有产品及业务的延伸和升级，有助于提高公司产品的市场竞争能力，有利于丰富公司整体产品结构，拓展业务范围，巩固公司行业地位，提高公司盈利及抗风险能力，支持公司发展战略。

3、项目可行性分析

（1）广阔的市场空间为项目实施提供了良好的外部环境

在双碳战略和汽车智能化发展的背景下，新能源汽车市场需求不断增长，带动了汽车电子、智能网联汽车、智能交通等多个产业的快速发展。

汽车电子在汽车领域的应用日益深入，汽车电子占汽车总成本的比重不断加

大，尤其中高端汽车与新能源汽车中汽车电子附加值更高。近年来，中国汽车电子市场规模一直保持稳定增长，根据汽车工业协会数据，2022年我国汽车电子市场规模达到9,783亿元，2017-2022年均增速为13.29%。在汽车电动化、智能化快速发展的当下，智能座舱正成为汽车电子行业下一个核心变革点，产业呈现出明显的集成、跨界合作趋势，新兴互联网公司与传统整车、零部件企业进行深度合作，共同推出智能座舱整体解决方案。根据毕马威测算，2026年中国市场智能座舱规模将达人民币2,127亿元，5年复合增长率超过17%。

综上所述，广阔的市场空间为项目实施提供了良好的外部环境。

（2）专业的研发团队和深厚的技术积累是项目实施的重要保障

公司长期以来高度重视技术研发和产品创新，凭借独到的设计理念、成熟的工艺技术、过硬的产品质量、丰富的产品经验和完善的售后服务，不断推进技术成果产业化。自成立以来建立了一支经验丰富的研发技术人才团队，截至2023年9月30日，公司研发技术人员数量占员工总数的比例超过50%，2023年1-9月研发投入4,167.54万元，占营业收入的41.02%。专业的研发团队为公司产品技术发展奠定了良好的人才基础，保障了公司持续研发的动力。

公司深耕商用车领域近20年，积累了丰富的技术成果，并已得到产业化应用，包括以卫星定位导航技术、无线通信技术、RFID技术、云计算技术等为核心，利用物联网、大数据、视频算法及人工智能技术。截至2023年9月30日，公司共拥有295项专利，公司及子公司共拥有373项软件著作权，成立至今参与了30余项智能交通行业标准的制定。因此，专业的研发团队和丰富的技术积累是项目实施的重要保障。

（3）出色的产品生态优势及丰富的客户资源有利于项目产能的顺利消化

汽车智能座舱产品是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，属于技术密集型行业，涉及多学科和多技术的交叉应用，因此，进入该领域的企业需要拥有丰富的行业经验、长时间的技术积累以及出色的后续服务能力，才能确保其产品具备良好的稳定性、可靠性和安全性，方可取得市场及客户的认可。

公司自设立以来一直专注于商用车领域，将“科技创新、服务交通”作为公

司的发展理念。经过近20年的努力和发展，已经全面打通商用车智能化和运营管理的各个环节，建立了完善的产品体系，形成了“云、管、端”信息服务架构的核心竞争力。目前公司业务已覆盖车辆调度、主动安全、车载监控、新能源充电等商用车运营管理全业务流程，积累了出色的产品生态优势。

在客户资源方面，公司累计为400多个城市、近700家交通运输企业和行业管理部门提供产品服务和技术支持，客户满意度较高，流失率较低。长期以来，公司与宇通客车、比亚迪、中通客车等客车厂商建立了良好的合作关系，对商用车企的产品需求具有深入理解。综上所述，出色的产品生态优势及丰富的客户资源有利于项目产能的顺利消化。

4、项目投资概算

本项目总投资额12,330.56万元，具体情况如下：

5、项目实施进度安排

本项目建设周期为2年，建设内容包括项目前期工作、设备订货采购、设备安装调试、人员招聘培训、研发试制投入、试生产/投产，具体如下：

公司将根据实际建设情况，动态调整本项目的实施进度。

6、项目经济效益情况

本项目收入主要来源于投产后智能座舱产品的销售，预计达产后实现年均净利润3,526.12万元，税后内部收益率约为19.08%，静态税后投资回收期（含建设期）为7.07年，项目经济效益良好。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

7、项目涉及备案、环评审批情况

截至本预案公告日，本项目已取得了郑州航空港经济综合试验区经济发展局的备案（项目代码：2306-410173-04-05-196945），符合国家产业政策的要求。

本项目的环境评价已经获得郑州航空港经济综合实验区建设局（郑州市生态环境局郑州航空港经济综合实验区分局）出具的“郑港环告表（2023）21号”批复，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家产业政策和公司的战略发展规划，有利于公司把握汽车智能化发展机遇，完善公司业务布局，推动公司战略转型升级，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司未来业务发展提供持续动力，同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。因此，本次发行将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将会增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增加，公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的达产，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强。

四、可行性分析结论

本次募集资金使用计划符合国家产业政策及公司的战略发展规划，具有良好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，可提升公司的核心竞争实力，完善公司业务布局，提升盈利水平，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，本次发行将有助于公司优化资本结构，增强资本实力，提升公司综合竞争力。因此，本次募集资金投资项目具有可行性和必要性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“智能座舱研发及产业化项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目的实施，公司业务将进一步延伸至智能座舱领域，形成业务增量，能够提升公司的技术水平，增强公司的核心竞争力，拓展公司的业务领域，增加公司的盈利水平，巩固和提高公司的行业地位，对促进公司业务发展具有重要意义。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次发行股份募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务

结构不会发生重大变化。

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，公司的资产负债率水平将有所下降，资产结构将进一步得到优化，降低财务成本和财务风险，增强公司整体抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加。由于募集资金投向的项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步建设完成并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，不会因本次发行形成同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

1、经营业绩持续亏损风险

报告期内，公司营业收入分别为21,600.25万元、23,275.75万元、32,939.88万元和10,160.25万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为-1,526.94万元、-4,980.51万元、-2,089.50万元和-5,441.86万元。发行人报告期内持续亏损，主要系受2020年以来经济环境影响，公交客流量下滑，公交企业运营收入减少，地方政府普遍实施财政紧缩政策，公司以智慧公交业务为主营的业务较2019年度下降较大。未来公司经营业绩仍将面临整体经济环境和产业政策变化、行业竞争加剧等风险因素，若公司市场开拓等举措不及预期，仍然存在经营业绩持续亏损的风险。

2、核心技术人员不足或流失的风险

公司所从事的智慧交通业务，涉及到软件、硬件等多领域产品的研制与开发，属于知识与技术密集型行业。公司重视人才的引进与培养，同时也进行了一定的股权激励，但如果人才竞争的加剧导致不能维持技术人员队伍的稳定和不能吸引优秀技术人才加盟，则会对公司业务的发展产生不利的影响。

3、公交行业波动的风险

公司一直专注于智慧交通领域，目前产品主要应用于公共交通行业，公交行业发展和智能交通投入对公司具有重大影响。城市公共交通属于公共事业，受政府财政影响较大，如果政府部门对城市公共交通建设投入减少，将会影响智慧公交行业的景气度，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

4、市场竞争加剧的风险

我国智慧交通行业在持续发展，客户需求不断发生变化，进入智能公交行业的企业不断增多，公司所面临的市场竞争将会加剧。如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑，进而公司将面临利润水平下滑的风险。

5、产品开发风险

公司始终把技术研发作为公司成长的基础，深耕智慧交通领域，历年来对研发的投入较大，本次智能座舱研发及产业化项目亦存在较大研发投入。公司所在行业技术方向、客户需求变化较快，如果公司不能紧跟技术方向和市场需求的变化，偏离客户需求，将可能面临技术过时、客户流失的风险。

6、租赁瑕疵产生的风险

发行人全资二级子公司郑州迈检汽车检测有限公司（简称“郑州迈检”）目前正在实施郑州新能源机动车国家监测站建设项目，项目用地系租赁的农村集体用地。上述租赁土地的出租方未能提供产权证书及当时出租土地的内部决策文件，存在被收回租赁土地等法律风险；郑州迈检已在租赁土地上自建房屋建筑物，截至2023年9月30日，郑州迈检在建工程的账面价值427.05万元，占发行人归属于母公司股东净资产的比例为0.78%，占比较小。郑州迈检在租赁土地上自建房屋建筑物的行为不符合法律规定，存在被要求拆除建筑物恢复土地原状等法律风险。

（二）财务风险

1、应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18,639.77万元、21,092.33万元、19,607.47万元和18,326.57万元，占流动资产的比例分别为34.88%、40.29%、

38.48%和43.69%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为大型客车厂商及各地公交公司，且对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生较大不利影响。

2、存货风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,079.77万元、15,268.09万元、11,094.63万元和10,229.00万元，占流动资产的比重分别为18.86%、29.17%、

21.77%和24.38%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生较大不利影响。

3、收入季节性风险

公司主要客户为各地公交企业及客车生产厂商，终端客户主要是各地公交企业，通常受其年度采购预算及审批周期影响，公交企业的采购业务在下半年进行招标、验收和项目结算较多，因此，公司销售收入一般下半年，尤其是第四季度较高。公司整体的销售收入在上、下半年呈现不均衡性，而费用发生则相对均衡，导致公司上半年营业收入通常不及全年的二分之一以及利润较低，存在季节性波动风险。

4、经营现金流风险

报告期各期，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为-4,098.52万元、-9,188.37万元、2,022.31万元及-4,656.84万元，公司经营活动现金流长期为负。若公司未来经营活动现金流不能得到有效改善，同时融资活动筹集的现金流未及预期，则可能导致公司出现资金紧张的情况，从而面临资金短缺的风险，并对公司持续经营能力造成一定不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1、项目市场开拓及实施风险

公司本次募投项目产品智能座舱是公司以现有产品和技术为基础开发的新产品，是公司对现有产品及业务的延伸和升级。虽然公司在智慧交通领域具有深厚的技术积淀，募投项目市场前景广阔，且对此次投资项目进行了审慎的可行性研究论证。但如若未来市场竞争加剧，未来募投项目产品市场需求低于预期，或者公司不能有效拓展产品市场，可能导致公司募投产品产能不能有效消化，从而会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如若出现产业政策变动、产品技术革新、市场环境变化、公司项目管理出现疏漏、核心骨干人员流失、或公司新招募技术人员未达预期等情况，都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

2、项目经济效益未达预期的风险

本次募投项目是公司把握行业发展趋势，结合自身优势审慎决策的，预计可获得较好的经济效益。但在实际运营过程中，可能存在国家政策调整、宏观经济环境变化、市场竞争加剧等因素影响，导致产品市场接受程度、销售价格、实施成本等与公司的预测产生差异，致使项目的投资收益率低于预期水平，从而影响公司业务发展目标的如期完成。因此，本次募集资金项目存在不能实现预期收益的风险。

（四）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。

2、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于募投项目从实施到产生收益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（五）其他风险

1、股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，本次以简易程序向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，且需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》公司股利分配政策如下：

（一）决策机制与程序

公司利润分配方案由董事会制定董事会审议通过后报股东大会批准。

（二）股利分配原则

充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（三）股利的分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）公司股利分配的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

1、2020年度利润分配情况

2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》：鉴于目前公司处于重要发展时期，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。

2、2021年度利润分配情况

2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年

度利润分配预案的议案》：鉴于目前公司处于重要发展时期，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。

3、2022年度利润分配情况

2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》：鉴于目前公司处于重要发展时期，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步规范公司利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制订《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、实际经营情况、未来盈利模式、现金流量状况、外部融资环境及股东回报要求等因素，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳

定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事和中小股东的意见、诉求，并保持利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。

（三）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的具体内容

1、利润分配的形式

公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红。具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要釆取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

2、现金股利分配条件和分配比例

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先釆取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

B、当年经营活动产生的现金流量净额为负；

C、中国证监会或者深交所规定的其他情形。

3、利润分配的决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。

（5）在公司董事会制定利润分配方案时，公司董事会可以发布提示性公告

或通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深交所互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（7）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。

4、利润分配政策的修改

（1）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

（2）对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、利润分配政策的实施

（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会

决议的要求。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

6、股东回报规划的制订周期和调整机制

（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

（四）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来12个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算的假设前提

本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间

周期，假设本次发行于2024年4月末实施完毕。该完成时间仅为估计，仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本6,803.9587万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

（4）假设本次发行股票数量为3,709,591股，该数量仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；

（5）假设本次发行募集资金总额为69,999,982.17元，暂不考虑相关发行费用，该数量为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（6）根据公司2023年度业绩预告，2023年度归属于母公司股东的净利润为-4,000.00万元至-5,500.00万元,，2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,500.00万元至-6,000.00万元。假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性属于母公司股东的净利润分别为公司2023年度业绩预告的平均数，即分别为-4,750.00和-5,250.00万元。假设以下三种情形：

1）情形一：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度下降10%；

2）情形二：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和2023年度持平；

3）情形三：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10%。

（7）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

（8）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（9）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断。公司对2024年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司就本次发行对2024年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

归属于母公司股东的净利润（万元）

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而本次发行募投项目产生效益尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若募投项目未能实现预期效益，导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性

关于本次发行募集资金投向的必要性分析，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本项目是公司对现有产品及业务的延伸和升级，有助于提高公司产品的市场竞争能力，有利于丰富公司整体产品结构，拓展业务范围，巩固公司行业地位，提高公司盈利及抗风险能力，推动公司可持续发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司深耕公交行业多年，建立了一支经验丰富、熟悉客户管理模式和业务特点的技术队伍。截至2023年9月30日，公司研发技术人员数量占员工总数的比例超过50%，核心技术人员具有数十年的公交行业工作经历，对公交行业、公交企业所需产品和服务有深入的了解，能够深度挖掘公交企业的需求，创造性地提出行业问题解决方案。

（2）技术储备

公司通过十余年不断的技术创新和经验积累，积累了丰富的技术成果，并已得到产业化应用，包括以卫星定位导航技术、无线通信技术、RFID技术、云计算技术等为核心，利用物联网、大数据、视频算法及人工智能技术，构建的综合性交通信息感知和采集体系，能够实现车与路、车与站、车与车、车与人、车与城市的相互感知和互联互通；利用大数据分析技术、人工智能技术、深度学习、机器挖掘技术实现了对公交车辆的定位、跟踪、监控和调度，对公交客流的统计分析和公交车辆的自动排班；通过公交服务与移动互联网、云计算、大数据广泛对接和深度融合，为出行者提供高品质的交通出行服务；同时利用大数据分析以及可视化模拟仿真技术，通过融合城市交通参与者的多元数据，打造了智慧交通

大数据应用平台。截至2023年9月30日，公司共拥有295项专利，公司及子公司共拥有373项软件著作权，成立至今参与了30余项智能交通行业标准的制定，多次被评为“中国智能公交行业十大优秀企业”。公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。

（3）市场储备

近年来，智能座舱在乘用车领域成为热点，智能舒适的驾车体验吸引了众多消费者。而在商用车领域，市场多样化的出行需求及公交客运企业对于营运效率的要求，同样也在推动智能座舱的演进。相较于乘用车，商用车对智能座舱产品具有更多的定制化需求（不同场景、不同业务等），价格会相对较高。未来，随着大数据、人工智能、5G、物联网等新兴技术的不断升级，汽车智能化程度将持续提升，商用车智能座舱作为一个新赛道，将产生越来越多值得挖掘的市场空间，也为商用车智能座舱企业带来了新的发展机遇。

同时，公司凭借十余年专业服务公交行业的成功经验，为广东、河南、贵州、广西、河北、山东、湖南、江西、重庆、山西、江苏、新疆、甘肃、福建、辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古等地的公交企业提供了智能化公交系统和服务，取得了良好的示范效应。目前，公司累计为400多个城市、近700家交通运输企业和行业管理部门提供产品服务和技术支持，产品覆盖公交企业全业务流程。公司在智能公交领域具有广泛、优质、稳定的客户群体，大量项目的成功实施赢得了客户较高的信任度及认可度。

（五）填补摊薄即期回报的具体措施

1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

公司本次发行募集资金主要用于智能座舱研发及产业化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，预计公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到

位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《郑州天迈科技股份有限公司募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

3、提高日常运营效率，降低公司运营成本

公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实现发展战略。

4、不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（六）相关主体出具的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

1、公司控股股东及实际控制人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：

“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若证券监管部门颁布关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门的规定的，本人承诺届时将按照新的规定或证券监管部门的要求出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（7）自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若证券监管部门颁布关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门规定的，本人承诺届时将按照新的规定或证券监管部门的要求出具补充承诺”。

（以下无正文）

（本页无正文，为《郑州天迈科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之盖章页）

郑州天迈科技股份有限公司

董事会二〇二四年三月八日