证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2023-067
郑州天迈科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
一、注册资本的变更情况
公司于 2023 年 7 月14日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2020年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。上述激励对象归属股份已于2023年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，公司总股本由67,851,000股变更为68,039,587股。
二、《公司章程》修订情况
因注册资本变更，并根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，结合公司自身情况，拟对《公司章程》的部分条款予以修订，具体修改内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币6,785.10万元。 | 公司注册资本为人民币68,039,587元。 |
| 第十九条 | 公司的发起人姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： | 公司的发起人姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： |
| 第二十条 | 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股17,000,000股之后，公司股份总数为67,851,000股，每股面值为人民币1元，均为普通股。 | 公司股份总数为68,039,587股，均为普通股。 |
| 第八十二条 | …… 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐 | …… 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的 |
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）在交易对方任职，或者在能
直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易
所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
| 妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 | 兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。 | |
| 第一百条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇四条 | 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 | 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； |
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已
发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司
已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人
员。
| 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》认定的其他不具有独立性的人员。 | |
| 第一百〇 | 独立董事对上市公司及全体股东负 | 独立董事对上市公司及全体股东负有忠 |
五条
| 五条 | 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出资董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇七条 | 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 | 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 |
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由不少于三名董事组成；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
| 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由不少于三名董事组成；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由不少于三名董事组成；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 | |
| 第一百〇八条（新增） | 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）公司董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百〇九条（新增） | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； |
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
| （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百一十条（新增） | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十一条（新增） | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百一十二条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； |
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
第一百一十九条
| 第一百一十九条 | 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行本章程第一百一十二条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。 公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十二条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。 | 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行本章程第一百一十二条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。 公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十二条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百一十三条和第一百一十四条 |
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。
| 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。 | 的规定。 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百一十三条和第一百一十四条的规定。 | |
| 第一百二十四条 | …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | …… 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次注册资本的变更以及《公司章程》相应条款的修订，以市场监督管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
特此公告。
郑州天迈科技股份有限公司
董事会二〇二三年十月三十日