公司简称：天迈科技 证券代码：300807
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 ...... 8
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 本公司、公司、上市公司：郑州天迈科技股份有限公司。
2. 本激励计划、本计划：指郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及技术(业务)骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》
16. 《公司章程》：指《郑州天迈科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划本次归属涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 4 月 27 日起至 2021 年 5 月 6 日止。在公示期限内，公司个别员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会依据《激励计划》的相关规定，进行了解释和说明，相关异议已得到有效解决。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议，并于 2021 年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 142 名激励对象 138 万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为 2021 年 5 月 12 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年 5 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。
7、2022 年 9 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》、《关于修订 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年和 2023 年公司层面的业绩考核指标，并相应修改公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，2021 年限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对此发表了独立意见。2022年10月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》、《关于修订 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
8、2023年7月14日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，天迈科技 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1. 根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第二个归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2021年5月12日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年5月12日至2024年5月10日。
2. 首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司2020年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2021年限制性股票激励计划首次授予仍在职的117名激励对象符合归属任职期限要求 |
| （四）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2022年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下： | 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计 |
| 归属期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标（营业收入） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第二个 归属期 | 2022 | 以 2020 年营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于 170% | 以 2020 年营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于50% |
第二个归属期归属比例安排如下：
| 报告（勤信审字【2023】第 0669 号）：2022年度公司实现营业收入329,398,836.73元，2020年度公司实现营业收入216,002,483.00元，公司层面归属比例为329,398,836.73/[216,002,483.00 *(1+170%)]=56.48%。 | |||||||||
| 第二个归属期：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2021年限制性股票激励计划首次授予仍在职117名激励对象中：117名激励对象2022年个人绩效考核结果为 “A”，本期个人层面归属比例为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理117名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
1. 首次授予日：2021年5月12日
2. 第二个归属期归属数量：19.0281万股
3. 第二个归属期归属人数：117人
4. 授予价格：13.74元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6. 激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 王萌 | 中国 | 财务总监 | 12,000 | 2,033 | 16.94% |
| 2 | 肖萌萌 | 中国 | 副总经理 | 20,000 | 3,389 | 16.95% |
| 3 | 李永康 | 中国 | 副总经理 | 20,000 | 3,389 | 16.95% |
| 4 | 渠华 | 中国 | 董事、副总经理 | 20,000 | 3,389 | 16.95% |
| 5 | 张申腾 | 中国 | 副总经理 | 20,000 | 3,389 | 16.95% |
| 6 | 方志乾 | 中国 | 核心技术人员 | 20,000 | 3,389 | 16.95% |
| 7 | 李松刚 | 中国 | 核心技术人员 | 10,000 | 1,694 | 16.94% |
| 中层管理人员、技术（业务）骨干人员 （110人） | 1,001,000 | 169,609 | 16.94% | |||
| 合计 | 1,123,000 | 190,281 | 16.94% | |||
（三）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2. 郑州天迈科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
3. 郑州天迈科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
4. 郑州天迈科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
5. 郑州天迈科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 方攀峰联系电话： 021-52583137传真： 021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052