证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2023-045

郑州天迈科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条

件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计117人；

? 本次第二类限制性股票拟归属数量：19.0281万股，占目前公司总股本的

0.28%；

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

? 归属价格：13.74元/股。

郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的117名激励对象办理19.0281万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

公司于 2021年4月26日、2021 年5月12日分别召开第三届董事会第五次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；于 2022年9月28日、2022 年 10 月14日分别召开第三届董事会第十二次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》、《关于修订2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）主要内容如下：

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为150万股，约占公司2021年限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额6,785.10 万股的2.21%。其中，首次授予138万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的2.03%；预留12万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%。

（3）授予价格：13.74元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股13.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股

13.74 元。

（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数不超过142人，包括公告激励计划时在本公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术(业务)骨干人员。预留授予激励对象总人数为8人，包括公司高级管理人员及中层管理人员。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一

致。

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

第二个归属期和第三个归属期归属比例安排如下：

注：1、上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。2、

公司层面归属比例经四舍五入，保留两位小数。

激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次

授予部分一致。

③激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

第一个归属期：若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

第二个归属期和第三个归属期：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（2）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

（3）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 4 月 27 日起至 2021 年 5 月 6 日止。在公示期限内，公司

个别员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会依据激励计划的相关规定，进行了解释和说明，相关异议已得到有效解决。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议，并于 2021 年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（4）2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 142 名激励对象 138 万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为 2021 年 5 月 12 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（6）2022 年 5 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。

（7）2022 年 9 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》、《关于修订 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年和 2023 年公司层面的业绩考核指标，并相应修改公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，2021 年限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董

事对此发表了独立意见。2022年10月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》、《关于修订 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

（8）2023年7月14日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）历次限制性股票授予情况

截至本公告出具日，公司激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，首次授予部分和预留授予部分第一个归属期内对应的限制性股票作废失效。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

2022 年5月11日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。由于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期未达到归属条件，首次授予部分第一个归属期内对应的限制性股票41.40 万股不得归属，由公司作废；另首次授予部分激励对象中14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 5.20 万股（其中包括已离职人员已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计 1.56 万股）不得归属，由公司作废，合计作废失效的限制性股票数量为 45.04 万股。作废处理上述 45.04 万股限制性股票后，首次授予激励对象人数由142人变更为 128 人。

2023 年7月14日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于11名首次授予激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象

资格，以及根据公司 2022 年度业绩考核指标完成情况，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为56.48%，共计作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票29.0119万股；由于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期未达到归属条件，预留授予部分第一个归属期内对应的限制性股票3.6万股不得归属，由公司作废。

综上，首次授予激励对象由142人调整为117人，本次合计作废的限制性股票数量为32.6119万股，本次实际可归属限制性股票数量为19.0281万股。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年7月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为

19.0281万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第二个归属期

根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2021年5月12日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年5月12日至2024年5月10日。

2、首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明

根据公司2020年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

第二个归属期：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

第二个归属期：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理117名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2021年5月12日

（二）第二个归属期归属数量：19.0281万股

（三）第二个归属期可归属人数：117人

（四）授予价格：13.74元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

四、独立董事意见

根据公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的117名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为19.0281万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的首次授予激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。

五、监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的117名激励对象归属19.0281万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。

六、监事会对激励对象名单的核实情况

除11名激励对象因离职丧失激励对象资格，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期拟归属的117名激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对

象获授限制性股票的归属条件已经成就。监事会同意本次符合条件的117名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为19.0281万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、激励对象买卖公司股票情况的说明

经核查，公司首次授予的激励对象中不包含持股 5%以上股东。参与本激励计划首次授予的董事、高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票190,281股，总股本将由67,851,000股增加至68,041,281股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、法律意见书的结论性意见

1、截至本法律意见书出具日，天迈科技就本次归属及本次作废已取得现阶

段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次作废的情况符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

4、截至本法律意见书出具日，公司已按相关规定的要求履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》等的规定履行后续相应的信息披露义务。

十、独立财务顾问报告的结论性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十七次会议决议；

4、国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

郑州天迈科技股份有限公司

董事会二〇二三年七月十四日