证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2024-002
北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日以邮件方式发出第十三届董事会第二十一次会议通知。
2. 本次董事会于2024年1月26日以现场结合视频的方式在公司会议室召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。
4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1. 审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3. 审议通过《2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《2023年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-004）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《2023年度利润分配方案》
公司2023年度利润分配方案为：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案》（公告编号：2024-005）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于2023年度审计报告的议案》
公司2023年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二三年度审计报告》（致同审字（2024）第110A000159号），具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度审计报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8. 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京指南针科技发展股份有
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2024）第110A000266号），2023年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本事项已经独立董事专门会议审议通过。
9. 审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京指南针科技发展股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2024）第110A000268号）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
10. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司计划在不影响公司正常经营且有效控制风险的前提下使用不超过100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
11. 审议通过《关于提取2023年年度奖金的议案》
按照《公司章程》及相关制度规定，确定公司2023年经营团队年度奖金总额，由总经理办公会在奖金总额范围内制定并执行奖金发放计划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，董事会同意公司对《公司章程》中部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13. 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年2月27日在北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼1单元5层公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司董事会
2024年1月27日