证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2024-025
上海矩子科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
1、公司及子公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司及子公司与关联方发生的日常关联交易符合公司正常的生产经营需要，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二十二次会议、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨勇、崔岺回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司于同日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案。
公司独立董事召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议，一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。保荐机构出具了相关的核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易预计议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易概述
根据日常生产运营和业务发展需要，公司及子公司向关联方成都乐创自动化技术
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股份有限公司（以下简称“乐创技术”）采购电器件（包括但不限于：运动控制器、伺服、步进等产品）和软件，2024年预计金额为200万元。
公司及子公司向关联方苏州矩耀科技有限公司（以下简称“矩耀科技”）销售集成组件（包括但不限于：电气系统、设备、原材料）和软件，2024年预计金额为300万元。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（未税） | 截至披露日已发生金额（未税） | 上年发生金额 （未税） |
| 向关联人采购原材料 | 乐创技术 | 电器件（包括但不限于：运动控制器、伺服、步进等产品）、软件 | 公允定价 | 200 | 52.87 | 63.28 |
| 向关联人销售产品、原材料 | 矩耀科技 | 集成组件（包括但不限于：电气系统、设备、原材料）和软件 | 公允定价 | 300 | 3.3 | 0 |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生金额与预计金额 差异 | 预计金额（未税） | 实际发生 金额 （未税） | 披露日 期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 乐创技术 | 电器件（包括但不限于：运动控制器、伺服、步进等产品）、软件 | 28% | 84% | 400 | 63.28 | 2023年4月26日，公告编号2023-033 |
| 向关联人销售产品、原材料 | 矩耀科技 | 集成组件（包括但不限于：电气系统、设备、原材料）和软件 | 0% | 100% | 1000 | 0 | 2023年10月12日，公告编号2023-080 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行日常关联交易预计时是基于日常经营需要和业务开展进度的判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有不确定性。 公司持续对产品进行升级优化，2023年度因产品结构发生变化，根据实际情况调整了向乐创技术采购原材料的相关交易；截止2023年12月31日，矩耀科技自主开发的产品尚处于研发验证阶段，待认证后转为批量生产，所以2023年暂未向公司及子公司采购产品。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）成都乐创自动化技术股份有限公司
| 项目 | 内容 | |
| 企业名称 | 成都乐创自动化技术份有限公司 | |
| 股票代码 | 乐创技术 430425 | |
| 成立日期 | 2007年10月18日 | |
| 统一社会信用代码 | 915101006675742723 | |
| 注册地址 | 成都高新区科园南二路一号大一孵化园8栋B座 | |
| 法定代表人 | 赵钧 | |
| 注册资本 | 3,619.2117万元人民币 | |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） | |
| 主营业务 | 工业自动化产品和系统的研发、生产、销售（国家有专项规定的除外）及相关技术服务；软件开发；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营） | |
| 关联关系说明 | 过去12个月内成都乐创自动化技术股份有限公司系公司的参股公司。 | |
| 履约能力分析 | 乐创技术生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，产品质量均能满足公司需求，其履约能力不存在重大不确定性。 | |
| 基本财务数据 （单位：元） 注：以上数据来源为乐创技术披露的2023年半 | 2023年6月30日 | |
| 资产总额 | 236,475,168.80 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 224,725,833.43 | |
| 营业收入 | 38,126,626.85 | |
| 年度报告。 | 归属于上市公司股东的净利润 | 10,607,006.07 |
（二）苏州矩耀科技有限公司
| 项目 | 内容 | |
| 企业名称 | 苏州矩耀科技有限公司 | |
| 成立日期 | 2023年8月8日 | |
| 统一社会信用代码 | 91320509MACU2HGF8C | |
| 注册地址 | 江苏省苏州市吴江区震泽镇梅新路111号 | |
| 法定代表人 | 张寒 | |
| 注册资本 | 100万元人民币 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 主营业务 | 一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 关联关系说明 | 公司控股股东、实际控制人、董事长杨勇先生持有矩耀科技34.00%股权，公司董事崔岺先生过去十二月内曾经存在一致行动关系的张寒女士担任矩耀科技执行董事。 | |
| 履约能力分析 | 矩耀科技经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。 | |
| 基本财务数据 （单位：元） （未审计） | 2023年12月31日 | |
| 资产总额 | 662,323.82 | |
| 净资产 | 487,091.79 | |
| 2023年营业收入 | 25,486.73 | |
| 净利润 | -512,908.21 | |
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与上述关联方签署的关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额
范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联企业之间的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，定价原则均是依据市场价进行定价，收付款条件合理，不会对本公司生产经营产生不利影响。公司及子公司主营业务不会因上述关联交易对关联方产生依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规有关规定。公司上述日常关联交易为公司业务发展及日常经营所需，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（二）独立董事专门会议意见
经审核认为：公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
公司2024年度预计与关联方发生的关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，定价遵循了市场化原则，其交易行为有利于公司主营业务的有序开展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性和对相关关联方形成依赖。因此，我们一致同意本议案。
（三）监事会意见
监事会认为，本次关联交易符合公司经营发展的需要，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，有利于公司主营业务的有序开展，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。该关联交易定价遵循市场公允定价原则，符合公平、公正、公开的原则，相关决策程序符合有关法律法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意本次关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2024年4月20日