北京左江科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为保障北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《北京左江科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本管理制度。第二条公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。

公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避相关审议程序和信息披露义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得非经营性占用公司资金、损害公司利益。

第二章关联人与关联关系

第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织，包括一致行动人；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员；

4、本款第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

第六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。

公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第七条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

第三章关联交易

第八条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、全国股转公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章关联交易的管理程序

第九条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的。

第十条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十一条关联董事回避表决的程序

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十二条关联股东回避表决的程序：

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。

关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十三条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要

的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。第十四条关联交易的决策权限

（一）总经理的审批权限

1、公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于三十万元的关联交易；

2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）低于三百万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零点五的关联交易。

（二）董事会的审批权限

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）在三十万元以上的关联交易；

2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易事项。

（三）股东会的审批权限

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；公司拟与关联非自然人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的，还应当提交股东会审议；

2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；

3、公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东会审议；

4、对于首次发生的第七条第（十二）项至第（十五）项的关联交易，公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披

露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《创业板上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十七条公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应当及时披露。

第十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）全国股转公司认定的其他情况。

第十九条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据，合理确定交易价格，披露关联交易的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有），重点就关联交易的定价公允性等进行说明。

第二十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十二条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第五章特定类型关联交易的审议与信息披露

第二十三条公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等，不包括《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十条规定的交易事项。

第二十四条公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标的为公司股权的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十五条公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第二十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决资金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的资金占用解决方案并披露。

第二十七条公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东会审议并披露。

前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资额。

第二十八条公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。公司董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第二十九条公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利率、还款期限等。挂牌公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见，公司不得直接或间接为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第三十条公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害的，相关董事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内对挂牌公司进行补偿，消除影响。

第三十一条公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，采取合理措施预防、发现并制止关联方损害公司利益的行为，如发现异常情况，应当及时向董事会或董事会审计委员会报告并采取相应措施，督促公司采取有效措施并按照规定履行信息披露义务。

第三十二条公司信息披露事务负责人履行对关联方名单和报备机制的管理职责，办理关联交易的审议和信息披露事宜。公司应当确保信息披露事务负责人及时知悉涉及关联方的相关主体变动和重要交易事项。

第六章附则

第三十三条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十四条本制度所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、不含本数。

第三十五条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

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董事会二〇二五年五月