北京左江科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及《北京左江科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成与职权

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。第三条公司董事会由三至九名董事组成，设董事长一人。第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，董事会审议批准以下事项：

（一）对外担保事项，但公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

2、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

6、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；公司拟与关联非自然人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的，还应当提交股东会审议。

公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（三）下列交易应由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

20%以上的，且绝对金额超过1000万元，但交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产50%以上的，且交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产30%以上的，还应提交股东会审议；

上述指标计算中涉及的数据，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，有特殊规定的除外；如为负值，取其绝对值计算。成交金额含承担债务和费用。

本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；全国股转公司认定的其他交易。

若购买的资产为股权的，且购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除上述规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

若购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。

公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照相关规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（四）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁、信托计划等）可以由董事会审议决定。

（五）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定须董事会审议通过的或股东会授权董事会审议的其他相关事项。

第三章董事长

第七条董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）提名公司总经理、董事会秘书人选；

（五）董事会授予的其他职权。

第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十一条董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第十二条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当

审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第十三条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当及时向全国中小企业股份转让系统报告并及时履行信息披露义务。

第四章董事会会议的召集

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开2日前；通知方式为：

以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等方式将会议时间、地点和议题通知全体董事。如遇紧急情况，由过半数的董事同意，可以豁免通知时限。

第十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章董事会会议的通知

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和2日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十九条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局

之日起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以发送当天为送达日期。

第六章董事会会议的召开和表决

第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十三条经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书或指定人员负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书或指定人员负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书或指定人员负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书或指定人员按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

公司董事会就关联交易表决时，关联董事应担回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书或指定人员在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或指定人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十二条除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十三条董事会决议应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第七章董事会会议记录

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书或指定人员负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第八章决议的执行第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书或指定人员根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。第四十一条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。第四十二条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况。

第九章附则

第四十三条本规则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十五条本规则由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修

改时亦同。第四十六条本规则由董事会负责解释。

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董事会二〇二五年五月