证券代码：300795 证券简称：米奥会展 公告编号：2025-011
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于第五届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2025年4月14日以电话及邮件方式通知各位董事。会议于2025年4月24日以现场与通讯方式相结合的方式举行。本次会议由公司董事长潘建军先生召集并主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等有关规定，会议召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过：《关于2024年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，保证了公司整体经营正常运行。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
2、审议通过：《关于2024年度董事会工作报告的议案》
本公司董事长潘建军先生代表全体董事，对2024年度公司董事会工作进行总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提
交公司董事会审议。
公司第五届董事会独立董事安保和先生、李丹蒙先生和刘松萍女士分别向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《2024年度第五届董事会独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》以及《董事会对独董独立性评估的专项意见》。表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过：《关于2024年度财务决算报告的议案》
经与会董事审议，同意《关于2024年度财务决算报告的议案》。报告期内，公司实现营业收入75,136.57万元，同比下降10.01%；实现净利润16,304.69万元，同比下降17.34%。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议事前审议，全体委员一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过：《关于2024年度审计报告的议案》
经与会董事审议，同意《关于2024年度审计报告的议案》。2024年度财务状况经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的2024年度审计报告（天健审〔2025〕6779号）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议事前审议，全体委员一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过：《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
经与会董事审议，同意《关于2024年年度报告及其摘要的议案》。董事会认为：公司2024年年度报告及报告摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议事前审议，全体委员一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过：《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经与会董事审议，同意《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以截至2024年12月31日公司的总股本230,726,057股扣除公司回购专用证券账户中的3,500,011股后的227,226,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元
（含税），合计派发现金红利79,529,116.10元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以此计算合计拟转增68,167,813股，转增后公司总股本将变更为298,893,870股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致），本次利润分配不送红股。如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本因股权激励归属、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行调整。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议事前审议，全体独立董事一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过：《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经与会董事审议，同意《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。同意公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度不超过人民币15,000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议事前审议，全体委员一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过：《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
经与会董事审议，同意《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。董事会认为：2024年度公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的关联方违规占用资金的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议事前审议，全体独立董事一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过：《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，同意《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。董事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用报告符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，如实地反映了公司2024年度募集资金实际存放及使用情况，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形，保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及《国金证券关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。10、审议通过：《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》经与会董事审议，同意《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，截至2024年12月31日，公司未发现内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕6782号）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年内部控制自我评价报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议事前审议，全体委员一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过：《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》
经与会董事审议，同意公司及全资子公司2025年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币10,000万元，期限自公司
股东大会审议通过之日起12个月内有效。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的公告》。表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过：《关于续聘会计师事务所的议案》
经与会董事审议，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，聘任期限为一年。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议事前审议，全体委员一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过：《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
经与会董事审议，同意《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。董事会同意公司及子公司2025年度拟开展金额不超过等值40,000万元人民币的金融衍生品交易业务，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》及《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议事前审议，全体委员一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过：《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》经与会董事审议，同意《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期、2022年限制性股票激励计划第二个归属期部分归属工作完成，以及公司拟实施以资本公积金向全体股东每10股转增3股的利润分配及资本公积金转增股本预案，公司注册资本及总股本拟相应发生变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》中涉及公司注册资本、总股本的相关条款进行修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》以及《公司章程》。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
15、审议通过：《关于2024年度日常关联交易实际发生额并预计2025年度日常关联交易的议案》
经与会董事审议，同意《关于2024年度日常关联交易实际发生
额并预计2025年度日常关联交易的议案》。董事会认为：公司2024年度已发生及2025年预计发生的日常关联交易事项符合公司正常经营发展需要，关联交易定价依据公允、合理，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易以市场价格定价，未损害股东利益。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易实际发生额并预计2025年度日常关联交易的公告》。本议案已经第五届董事会第五次独立董事专门会议事前审议，全体独立董事一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。关联董事潘建军先生对本议案回避表决。表决结果：6名同意；0名弃权；0名反对。
16、审议通过：《关于2024年度计提资产减值准备的议案》经与会董事审议，同意《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，依据充分，真实公允地反映了公司财务状况和资产价值，符合《企业会计准则》，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
17、审议通过：《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
经与会董事审议，同意《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事会认为：
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予部分17名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票70,040股不得归属，并由公司作废；同时因公司未达到首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标，归属条件未成就，因此作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票共1,230,088股。综上，本次合计作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为1,300,128股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议事前审议，全体委员一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
18、审议通过：《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》经与会董事审议，同意公司于2025年5月19日14:30在上海市静安区恒丰路218号2104室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2024年年度股东大会通知的公告》。表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
19、审议通过：《关于2025年第一季度报告的议案》经与会董事审议，同意《关于2025年第一季度报告的议案》。
董事会认为：公司2025年第一季度报告的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议事前审议，全体委员一致同意，并同意将本议案提交董事会审议。表决结果：7名同意；0名弃权；0名反对。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届董事会第五次独立董事专门会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第十二次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议。特此公告！
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2025年4月26日