浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

2024年年度报告

2025-008

【2025年4月】

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2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人潘建军、主管会计工作负责人姚宗宪及会计机构负责人(会计主管人员)王倩声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

2024年，在复杂多变的国内外环境中，中国经济稳中有进，我国对外贸易虽面临诸多挑战，但整体发展态势良好，出口在高基数上继续保持增长，不仅实现了规模的进一步扩大，更在贸易结构与区域布局上实现了质的有效提升，特别是在“一带一路”沿线国家、金砖国家、RCEP（东盟）市场，我国对外贸易优势明显。同时，全球展览市场已全面恢复，中国展览业稳步发展，作为全球自主展览营销平台，公司综合举措聚焦主业发展，深化布局“一带一路”、金砖国家及RCEP三大市场，积极帮助中国外贸企业应对国际商贸环境不利因素带来的影响。

公司始终聚焦业务目标，以深化布局、创新驱动为引领，全力突破，大胆探索适应市场需求的方式，持续提升主营业务竞争力，巩固核心优势，全

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力帮助外贸企业借助展会高效拓展多元化境外市场，与中国制造和中国企业共克时艰。

报告期内，公司实现营业收入75,136.57万元，同比下降10.01%；实现利润总额19,756.33万元，同比下降13.92%；实现净利润16,304.69万元，同比下降17.34%；公司总资产为83,108.17万元，同比下降4.30%；归属于上市公司股东的所有者权益为62,206.01万元，同比下降5.21%。实现基本每股收益0.68元，加权平均净资产收益率24.39%。

本报告中如有涉及未来的发展战略、经营计划、经营目标等前瞻性陈述，并不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、目标、预测与承诺之间的差异。公司可能面对宏观经济波动的风险、汇率波动的风险、境外办展地政治经济风险、投资并购项目实施风险等各类风险，详细描述敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中的“可能面对的风险”的有关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以227,226,046为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 管理层讨论与分析 ...... 14

第四节 公司治理 ...... 47

第五节 环境和社会责任 ...... 77

第六节 重要事项 ...... 79

第七节 股份变动及股东情况 ...... 102

第八节 优先股相关情况 ...... 112

第九节 债券相关情况 ...... 113

第十节 财务报告 ...... 114

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备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有2024年年度报告相关文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2024年年度报告文本原件。

五、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：上海市恒丰路218号现代交通商务大厦21楼2104室

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释义

第 8 页 共 248 页司，系公司全资孙公司

由其他单位作为主办者策划、发起的国外经济贸易展览会，公司向主办者采购展位并将展位销售给参展商。

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和经验、探讨行业发展趋势、加强合作、密切关系的平台。世界各国通常认为经UFI认证的展会具有较高品质。

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

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公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因其他原因

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

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六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

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融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）全球经济形势复杂承压，我国外贸发展韧性强、格局优

2024年，世界经济持续复苏但增长乏力，总体增速放缓，地缘矛盾的联动性与危险性愈发凸显，供应链重构问题持续加深，贸易需求总体上升但发展失衡和不确定性增加等风险因素也更加突出。与此同时，以生成式人工智能为代表的科技变革迅猛发展，对全球产生全方位影响。面对复杂多变的外部环境，我国经济运行虽面临诸多困难与挑战，但国民经济总体保持平稳、稳中有进，高质量发展迈出新步伐，经济社会主要发展目标任务顺利完成，2024年国内生产总值实现了5.0%的经济增速。

2024年，全球贸易展现出强劲韧性，全年全球贸易额达到33万亿美元的历史新高，同比增长3.3%。我国外贸规模持续扩大，结构不断优化，整体呈现质升量稳运行态势。随着外贸发展新动能不断增强，出国展览步入发展快车道，在2023年逐步复苏的良好基础上进一步蓬勃发展，迎来前所未有的机遇。

海关总署数据显示，2024年中国货物贸易进出口总值43.85万亿元（人民币，下同），规模创历史新高，同比增长5%。其中，出口连续8年保持增长，规模首次突破25万亿元，达25.45万亿元，增长7.1%；进口18.39万亿元，增长2.3%。

1034868

1173823

1234029

1294272

1349084

2.3

8.6

3.1

5.4

5.0

2000004000006000008000001000000120000014000001600000

2020年2021年2022年2023年2024年

2020-2024年国内生产总值及其增长速度

国内生产总值（亿元）比上年增长（%）

第 15 页 共 248 页南非

我国与共建“一带一路”国家进出口达到22.07万亿元规模，比上年增长6.4%，占我国外贸总值的

50.33%，出口12.21万亿元，增长9.6%；进口9.86万亿元，增长2.7%。对RCEP其他14个成员国合计进出口额13.16万亿元，比上年增长4.5%。

中国连续16年保持东盟第一大贸易伙伴地位，东盟连续5年是中国第一大贸易伙伴。2024年中国与东盟贸易总值6.99万亿元，增长9.0%，占中国外贸总值的15.9%。其中，对东盟出口4.17万亿元，增长

13.4%。

2024年前三季度中国与其他金砖国家的进出口总额为4.62万亿元人民币，同比增长5.1%，金砖国家扩员后（2024年成员国增至10国），中国与金砖国家贸易规模持续扩大，前三季度增速虽较2023年有所放缓，但仍保持韧性。

从国家统计局的数据来看，2024年我国对外贸易虽面临诸多挑战，但整体发展态势良好，彰显了强劲韧性与综合竞争力。在复杂多变的全球经济形势下，我国出口在高基数上继续保持增长，不仅实现了规模的进一步扩大，更在贸易结构与区域布局上实现了质的有效提升。特别是在“一带一路”沿线国家、RCEP成员国以及东盟市场，我国对外贸易优势明显，进出口规模持续扩大，贸易份额稳步提升，区域合作不断深化，贸易格局持续优化。报告期内，公司办展区域重点布局在一带一路、RCEP及金砖国家市场（出口三大增长最快的市场），区域内办展数量占报告期内公司总体办展数量近90%。

（二）政策助力出国展览，多举措推动外贸高质量发展

2024年，全国两会热议的“鼓励企业出海发展”，已然掀起出海浪潮，“中国制造” 正迈向“中国品牌全球制造”新时代。中国外贸从2023年的“稳外贸、拓市场”，进阶至2024年的“稳外贸、优结构”。境外展会作为中国企业“走出去”的关键载体，在推动对外贸易发展中扮演重要角色，国家及地方各层面纷纷出台政策予以支持。

2024年初，国务院办公厅发布《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》通知，着重强调支持内贸企业拓展国际市场，培育内外贸融合展会的重要意义。商务部在年初也明确表态，将大力支持企业参加境外展会，助力企业开拓全新市场。同年6月，商务部等9部门发布《关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》，全力支持跨境电商企业“借展出海”。各地政府积极响应，在资源调配、资金扶持等方面加大投入，持续推动境外自办展会的培育工作，为出国展览实现高质量发展夯实基础。

2024年，中国贸促会开展“千团出海”行动，全国贸促系统积极为中外企业搭建更为优质的经贸交流

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平台，鼓励贸促机构、商协会积极行动，进一步强化对各类外贸企业参与境外展会的扶持力度。与此同时，新质生产力成为年度热门展览主题，随着外贸发展新动能持续增强，出国展览步入快速发展通道。展览业作为现代化产业体系的重要构成部分，是推动更高水平开放、全面推进中国式现代化和实现经济高质量发展的关键平台。2024年《求是》杂志刊发文章，习近平总书记进一步强调，新质生产力是高质量发展的内在要求。在此背景下，政府将展览业视作促进经济发展的重要抓手，企业出国参展办展的力度与频次不断提升，为外贸稳规模、优结构贡献关键力量，有力推动新质生产力发展。2024年12月，中央经济工作会议明确了积极推动“首发经济”发展的重要决策。随后，商务部等七部门联合印发《零售业创新提升工程实施方案》，对“发展首发经济”“支持首店、首展、首秀”等工作作出具体部署。叠加首发经济政策支持，以创新驱动为引领，激发外贸新动能，充分展现创新在推动产业升级、提升国际竞争力方面的关键作用，助力中国出境展览为中国高质量发展贡献更大力量。

作为中国会展第一股以及专注境外自办展领域的龙头公司，公司在资本助力下，得以快速获取资源并升级优化发展模式，发挥布局全球自主展览营销平台助力中国外贸的作用，也成为国内创新产品、材料、技术在全球的推广首发平台。在服务外贸企业的同时公司还开放了全球办展平台，努力成为服务产业的平台，助推中国境内品牌展走出去，通过服务国内品牌展览，促使其内展外办，帮助这部分展览变成内外贸融合服务的展览平台，更加契合双循环高质量发展的市场需求。

（三）2024 全球展览市场增长向好，AI影响凸显且国内赋能新发展

根据2024年6月全球市场洞察公司（GMI）发布的《全球展览市场报告2024-2032》，全球展览市场规模2023年为394亿美元，估计在2024年至2032年年复合增长率为7%，其中2023年贸易展览板块的规模为225亿美元，占整个展览市场板块的57%。全球展览市场呈现积极发展的态势。

根据2024年7月以及2025年1月全球展览业协会（The Global Association of the ExhibitionIndustry，UFI）发布的第33期与第34期《全球展览行业晴雨表》数据显示，全球范围内展会租赁面积、展览活动较去年呈增长趋势，自2020年开始至2023年，全球展览市场的平均收入增长均以2019年为参照对比，逐步恢复至2019年的水平，2024年的收入较2019年增长了16%，说明全球展会在2024年已经完全恢复并超出2019年。

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公司营业收入较2019年的增长除2020年略低于全球展览行业的增长，其余年份均高于行业的增长水平，且2023年与2024年均较大幅度地超过了全球展览行业平均收入水平，公司2024年营收较2019年增长了76%。对于全球展览企业而言，短期内最紧迫的商业问题是“国内市场的经济状况”；另外在全球范围内，有一个压倒性的共识（92%的公司表示了这一点）：人工智能将影响该行业，预计受人工智能发展影响最大的两个主要领域为：“销售、市场营销和客户关系”（全球86%）和“研发”（82%）。

2024年，国内鼓励顺应大数据、云计算、人工智能等发展趋势，利用人机交互、人工智能、大数据可视化、元宇宙等新技术，推动“数字+会展+体验”等新场景加快发展，为展览业高质量发展提供了新动能。

（四）2024 年中国出国展览快速发展，多区域布局促行业新发展

2023年出国参展拓市场强劲反弹，2024年未能延续此前盛况。走出去已经从早期的贸易走出去迭代到投资走出去，投资走出去领衔了当前的出海热潮。同时前期如政府包机等非常规支持也已不再，中国企业贸易走出去在选择国际市场时更为谨慎，决策也日趋理性。中国境外参展整体规模略有收缩，但中国展览业“走出去”的意愿却日益增强。根据《2024中国展览数据统计报告》，2024年中国境外办展主办机构共53家，较上年增加16家，增幅为43.24%。其中独立办展3家（公司及控股子公司占2家），合作办展50家。

2024年，中国境外自主办展总数为216个，较上年增加了26个，增幅为13.68%，其中公司（含中纺）办展数量为97个，办展数量占比44.91%，在中国境外办展主办机构排名第一。中国在境外自主办展总面积为129.53万平方米，较上年增加了31.81万平方米，增幅达32.55%，其中公司（含中纺）办展面积为近30万平方米，办展面积占比22.64%，在中国境外办展主办机构排名第一。

在中国境外自主办展的216场展览中，针对一带一路、RCEP、金砖国家等中国产品出口热点区域市场自主办展情况为：

有169场展览在“一带一路”沿线国家举办，占境外自主办展总数的78.24%，较上年增加了60场，增幅35.50%；其中公司在“一带一路”沿线国家举办的专业展会数量为77场，占比45.56%。

有94场展览在RCEP成员国举办，占境外自主办展总数的43.12%，其中公司在RCEP成员国举办的专业展会数量为40场，占比42.55%。

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有75场展览在金砖成员国举办，占境外自主办展总数的34.72%，其中公司在金砖成员国举办的专业展会数量为34场，占比45.33%。

上述数据说明公司在一带一路、金砖国家及RCEP三大市场的展览布局优势明显。同时也能看到中国展览业已具备从“本土优势”向“全球布局”跃升的产业基础，境外办展正从中国展览业的补充性业务升级为结构性增长方向，国内主办机构的国际化拓展将成为行业发展的新动能。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司主营境外会展的策划、组织、推广及运营服务，聚焦中国企业与中国产业走出去，打造“自主产权、自主品牌、独立运营”且布局全球的数字化展览自主服务平台，正式从为“中国制造”量身打造拓展全球展览服务平台，升级迭代为“中国品牌展出海孵化平台”。面临复杂的外部环境，公司致力于成为中国外贸企业出海一站式服务的供应商；同时，公司抓住当下的机遇和有利时机，结合新质生产力发展要求，集结中国展会力量，积极打造中国品牌展览出海的孵化平台，并借助公司在境外自办展领域内积累30年的办展优势，充分利用已经掌握的政策资源优势、海外办展资源优势以及独立实现办展落地与培育孵化未来细分专业展的能力优势，进一步扩大公司境外自办展的办展规模，优化办展效果。

1、公司主营业务发展的阶段变化与专业化转型基本落定

2023年公司结束了长期在海外举办综合展的阶段，进入了专业展的升级打造，形成了若干个专业展同档期举办的业态布局，开拓了“中国品牌出海联展”的局面，实现了公司办展方向和办展形式的突破与迭代，自此从“国别综合展”进入到“国别专业展”的战略阶段。随着全球展览市场恢复正常，公司2024年的办展频次也从反弹时期的高频举办逐步恢复正常，接近2019年的正常办展频次。

在“国别专业展”的战略阶段内，公司积极招募行业展专业人才加入公司，深化落实公司专业展的运营，夯实专业展的品牌建设，扩大专业展的落地规模；同时基于公司多年海外展会运营经验和资源的积累，在国别专业展的推进过程中，公司积极促成了办展目的国本土展商的组展参展，在今年上半年举办的日本AFF展会以及在印尼和迪拜举办的展会上，已出现了日本以及印尼、阿联酋当地展商的身影，打破了公司以往展会只有中国参展商的局面，参展商的国际化开始进入尝试阶段。另一方面，公司已开始着手布局“中国品牌展出海孵化平台”的打造，聚焦推进中国展览走出去，从而使公司从“服务中国企业走出去”的呈单一直营服务的平台模式慢慢升级为“服务中国会展产业走出去”的组展生态的产业服务平台。

报告期内，公司国别专业展的推进已基本成型，专业展会的转型基本实现，同时公司主营业务还呈现出拥抱新质生产力、“AI+数据”驱动赋能以及区域品牌出海深入开拓市场等特色，公司展会业务迈上了一个新的台阶。

2、报告期内国别专业展的经营概况

报告期内，公司坚持聚焦主营业务发展，根据战略部署和年度计划，深化布局“一带一路”、金砖国家及RCEP三大市场，分别在波兰、阿联酋、巴西、日本、印尼、越南、墨西哥、南非、美国共九个国家成功举办了14场包含建材、家居、软装、家电3C、纺织服装、宠物、孕婴童、舞台音响、工业机械、电力能源等行业的中国品牌出海联展，专业展会共举办97场，来自浙江、江苏、广东、湖南等20多个省市共计超过7500家企业参展，总办展面积近30万平方米，到展买家近24万人，总意向成交额达到189亿美元，公司已经成为服务全国的境外自主办展平台。

继2023年公司全线创新升级8大行业主题的专业展同档期举办之后，公司进一步深化落实专业展会的运营，2024年已扩大到15大行业主题的专业展。根据采购商和展商的实际需求，公司多个国家的品牌联展采用1+N（1个联展多个专业展会同档期举办）的形式展出，在延续中创新升级；同时展会的服务模式同步升级创新，在参展企业、展品类别、买家邀约及到展，均按照各行业类别进行匹配，保证专业观展和交流的效果，提升展会成交的效率。

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3、公司在一带一路市场、RCEP市场、金砖国家市场部分展会情况

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（1）公司印尼展会简况

印尼作为“21世纪海上丝绸之路”首倡之地，也是世界第四大人口国家及东盟最大经济体，近年来与中国在共建“一带一路”倡议下展开了密切合作，同时也是RCEP市场的主要经济体。中国已连续多年成为印尼最大的贸易伙伴、进口来源地和出口目的地，双边经贸合作展现出强劲的增长态势，2024年中国印尼双边贸易额已达1.05万亿美元。在此背景下，印尼联展作为雅加达乃至东南亚地区最大的中国自办展，吸引了国内外众多主流商协会、商贸人士、媒体代表及专业买家的高度关注与积极参与。2024年印尼中国出口品牌联展在雅加达成功举办三届，年展览总面积突破10万平方米，集结了来自中国各省市以及印尼本土近2,500家企业参展，吸引RCEP市场专业买家超16万人次。其中，11月27日-30日举办的第八届印尼中国出口品牌联展中，行业展规模再升级，由11大行业展组成，新增JAVME舞台音响展、JPE雅加达国际宠物展、2024中国体博会（印尼）-东盟展三大展。

展会期间，公司携手当地商业协会、行业专家与领军企业代表将举办了近30场系列活动，涵盖多个行业前沿论坛、产品研讨会议等，聚焦印尼最新的进口政策、市场趋势及政策走向、投资者和从业者建议、东盟区域合作联盟成立等议题，深入探讨产业发展趋势。

第八届印尼中国出口品牌联展展会盛况

（2）公司迪拜展会简况

阿联酋作为“一带一路”沿线重要国家和中东地区经济实力最雄厚的国家之一，连续多年是中国在中东地区第一大出口市场，2024年中阿双边贸易额达7247亿元人民币，同时，其国内生产总值(GDP)在2024年前三季度达到了约930亿美元，全年预计超千亿美元，展现了其本身强大的经济体量和增长潜力。作为中东地区规模最大的中国自办展，2024年阿联酋联展合计举办两届，全年累计参展企业超3,000家，展览面积超10万平方米。其中，为积极响应国家首发经济号召，12月17日-19日举办的第十七届阿联酋中国品牌联展的2000多家展商中，首次来中东参展的企业超800家，共首发新品近10万件，阿联酋联展已成为中企掘金中东的“首发”平台，企业带着高质量的产品和最新成果奔赴迪拜，以展会为契机拓市场，抢订单，将中国“智”造推向更广阔的国际舞台。

为助力展商们更精准、高效开拓中东市场，在第十七届阿联酋中国品牌联展展期里，近600场行业大买家贸易对接会持续进行中，通过与阿联酋知名头部大买家的1V1商洽对接，帮助参与企业直面当地市场，精准对接本土商业资源。阿联酋零售巨头LULU集团、Homebox、Day to Day、DAMAC、MDS集团、SWISS PLUS、2XL、Al Jazeera Household、Safeer Group等各行业中东大买家出席对接会与中企沟通、采购。

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第十七届阿联酋中国品牌联展展会盛况

4、报告期内展会呈现出的新特色

（1）积极拥抱新质生产力，驱动中国外贸高质量前行

科技创新能够催生新产业、新模式、新动能，是发展新质生产力的核心要素，展会则以其独特引擎方式激发中国外贸高质量发展。在第十六届阿联酋中国品牌出口联展上，AES家用电器及消费电子展、HMELIFE家居礼品展、INTEX国际纺织展及PNE电力及新能源展，新引入了百余家国内实力企业，近万件新颖展品，彰显中国新质生产力企业创新实力。在第九届墨西哥中国出口品牌联展和第十一届巴西中国出口品牌联展展会上，8大行业专业展合计超37,000平方米展览面积超45个细分品类，近1100家中企组团来到拉美，亮出“杀手锏”，通过新产品、新技术、新场景、新应用，向拉美地区的专业买家展示匹配当地市场需求的优质中国产品和品牌。

第九届墨西哥中国出口品牌联展展品

（2）“AI+数据”驱动赋能展会已实现全渗透

鉴于传统展会企业存在展会开盲盒、语言沟通障碍、守株待兔及接待有限、现场客户记忆混乱、展后买家跟进难等参展痛点，公司基于多年积累的公司级全球买家数据和行业采购信息的大数据平台，通过AI大模型智能营销算法、独有专利的“网展贸O2O”商贸服务平台，展会以“AI+数据”驱动赋能全展期。

报告期内，公司携手全球顶尖学术机构与实验室，深度整合自主研发的AI Agent技术，成功打造了一系列具有颠覆性的智能工具：RFQ采集助手、AI展会咨询助手、AI展商推荐引擎。这些工具精准洞察全球买家的核心需求，通过简化采购流程、提供个性化展会信息以及智能匹配潜在展商，显著提升了出海商机的对接效率与精准度。

在服务展商的过程中，公司AI平台充分展现了数字化参展的全方位优势，覆盖了目标市场分析、客户开发信创作、买家推荐与检索、客户智能接待等关键环节。这些工具的深度融合，不仅赋予展商深刻的市场洞察力，还能智能推荐并连接潜在买家，创作引人入胜的营销内容，并提供即时的买家咨询服务，为展商在国际市场中抢占先机提供了有力支持。在2024年9月美国中国出口品牌联展上，首次实现了“AI+数据”融合创新的突破性飞跃，此次展会展前已有超20,000名专业采购商通过米奥兰特AI赋能的在线平台进行预约登记观展。

（3）集结区域产业力量组团出海加速外贸高质量发展

报告期内，公司积极响应国家内外贸一体化建设号召，全力推动外贸高质量发展，特别是“千企百城”品牌价值提升行动。打造融合区域产业贸易、展示、推广与咨询的全球区域品牌推广平台，助力区域品牌实现国际化发展。第六届、第七届印尼中国出口品牌联展聚焦“区域产业品牌”出海计划，携手各地商务部门，创新性地将产品展示与产业展示、企业品牌与产业品牌相结合，通过展览平台为企业提供全方位服务，显著提升外贸企业海外市场拓展能力。

同时，在第十七届阿联酋中国品牌联展上，公司联合多地商务局及贸促机构共同主办专场经贸对接会，进一步推动区域品牌深度开拓国际市场，为品牌国际化发展注入强劲动力。

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5、“中国品牌展出海孵化平台”运行初显成效

深耕会展行业三十年，公司在全球外贸关键节点国家精心打造了“Homelife”和“Machinex”两大展会品牌，并凭借卓越的观众邀约能力，在行业内树立了良好口碑。作为会展平台运营方，公司不仅拥有出国办展资质，确保办展手续合规，为与国内行业主办机构合作奠定了坚实基础。尽管公司与国内行业主办过去鲜有业务往来，但双方在办展能力上高度互补，能够实现中国品牌展会的国内资源与公司海外资源的深度融合，达成无缝协作。公司已完成境外市场的全面布局，提前锁定展馆档期，为新展会落地提供优越条件，有力保障境外自办展会的成功举办。

2023年起，公司着手打造“中国品牌展出海孵化平台”，携手汉诺威米兰（上海）、隆高展览等国内外知名展览公司，成功推出印尼工业装备展、印尼电力新能源展等项目，推动国内品牌展会在印尼迅速落地生根、茁壮成长。

报告期内，凭借丰富的海外运营经验和广泛的行业资源，公司创新展览业态，秉持共创、共建、共享理念，与优秀展览伙伴携手打造世界级自主展览孵化平台。这一战略举措不仅提升了展览行业的整体水平，更为企业提供了多元化、全球化的展示机会，助力企业拓展国际视野，提升国际竞争力。TIN印尼工业装备和零部件（联）展、印尼智慧交通及能源产业展览会、MTM印尼（雅加达）冶金铸造及金属制品展、印尼智慧交通及能源产业展览会、CIE中国教育装备展（印尼）暨东盟教育用品博览会、中国体育用品博览会印尼展等合作展会的成功举办，都彰显了中国品牌展孵化平台化的显著成效。

2024年6月举办的TIN2024印尼工业装备和零部件（联）展受到来自中印尼双方诸多展商、买家及政府协会的高度肯定，认为是业内不可多得的一场东南亚地区的高品质工业机械商贸盛会。

2024中国体博会（印尼展）暨东盟体育用品博览会于12月在印尼顺利举办，共有50余家企业参展，展出面积2000平方米，展区人气爆棚，专业买家到场人数1200人。该展会的成功举办，不仅为中国企业精准触达更大范围的东南亚体育市场乃至更多海外专业买家提供了“快速通道”，更为链接制造业内外需发展

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打造了“中间枢纽”，推动中国体博会“1+N”品牌战略深化落地，致力于用会展的服务手段加快体育制造业“出海”进程。

2024中国体博会（印尼展）暨东盟体育用品博览会同时在此次展会上，公司联合印尼本土领先的展览公司PT Songolas(19 Events)打造的JAVME舞台音响博览会、JPE雅加达国际宠物展在本届印尼联展首次亮相。此次合作标志着双方在专业展领域的新突破，是中国和印尼合作办展的典范，展现了两国在展览行业的深度融合。

6、投资并购延伸展会业务宽度

投资并购是企业在激烈的市场竞争中快速扩张、获取新资源和增强核心竞争力的有效手段。在会展行业，这一策略尤为重要，因为它能够帮助企业延伸展会业务的宽度，实现多元化发展。通过收购或合并已有的会展企业，企业能够立即获得目标市场的客户基础、品牌影响力和市场份额。这种快速的市场渗透为企业提供了宝贵的时间和经验，减少了自行开发新市场的不确定性和风险。

公司2022年收购的控股子公司中纺广告展览有限公司的核心项目日本AFF展会于报告期内分别在大阪和东京举办了3场展会，参展观众近16,000人。在公司的战略布局下，2024年AFF东京展增强了国际展会及境外协会的合作，如日本设计师协会、意大利米兰READY TO SHOW、越南针织刺绣协会、印度CASAexpo、上海时堂展、上海ON TIME展等。并有来自泰国、孟加拉、越南、日本、中国香港等国际企业赴日参展。AFF展国际化路线逐渐成型。

报告期内，AFF东京展也丰富了专业化活动，如现场研讨会、买家对接会、行业交流会等，活动现场均取得不错的效果，拓展了展览展示以外的交流元素，AFF展也迈向了一个更加专业化的新起点。

公司将在主营业务稳定增长的基础上探索长期可持续的良性发展模式，通过运用资本杠杆以及积累的资源，寻求更加合适、优良的项目与标的，提升市场竞争力，拓展公司业务发展外延。

7、展会深耕结硕果，荣誉与股东共进

公司深耕展会业务领域，积极践行可持续发展与创新发展的理念，高度重视研发工作，充分发挥自身优势，为中国外贸企业提供专业服务。与此同时，公司肩负上市公司的社会责任，致力于为股东创造长期价值，树立了良好的品牌形象。

在报告期内，公司凭借扎实的业务表现和行业贡献，荣获多项权威奖项，包括浙江省会展行业协会2024年度优秀会展服务机构、2024年度浙江省会展业标准制（修）订工作先进单位，以及2023-2024中国

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会展行业领军企业等荣誉。公司全资子公司米奥兰特（浙江）网络科技有限公司成功入选2024年浙江省“专精特新”中小企业榜单，进一步彰显了公司在技术创新和行业竞争力方面的突出表现，其开发的“网展贸买家包装平台”等6项管理平台与软件报告期内已获得软件著作权，公司目前拥有35项计算机软件著作权，并将持续在技术创新和研发方面取得突破。此外，公司主办的“2024年第十七届中国（阿联酋）出口品牌联展”荣获浙江省会展行业协会2024年度优秀会展品牌项目，进一步巩固了公司在行业内的领先地位和品牌影响力。

在持续推动业务发展的同时，公司高度重视投资者权益保护，积极履行回报股东的责任。报告期内，公司通过增加现金分红频次，切实履行对投资者的承诺，首次实施中期利润分配，2024年度公司拟现金分红累计总额占归属于上市公司股东的净利润的比例达到94.94%，较上年增加了54.3%，预计2024年度每股现金分红金额为0.65元（2024年半年度分红0.3元/股，2024年度预计分红0.35元/股），公司分红方案上优先考虑投资者，努力提供较高的股息回报。

2024年，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的高度认可，公司推出了股份回购计划，累计回购股份350万股用于员工股权激励，回购总金额超过5000万元。这一举措不仅稳定了投资者预期，维护了广大投资者的利益，也进一步增强了市场对公司发展的信心。同时，通过健全长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工的积极性，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

三、核心竞争力分析

1、行业内领先的数智化办展转型优势

公司以前瞻性的战略视野，聚焦RCEP及一带一路，辐射15个国际市场，同时拥有丰富的数字化办展经验，随着科技创新发展，公司数字化办展迈入快车道，以“AI+数据”驱动赋能全展期，实现数字化专业展升级改造。基于米奥兰特多年积累的公司级全球买家数据和行业采购信息的大数据平台，通过AI大模型智能营销算法、融合自主研发的AI Agent技术以及独有专利的“网展贸O2O”商贸服务平台，实现展前、展中、展后全链路客商精准对接，公司的数字化办展能力位于全行业的头部。报告期内，公司与国内外高校以及AI研究机构合作，结合各方在大数据与技术方面的优势，聚焦外贸B2B供需匹配的AI技术研发和应用，以“AI+数据"为展览产业注入新动能，为中企出海开辟智能化升级新航道。

展前 展中 展后

在长期的办展过程中，公司坚持数据驱动的运营管理理念并投入资金打造全球贸易数据库，通过多年全球办展积累了近1700万条的全行业的优质供应商数据与采购商数据，并对数据进行了端到端的治理与灵活使用，实现买卖家的耦合。

在买家端，提升买卖双方的沟通效率，让跨境贸易更简单高效。在展会的筹备与举办过程中，通过RFQ

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sourcing agent（RFQ 采购助手）的RFQ AI采集助手、AI展会咨询助手和AI展商推荐引擎三大功能，实现深度理解买家的采购需求，简化采购流程、提供个性化展会信息、智能推荐潜在供应商，大幅提升买卖家沟通效率，帮助用户高效完成采购全链路。在展商端，基于公司多年积累的高质量的全球专业买家数据和外贸大数据，依托网展贸O2O平台，展会实现办展、参展及观展全流程数字化升级，通过AI智能匹配买家，让展商与买家对接更精准高效。展前，展商可提前筛选并邀约目标买家到展；展中，买家到展实时提醒，扫码功能可快速识别买家资质，AI展会妙记功能无损记录现场沟通信息，智能生成沟通纪要及待办；展后，轻量买家管理系统及可视化参展报告，轻松管理买家，展后持续智能买家推荐，全方位保障参展效果。

买家与卖家耦合全流程

为了进一步推进公司业务发展，更好地提升客户参展效果和体验，通过数字化运营与管理，公司着重对展商进行分层服务，实施专项运营与管理；同时针对分层后的VIP展商提供专项服务，服务策略涵盖了基础服务和商业合作两大板块，其中基础服务根据客服人员的资质和响应优先级提供差异化服务，而商业合作则侧重于买家服务、品牌推广和优惠政策，利用网展贸O2O工具进行展前、展中、展后的买家对接。报告期内，公司VIP客户管理部服务独立VIP展商636家，相比2023年服务的257家，提升了147%，服务内容聚焦参展体验与价值获取，前者确保客户在客服、物流、现场运营等方面享有优先权，后者则通过展前的预热、品牌曝光和展中的1对1买家匹配、引导，提升客户的交易机会。

VIP客户管理部门负责整合整个服务链条，以企业用户需求为中心，实现端到端的价值落地。我们通过企业复购率和满意度这两个关键指标来衡量服务工作的价值。

2023年VIP展商复购2024年全年项目最终复购率为36.5%，截至2025年3月底，2024年VIP客户复购2025年全年项目复购率已达36%，按序时进度已超19.5个百分点，以此预计到2025年年底2024年VIP客户复购2025年全年项目复购率将达到60%，较去年复购率的增幅在60%以上。

报告期内，公司通过一系列定制化服务和数字化创新，为高端买家打造了全方位的商务支持体系。针对VIP买家群体，公司配备了专业的现场导引团队，根据每位买家的采购需求预先规划最优参观路线，并安排专属洽谈室促成精准对接。展会期间共促成超过3000场高质量B2B洽谈，VIP买家满意度达到96%，较往届显著提升11个百分点。在数字化服务方面，通过电子名片交换系统和智能数据分析，为买卖双方搭建了高效的对接桥梁。在高效商洽交换了电子名片后，会自动发送展商信息至买家邮箱，同时展后24小时内及时发送买家电子观展报告服务，这项服务不仅帮助买家系统回顾观展收获，也为展商提供了宝贵的客户洞察。

2、行业内领先的海外自办展平台优势

公司拥有国内唯一布局全球的境外自办展平台，积累了最丰富的境外线下自办展的办展经验，“米奥兰特”在境外办展市场领域影响力广泛，经过多年的培育与境外办展实践，公司两大主题展品牌Homelife与Machinex已经是“一带一路”国家采购中国商品的重要B2B平台。在数十年服务外贸企业的基础上，随着打造“中国品牌展出海孵化平台”的推出，公司又进一步对国内会展产业服务开放，公司充分利用已经掌握的

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政策资源优势、海外办展资源优势以及独立的办展落地能力优势，结合国内庞大的直销团队和海外的运营团队，能够充分整合形成资源互补与能力互补，使公司在坚持原有自身境外自办展的基础上，提升至国内众多展览主办携手抱团出海，通过服务更多的中国品牌展出海，实现自身业务进一步开发和拓展。平台除了满足服务展览行业出海，更通过国别专业展的转型，赋能国内对口产业走出去，通过展会集结国内各区域产业力量，组团出海加速外贸高质量发展。响应国家内外贸一体化建设号召，推动外贸高质量走出去，特别是“千企百城”品牌价值提升行动，公司第七届中国（印尼）贸易博览会着力推进“区域产业品牌”出海计划，携手各地商务部门，以展览平台为载体，集中展示特色产业，实现产品展示和产业展示相结合、企业品牌和产业品牌相结合的创新服务功能，与“海外杭州”、“品质浙货”、“嘉兴名品出海”、“台州智造”、“纺城绍兴”、“粤贸全球”等多地区域品牌齐聚，发挥公司的全球自办展平台，共推中企高质量出海进程。

3、行业内领先的境外自办展先发优势和布局全球的境外自办展支撑体系

公司凭借先发优势，在展览主办业务领域取得显著成就。作为国内首家在创业板上市的民营展览公司，“米奥兰特”品牌在国际展会中享有盛誉。公司成功组织了多个UFI认证的境外展会，旗下Homelife与Machinex品牌已成为“一带一路”国家采购中国商品的重要B2B平台。在RCEP市场，公司通过深耕布局，建立起品牌认知，占据市场先机。

利用全球经济复苏的机遇，公司策略性地提前预定了国际市场的优质展馆资源，确保了在最佳时机举办展会，进一步巩固了其在展馆租赁方面的先发优势。此外，公司在海外市场的布局同样具有前瞻性，通过在迪拜、大阪等关键地区设立分支机构，并在新加坡和印尼等地成立子公司，境外员工人数超100人，公司针对境外自办展布局且构建了强大的境外自办展支撑体系。

公司海外团队的壮大，结合本土化的资源优势和对买家数据的深入分析，使得公司能够与国际展览巨头展开差异化竞争。这一系列战略举措，不仅加强了公司在国际展览市场的竞争力，还筑起了与国内同业追随者的竞争壁垒，为公司的长远发展和国际化战略奠定了坚实的基础。

4、拼搏进取的奋斗者企业文化

拼搏进取的奋斗者文化是公司的核心精神，它激励着每一位员工不断超越自我，追求卓越。公司坚信，只有持续的奋斗和创新，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。为了进一步强化这种文化，继前三期股票激励计划即将圆满结束，公司在2024年又实施了第四期2024-2026三年的限制性股票激励计划，旨在将公司员工和公司发展紧密结合，通过公司的发展，奖励那些对公司发展做出突出贡献的员工。

该激励计划不仅是对员工过往努力的认可，更是对他们未来发展的期待和投资。通过将员工的个人利益与公司的长远发展紧密结合，公司希望能够激发员工的潜力，鼓励他们以更加积极的态度参与到公司的各项工作中。这种股权激励机制，让员工在分享公司成长红利的同时，也增强了他们对公司的归属感和忠诚度。

公司通过这一计划传递出一个明确的信息：我们珍视每一位员工的努力和贡献，并愿意与他们共享成功。我们期待通过这样的激励机制，培养出更多的奋斗者，共同推动公司向着更高的目标前进。在未来的发展道路上，公司将继续秉持奋斗者文化，不断探索和实践，与所有员工一起迎接每一个挑战，创造更多的辉煌。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，在复杂多变的国内外环境中，中国经济稳中有进，经济增速达5.0%，国内生产总值首次突破130万亿元。消费市场持续回暖，投资热度上升，新消费场景频现，制造业明显复苏。这些积极因素为展览业奠定坚实基础，中国展览业全面复苏向好。对外贸易上，2024年我国外贸规模扩大、结构优化，货物和服务净出口对经济增长贡献率为30.3%，较上年显著提升。外贸企业加速复苏，海外展会迎来更多中国参展商。

在当前国际经济贸易环境复杂严峻的背景下，中美贸易战持续发酵，为应对严峻国际商贸环境开展多元化市场布局成为外贸企业首选，公司已前瞻性地在“一带一路”、金砖国家及RCEP三大“中国朋友圈”市

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场布局，帮助中国企业降低对美国市场的依赖，积极拓展多元化市场，精准把握机遇，全体成员齐心协力，在公司战略指引下积极迎接挑战。通过强化战略、深耕主业、调整架构、优化制度等举措，不断提升生产力与战斗力。公司始终聚焦业务目标，全力突破，大胆探索适应市场需求的方式，全力帮助外贸企业借助展会拓展境外市场，与中国制造和中国企业共克时艰。2024年，公司积极响应国家政策，推动新质生产力发展。新质生产力以科技创新为主导，具有高科技、高效能、高质量特征，强调原创性、颠覆性技术突破。公司运用数字化、智能化技术优化展会服务模式，提升展会科技含量与附加值，助力传统产业转型升级。同时，公司积极探寻首发经济机遇。首发经济包含企业发布新产品，推出新业态、新模式、新服务、新技术及开设首店等经济活动。公司举办首发活动，为企业提供新品发布、展示、推广平台，助力企业抢占市场先机，推动产业链升级转型。公司综合举措聚焦主业发展，未来，公司将以深化布局、创新驱动为引领，持续提升主营业务竞争力，巩固核心优势，推动高质量发展。2024年，公司实现营业收入75,136.57万元，同比下降10.01%；实现利润总额19,756.33万元，同比下降13.92%；归属于上市公司股东的净利润15,516.79万元，同比下降17.55%；实现基本每股收益0.68元，加权平均净资产收益率24.39%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,539.15万元，主营业务收益占比93.70%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

第 28 页 共 248 页

分产品

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

1. 合并范围增加

第 29 页 共 248 页

沈阳华富公司

2. 合并范围减少

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

第 30 页 共 248 页

序号

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

第 31 页 共 248 页

展前自选邀约、展中买家对接和展后的数字化参展报告以及买家跟进，提升展商参展效果，进而提升展会的复购。

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

第 32 页 共 248 页

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少37.88%，主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致

2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长350.14%，主要系报告期收回投资收到的现金增加所致

3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2651.59%，主要系报告期分配股利、回购股票所致报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

第 33 页 共 248 页其他收益

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

第 34 页 共 248 页期末待转销项税额减少所致

境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

第 35 页 共 248 页

损益

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

第 36 页 共 248 页

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

第 37 页 共 248 页

外股票

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

第 38 页 共 248 页

明

第 39 页 共 248 页资审批股东会公告披露日期（如有)

资审批股东会公告披露日期（如有)

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

第 40 页 共 248 页

承诺投资项目

第 41 页 共 248 页

募集资金投资项目实施地点变更情况

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

第 42 页 共 248 页

公司名称

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

当前，国际经济贸易环境复杂严峻，世界百年变局加速演进，经济增长动能不足且分化加剧，地缘政治紧张，全球治理面临挑战。单边主义、贸易保护主义升级，多边贸易体制受阻，关税壁垒增多，冲击全球产业链供应链稳定，外部输入性风险增加。国内经济回升基础尚不稳固，有效需求不足，消费增长内生动力偏弱。但经济全球化仍是大势，新一轮科技革命和产业变革深入发展，“一带一路”进入高质量发展阶段，我国国际贸易投资合作空间不断拓展。我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的基本趋势未变。在全球贸易保护主义抬头与新兴市场机遇并存的复杂形势下，2025年中国企业“出海”仍然是不可逆转的大趋势。“抱团出海” 成为新趋势，各地政府和行业协会积极推动企业之间的合作，今年1月15日，工业和信息化部发布《关于开展中小企业出海服务专项行动的通知》。在市场开拓服务方面，通知要求各地梳理优势产业信息，与目标国别（地区）产业部门、平台机构、产业链上下游企业等建立沟通渠道和合作机制，鼓励中小企业“抱团出海”。同时，“渐进式出海” 也受到企业青睐，企业按照产品出海、品牌出海、技术出海到产业链出海的递进过程，逐步实现海外市场的深度布局。2025年，随着 “一带一路”倡议的深入推进，中国企业在沿线国家的投资和贸易将继续增加，基础设施建设、能源开发、制造业等领域将是合作的重点，同时新兴市场的潜力也增大。

第 43 页 共 248 页

根据2024年6月全球市场洞察公司（GMI）发布的《全球展览市场报告2024-2032》，全球展览市场规模呈现持续增长的发展趋势，贸易展览板块的规模占绝对的比例，未来贸易展览的发展有非常大的空间。从全球市场来看，新兴市场将成为增长引擎，东南亚、中东、非洲等地区展会市场快速扩容，推动全球会展格局多元化。同时根据UFI发布的第33期与第34期《全球展览行业晴雨表》，人工智能对于会展行业存在非常大的影响。

2025年中国展览业将继续保持稳步发展的态势，在中国经济高质量发展中的重要作用还将进一步凸显。中国展览业已进入优化布局、提升质量的重要阶段，需要不断改革创新，充分挖掘潜力，推动展览业高质量发展。

中央经济工作会议还强调要“创新多元化消费场景”“积极发展首发经济、冰雪经济、银发经济”，重大展会活动已成为企业发布新产品、推出新业态、新模式、新服务、新技术的重要展示平台，未来展览业将继续发挥推动消费新模式、新业态发展的重要作用。同时，展览业将更好地扮演区域经济发展助推器。展览业在推动相关行业市场壮大，带动地方经济发展方面发挥着非常积极的作用，越来越多的政府了解到展览业的战略价值和重要性，展览业未来将更加明确自身的定位和作用。

随着科技的飞速发展，新质生产力正逐渐成为推动社会进步和经济发展的重要力量。新质生产力以其高科技、高效能、高质量的特征，引领创新，正成为展览业高质量发展的核心驱动力，为行业带来全新变革与蓬勃活力。

人工智能推动展览业向智能化加速迈进。近年来，随着数字技术的发展，人工智能在实现更智能、更高效的活动策划、提供数据导向的解决方案及提升与会者体验方面发挥了重要作用。AI技术特别是生成式人工智能的应用，极大提升了活动策划和运营的效率，同时也将影响未来行业发展格局。展览业与数字经济加速融合，“数智化”为展览业创造新需求、新模式和新增长点。展览业数智化转型是顺应新一轮科技革命发展趋势、把握产业变革新机遇的必然选择。

（二）公司发展战略

1、全面推进公司展览数智化转型——数字化

AI时代的到来，颠覆了全行业产业链的构建，加速了产业创新变革的进程，作为国内首家在创业板上市的民营展览公司，将迎合时代特征的变化，加快布局数智化展览，不仅仅以“AI+数据”驱动赋能展会，同时将重构参展范式，全方位助力中国企业高效出海。公司将加大在数智化转型方面的研究以及研发投入，充分利用先进的人工智能技术开发应用于展览及出海商贸场景的数字化产品，提升展会服务质量。2025年1月，公司已召开了新产品发布会即AI慧展1.0产品发布，该产品为公司旗下自研AI产品的首发版本，以买卖家智能推荐和匹配算法为核心，结合多个效率提升AI工具及AI硬件，为出海企业提供展前、展中、展后全链路, 全场景的商机赋能。“AI慧展1.0”集成了六大展会场景下的AI提效应用：AI慧搜、AI慧译、AI慧记、AI慧写、AI慧看及AI慧客。这些功能围绕创意激发、协同优化及高效管理等核心维度，构建起一个全面且强大的“智能矩阵”，为企业参展活动提供了前所未有的全方位助力。

第 44 页 共 248 页

同时，公司与安徽李未可科技有限公司合作，将AI眼镜硬件与展会及外贸出海场景深度耦合，打造出全球首款AI数智化参展解决方案。通过AI慧展与AI眼镜的结合，首次在软硬件结合层面实现了展会全链路、全流程的AI解决方案，从手机端到可穿戴设备，这一组合不仅解决了线下展会场景中高质量音频数据的收集和存储难题，还实现了展前、展中、展后的数据私域闭环管理，提供了空间智能解决方案，为企业参展带来了全新的智能化体验。

同时，公司将加大对已有数据的深度治理，提升数据质量，构建数智化转型的数据底座；同时通过数据治理进一步深化公司内部系统的整合，持续关注客户健康度、观众数量与质量、参展满意度、观展体感、匹配度以及重复到展率，重点关注VIP客户、AI慧展客户，打磨服务细节，优化数字化办展、数字化参展以及数字化观展各个流程的衔接。

2、深化公司专业展会全球布局——专业化

在公司专业展逐渐成熟落地的基础上，公司将加大对Machinex各个细分行业专业展的深耕与开拓。近年来，我国工业机械企业面临有效内需不足、重复布局、竞争加剧等情况。在内部战略需求和外部环境变化的共同驱动下，中国工业机械企业的全球化之路迈入一个崭新的阶段，出海战略也从企业发展原本的“可选项”逐渐转变为“必选项”。

为更好的服务中国企业走出国门，公司将举办全球工业机械巡展，旨在为全球制造业提供一站式解决方案，助力中国企业更高效、更精准开拓全球市场。2025年公司工业机械巡展将覆盖8个国家，举办9场展会，重点聚焦“一带一路”、RCEP以及金砖国家等关键市场区域。每一场展览都将深入解析当地市场的特点与发展趋势，为企业提供宝贵的市场洞察。

TIN印尼工业装备和零部件（联）展＆杭叉集团展区

公司两大主题展品牌Homelife与Machinex已经是“一带一路”国家采购中国商品的重要的B2B平台，两大品牌主体展下的专业展发展不均衡，相较于已逐渐成熟的Homelife主题系列专业展而言，Machinex主题系列专业展还有非常大的市场空间，这也是进一步推动公司业务发展的重要战略，公司将配备行业专业人才与团队，全面推进全球工业机械巡展的落地与实施，公司专业展会全球布局将更加完善。

3、构建境外办展体系建设，深化国际办展布局——本土化

公司长期以来专注深耕“一带一路”、金砖国家及RCEP三大市场，同时稳步向欧美发达国家市场进军，通过整合存量与增量市场，已在这些区域的经济辐射核心地带成功布局，业务范围覆盖并辐射到全球五大洲，全球市场布局已初步搭建。凭借公司在境外线下展会丰富的办展经验和雄厚的办展资源，国际化平台已具雏形。与此同时，公司已在迪拜、印尼、大阪完成战略布点，境外办展体系初步形成。公司立足境外本地资源，推动自办展会的展商来源本土化，本报告期内已迎来部分境外展商，成效初显。公司将持续加大对国际展会的开发力度，目前在迪拜、印尼已组建专业团队负责展商招募工作。未来，公司展会的影响力将进一步向周边市场辐射，公司的专业展会通过本土化招展这一步，朝着国际化展会目标又迈出坚实一步。

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Mitra Visual Group ＆ PT Mins Pet Indonesia（印尼当地企业）参展

4、推进中国品牌展出海孵化平台向纵深发展——平台化

经过近两年的精心运作与实施，中国品牌展出海孵化平台已取得阶段性成果，合作办展成效显著，赢得了行业内的广泛认可与良好声誉。展望2025年，公司将在两个方向上持续发力，推动平台发展迈向新高度。

一方面，公司将进一步深化与现有合作展览平台的战略合作，通过扩大合作展会面积、增加展会频次、实现一展多国布局等方式，携手拓展全球专业市场，提升合作办展的规模与影响力，巩固并扩大在全球展览市场的份额。

体博会＆教育装备展——境外合作办展

另一方面，公司将积极加强与国内主流展览平台的沟通与交流，积极寻求合作契机，整合优质品牌展会办展单位的力量，依托公司强大的办展平台，孵化更多专业展会项目，打造融合内外贸服务的展览服务平台。通过推进合作办展规模的扩大，构建全球自主办展营销链，为中国有出境参展需求的制造企业提供全方位服务，助力中国品牌加速出海，提升中国品牌在全球市场的知名度与竞争力。

（三）可能面对的风险

1、宏观经济波动的风险

2025年，全球宏观经济面临多重波动风险。尽管经济复苏迹象显现，但不确定性因素如地缘政治紧张、贸易保护主义抬头以及全球供应链的波动仍对经济稳定构成威胁。此外，货币政策的调整和金融市场的波动也可能引发经济波动。面对宏观经济波动的风险，公司将积极并扎实做好主营业务，最大限度地为中国外贸企业以及中国产业走出去提供服务保障。

2、汇率波动的风险

公司主营“一带一路”境外办展业务，以人民币兑换美元、欧元或当地货币与境外供应商进行结算展馆租赁成本、宣传推广成本、运营成本、地接成本等办展成本。因此，外币汇率波动直接影响公司营业成本。具体表现为：如采购项目以美元进行结算，在结算价格不变的情况下，若人民币贬值，公司采购成本随之上升，汇率波动将给公司经营业绩带来一定的影响。公司会积极采取相关措施降低汇率波动对公司经营业绩产生的影响。

3、境外办展地政治经济风险

公司业务收入主要来自境外展会业务，尽管公司在境外办展国家具有多年自办展经验，对办展国家及周

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边区域的政治、贸易稳定性有充分了解，但仍然存在由于政治环境变动、经济政策调整、汇率波动、动乱及战争等突发性因素导致境外展会无法按期举办或者展会规模下降的风险。同时，公司已支付的办展成本可能因此无法收回。另外，地区性的经济周期和全球性经济波动等系统性风险因素也会影响办展国家的经济发展及贸易活动，对公司开展境外办展业务可能产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。公司将实时关注境外办展国家的政治经济环境变化，及时做好应对措施。

4、投资并购项目实施风险

2025年，公司将继续推进投资并购项目，但是受宏观经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，交易对手方的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，若承诺期内及未来的经营情况未达预期，将存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响；同时收购完成后交易双方在业务等诸多方面的整合与协同发展方面存在不确定性，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

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第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，报告期内，公司对原有内控制度进一步进行细化，通过进一步完善公司法人治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供了更加完善的制度保障。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，全面采用现场投票与网络投票结合的方式，为全体股东行使权利提供便利条件，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。

报告期内公司共召开了4次年度股东大会，会议由董事会召集召开。同时，公司聘请专业的律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的规范运作。

2、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则合规运作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。

3、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

4、关于绩效评价与激励约束机制

报告期内公司进一步完善了公司薪酬架构、考核激励体系，已建立相对公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准、激励与约束机制，以此推动公司向既定战略目标稳步前进。

5、关于内控制度建设情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证监会发布的有关公司治理规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，诚信规范运作，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。

6、关于信息披露与透明度、投资者关系

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依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，公司严格执行《信息披露实施细则》，董事会秘书负责公司信息披露工作，严格按照相关规定及时、准确、公开披露公司的相关信息。公司信息披露的指定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》与《证券时报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。报告期内，公司通过深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台、接待投资者来信、来电、来访等方式保持与投资者的良好互动，增加了公司信息披露透明度及公平性，改善了公司治理，促进了公司与投资者及特定对象之间的良性关系，增进了外界对公司的进一步了解和认知，提高了公司的投资者关系管理水平。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司无控股股东。报告期内，公司第一大股东参照实际控制人管理。公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了法人治理结构。公司与实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、资产独立完整情况：公司与实际控制人之间资产关系明晰，不存在任何产权纠纷。公司具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立情况：公司在劳动、人事及薪资管理等各方面均独立于实际控制人。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举和聘任产生，不存在实际控制人越权作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业兼职。

3、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立账户并依法独立纳税。

4、机构的独立情况 ：公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了符合公司实际情况、独立、健全的内部管理机构，独立行使管理职权，公司生产经营和办公场所与实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立情况：公司具有面向市场独立开展业务的能力，具有独立完整的业务体系及面向市场的自主经营能力。公司在业务经营的各个环节上均保持独立，不存在需要依赖实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

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四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

第 50 页 共 248 页

军

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(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2024-023）。

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黄颖

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日

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资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2024-023）。

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激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：

2024-086）；

2、其

他增减变动的股数系公司实施2023年年度权益分派方案所致，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2024-023）。

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郑伟

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动的股数系公司实施2023年年度权益分派方案所致，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2024-023）。

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

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2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事简介

潘建军，男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1996年至1998年任浙江省嘉善县档案局科员；1998年至2001年任阿联酋中国商品交易中心驻华首席代表；2002年入职上广展，2005年至2011年历任上广展董事兼总经理、董事；2011年至今历任上广展董事长、董事；2010年6月至今担任公司董事长。方欢胜，男，1977年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1999年至2000年任阿联酋中国产品交易中心经理；2000年至2001年任阿联酋东方城堡贸易公司经理；2002年至2004年任东方国际集团广告展览有限公司经理；2005年至2010年任上广展经理，2010年至2024年7月23日任上广展董事兼总经理；2010年6月至今担任公司董事、总经理。

姚宗宪，男，1972年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1997年至1999年任中国磁记录设备公司秘书；2000年至2001年任阿联酋中国商品交易中心经理；2002年至2010年任上广展副经理；2010年6月至今任公司董事、副总经理；2014年9月至2016年1月任米奥会展信息披露事务负责人；2016年1月至今任公司董事、董事会秘书，2023年3月至今兼任公司财务总监。

黄颖，女，1978年6月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年6月15日至2012年10月9日任上海昂立教育科技集团有限公司管理培训部副主任，2012年10月10日至今任上海博纳世资产管理有限公司总经理，2022年6月至今任公司董事。

安保和，男，1956年8月生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，拥有证券行业从业资格证书、证券投资基金业从业证书以及高级经济师资格证书。1974年4月16日至1977年2月4日在陕西省渭南市蒲城县为下乡知青，1977年2月5日至1979年9月18日在陕西省长途电信线务总站任职为工人，1983年7月3日至1985年1月2日在中共陕西省委经济部担任一般干部，1985年1月3日至1993年5月15日在中共陕西省委组织部担任副处级组织员，1993年5月14日至1996年7月6日在陕西省科技风险投资有限公司担任技贸部经理，1996年7月5日至1999年9月14日在陕西信托投资有限公司担任董事会秘书、总经理助理、副总经理，1996年7月4日至1999年9月13日在中外合资陕西达西瑞房地产开发有限公司担任总经理，1999年9月14日至2001年1月6日在陕西证券有限公司任重组筹备组组长，2001年1月7日至2010年8月29日在西部证券股份有限公司任董事、总经理，2002年1月7日至今在西北政法大学兼职教授，2005年5月9日至2011年6月11日在西安飞机国际航空制造股份有限公司任独立董事，2009年1月2日至今在西安交通大学兼职教授，2010年8月30日至2014年11月5日在纽银梅隆西部基金管理有限公司担任董事长，2012年至2016年在中国证券投资基金业协会担任治理委员会委员，2014年11月4日至2016年9月1日在西部利得基金管理有限公司担任董事长，2019年1月31日至2021年11月4日在朱雀基金管理有限公司担任独立董事，2017年5月8日至今在上海路安投资管理有限公司任顾问，2019年12月24日至2023年12月31日在世纪证券有限责任公司任顾问，2020年10月30日至今在陕西信用增进投资股份有限公司担任独立董事，2017年5月19日至2023年12月31日在榆林金融资产管理有限责任公司担任独立董事，2022年2月17日至今在陕西秦农农村商业银行股份有限公司担任独立监事，2022年6月至今任公司独立董事，2023年4月至今任西安市安居发展有限公司顾问，2024年4月至今担任东兴基金管理有限公司独立董事。

李丹蒙，男，1980年12月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，博士学位，注册会计师协会非执业会员，获美国管理会计师协会注册管理会计师（CMA）、特许金融分析师（CFA）和金融风险管理师（FRM）。2009年7月1日至2012年9月30日在中欧国际工商学院任研究员，2019年11月20日至2020年6月4日在美国得克萨斯理工大学任公派访问学者，2012年10月8日至今在华东理工大学先后担任商学院会计学系讲师和副教授，2022年6月至今任公司独立董事，2023年8月至今任上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事。

第 59 页 共 248 页

刘松萍，女，1963年2月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，博士学位，会展行业专家，会展标准化委员。1985年7月至1987年1月在安徽省委组织部作为第三梯队派送到庐江泥河区任区团委副书记，1987年2月至1995年9月在安徽师范大学担任历史系讲师，1995年9月至2002年7月在广州师范学院担任历史系副教授，2002年7月至今在广州大学旅游学院(管理学院)任教授和旅游管理专业(会展经营管理方向)硕士生导师，2014年7月至今在广东会展组展企业协会担任会长，2022年3月至今担任广东省会展业标准化技术委员会任主任委员，2022年6月至今任公司独立董事。

（2）监事简介

何问锡，男，1963年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1984年至1993年任江西理工大学讲师；1993年至2000年任中国太平洋保险公司南昌办事处部门副经理；2000年至2014年历任中国太平洋人寿保险公司河南分公司总经理助理、河北分公司副总经理、总公司个人业务部副总经理、江苏分公司副总经理、海南分公司总经理、贵州分公司总经理；2015年4月至2022年6月任公司副总经理，2022年6月至今任公司监事会主席。

章敏卿，女，1979年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年至2017年任公司展览事业部副总经理；2018年起任公司对外合作部总经理；2014年9月至2022年6月任公司监事会主席，2022年6月至今任公司监事。

陈金妙，女，1984年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008年至2010年任职于杭州鸿星电子有限公司人力资源部；2010年至今任职于公司人事行政部；2015年12月至今任公司监事。

（3）高级管理人员简介

BINU SOMANATHAN PILLAI，男，1973年生，印度国籍，硕士学历。1995年至2000年任NationalExhibitions项目经理；2000年至2003年任International Expo-Consults LLC, Dubai运营总监；2003年至2007年任Expo Centre,Sharjah销售总监；2007年至2011年任Informa Exhibitions展览总监；2011年至今任公司首席运营总监（COO）；2014年9月至今任公司副总经理。

刘锋一，男，1974年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998年至2001年任黑龙江华润酒精事业有限公司（中粮集团）大客户经理；2001年至2002年任山东九九实业有限公司渠道经理；2002年至2005年任慧聪股份有限公司部门经理；2005年至2008年任苏州深海科技有限公司总经理；2008年至2010年任上广展市场部经理；2010年6月至今任公司营销中心总经理；2014年9月至今任公司副总经理。

郑伟，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2010年10月至2021年8月，就职于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司，历任运营总监、营销中心总经理、助理总经理；2021年8月至今担任公司副总经理，2024年8月至今担任杭州尚源电子科技有限公司董事长。

郑旻，男，1984年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2006年12月至2010年6月任美世咨询项目经理，2010年1月至2014年6月任腾讯企业发展事业群组织发展专家，2014年6月至2018年1月任红星美凯龙人力资源中心人事总监，2018年1月至2022年11月任蓝本科技首席人力官兼人力资源总经理，2022年12月至2023年6月任天音控股-能良电子科技首席人力官，2023年7月至今任公司人力资源副总裁，2024年6月至今担任公司副总经理。

邓萌，男，1981年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年11月至2006年11月任捷培森咨询(上海)有限公司企业合作部经理，2006年12月至2016年5月任励展博览集团项目总监，2016年6月至2022年12月历任阿里巴巴国际站、人工智能实验室高级专家，2023年1月至2024年2月任网易伏羲实验室市场负责人，2024年3月至今任公司首席数字战略官，2024年6月至今担任公司副总经理。

在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

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潘建军

第 61 页 共 248 页

刘松萍

第 62 页 共 248 页

郑伟

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：

公司董事、监事的薪酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东大会审议通过后实施。高级管理人员的绩效考核方案由董事会批准后实施。

（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：

董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。

（3）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：

公司报告期内董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准按月全额支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

第 63 页 共 248 页

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

第 64 页 共 248 页

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极了解公司业务经营情况，时时关注外部环境变化对公司的影响，准时出席报告期内公司召开的董事会、董事会各专门委员会、股东大会等各项会议，认真审阅相关会议资料，审慎客观地发表自己的看法及观点并独立作出判断。在报告期内，各位董事对公司有关事项未提出异议；公司独立董事通过董事会下设专门委员会、独立董事专门会议及现场走访等对公司的重大经营决策提出意见及建议，公司管理层对独立董事提出的建议做到了认真的评估，并根据公司的实际运作情况予以采纳。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

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议案》

6、《关于

续聘会计师事务所的议案》

7、《关于

开展金融衍生品交易业务的议案》

第 66 页 共 248 页

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于

公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

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1、《关于

2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》

2、《关于

作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

第 68 页 共 248 页

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订《劳动合同书》，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理社会保险，为员工代缴代扣个人所得税。

3、培训计划

公司重视人才的培养，为员工提供可持续发展的机会，制定年度培训计划及优秀人才培育计划，加强对全体员工的培训。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

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报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。

1、公司分别于2024年3月25日召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，并于2024年4月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。公司2023年年度权益分派方案为：以截至2023年12月31日公司的总股本152,961,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，不送红股。该方案已于2024年4月29日实施完毕。

2、公司分别于2024年8月5日召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，并于2024年8月23日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。公司2024年半年度权益分派方案为：以公司总股本229,441,935股扣除公司回购专用证券账户中的3,500,011股后的225,941,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利 67,782,577.20 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2024年9月3日实施完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

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司母公司未分配利润为91,749,629.86元，合并报表未分配利润为168,707,234.96元。根据合并报表和母公司报表中未分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为91,749,629.86元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的相关规定，遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在考虑公司中长期发展规划和短期生产经营资金需求的情况下，为保障公司持续、稳定、健康发展，经董事会决议，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

以截至2024年12月31日公司的总股本230,726,057股扣除公司回购专用证券账户中的3,500,011股后的227,226,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发现金红利79,529,116.10元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以此计算合计拟转增68,167,813股，转增后公司总股本将变更为298,893,870股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致），本次利润分配不送红股。公司通过回购专用证券账户持有的本公司股份不参与本次利润分配。如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本因股权激励归属、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对每股分红金额、每股转增股本数量进行调整。公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，符合公司利润分配政策及股东回报规划，公司独立董事发表了明确同意的意见。

司母公司未分配利润为91,749,629.86元，合并报表未分配利润为168,707,234.96元。根据合并报表和母公司报表中未分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为91,749,629.86元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的相关规定，遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在考虑公司中长期发展规划和短期生产经营资金需求的情况下，为保障公司持续、稳定、健康发展，经董事会决议，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

以截至2024年12月31日公司的总股本230,726,057股扣除公司回购专用证券账户中的3,500,011股后的227,226,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发现金红利79,529,116.10元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以此计算合计拟转增68,167,813股，转增后公司总股本将变更为298,893,870股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致），本次利润分配不送红股。公司通过回购专用证券账户持有的本公司股份不参与本次利润分配。如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本因股权激励归属、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对每股分红金额、每股转增股本数量进行调整。公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，符合公司利润分配政策及股东回报规划，公司独立董事发表了明确同意的意见。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划（以下分别简称为“2021年激励计划”、“2022年激励计划”、“2024年激励计划”，合称为“各期激励计划”）授予价格及授予数量进行了调整。同时，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期全部激励对象以及2022年限制性股票激励计划第二个归属期部分激励对象的归属工作，同时实施了2024年限制性股票激励计划，具体情况说明如下：

（1）限制性股票授予价格及数量调整

2024年4月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以截至2023年12月31日公司的总股本152,961,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2024年4月22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案已于2024年4月29日实施完毕。

2024年8月23日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，公司2024年半年度利润分配方案为：以公司总股本229,441,935股扣除公司回购专用证券账户中的3,500,011股后的225,941,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利67,782,577.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年8月27日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案已于2024年9月3日实施完毕。

根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称为“各期《激励计划（草案及草案修订稿）》”）的有关规定，公司应对各期激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。

公司于2024年9月6日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。根据公司各期《激励

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计划（草案及草案修订稿）》的规定和公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司对各期激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。此次调整后，2021年激励计划限制性股票首次授予和预留授予价格均由7.33元/股调整为4.25元/股，首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由58.8748万股调整为88.3122万股，预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由7.50万股调整为11.25万股；2022年激励计划限制性股票授予价格由8.47元/股调整为5.01元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由51.00万股调整为76.50万股；2024年激励计划限制性股票首次授予和预留授予价格均由10.61元/股调整为10.31元/股。

（2）2021年限制性股票激励计划

公司于2024年9月6日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，及公司2021年第二次临时股东大会的授权，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。

鉴于首次授予部分有16名激励对象、预留授予部分有1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的13.9624万股限制性股票不得归属并由公司作废；鉴于13名激励对象（含首次授予部分12人及预留授予部分2人，有1名激励对象重复）因2023年度个人绩效考核结果为“B”或“C”，其已获授但未能归属的2.1876万股限制性股票由公司作废。 因此，本次符合归属条件的首次授予限制性股票激励对象为125人，可归属股票数量为73.0847万股；本次符合归属条件的预留授予限制性股票激励对象为15人，可归属股票数量为10.3275万股；首次与预留授予的归属价格均为4.25元/股。

2024年9月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕383号），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2021年激励计划预留授予部分第二个归属期限制性股票登记手续。2024年9月27日，2021年激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的10.3275万股限制性股票上市流通。

2024年10月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕412号），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2021年激励计划首次授予部分第三个归属期限制性股票登记手续。2024年10月23日，2021年激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的73.0847万股限制性股票上市流通。

报告期内，2021年激励计划已完成全部归属期的归属工作，计划实施完毕。

（3）2022年限制性股票激励计划

公司于2024年10月28日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。

鉴于公司2022年激励计划激励对象中有1名激励对象王炳文因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的3.375万股限制性股票不得归属并由公司作废。因此本次符合归属条件的激励对象共计4人，归属价格为5.01元/股，可归属股票数量为73.125万股。

鉴于2022年激励计划第二个归属期符合归属条件的4名激励对象中，高管BINU SOMANATHAN PILLAI先生因个人原因需暂缓办理其可归属股份28.125万股的相关登记，为充分保障激励对象的合法权益，公司计划另行为其办理相应股份的归属登记手续。

2024年11月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕443号），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2022年激励计划第二个归属期部分激励对象限制性股票登记手续。2024年11月18日，2022年激励计划第二个归属期部分激励对象可归属的45万股限制性股票上市流通。

（4）2024年限制性股票激励计划

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2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2024年6月2日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2024年6月4日至2024年6月13日，公司对首次授予激励对象的名单及职位进行了公示；在公示的时限内，公司监事会未收到员工对本激励计划激励对象提出的任何异议。2024年6月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2024年6月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2024年6月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象因离职原因失去授予资格，公司取消向上述2名激励对象授予的共计2万股第二类限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对2024年激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整，2024年激励计划授予激励对象的限制性股票数量由353.382万股调整为351.382万股，其中，首次授予限制性股票数量由313.382万股调整为

311.382万股、首次授予激励对象由208人调整为206人。

2024年6月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划首次授予日为2024年6月19日，并以授予价格10.61元/股向符合条件的206名激励对象授予311.382万股限制性股票，监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。报告期内，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中王丽等14名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废3.86万股，原限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由206人调整为192人。首次授予限制性股票数量由原311.382万股调整为

307.522万股，作废3.86万股。

鉴于公司2024年经审计的合并报表营业总收入为751,365,735.74元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润剔除公司有效期内股权激励计划股份支付费用影响的数值后为147,648,164.76元，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》之规定，公司层面业绩考核目标营业总收入达成率57.58%，净利润达成率54.08%，均未达到2024年度公司层面业绩考核目标。本激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩目标未达标，因此作废报告期内2024年激励计划首次授予部分第一个归属期所有激励对象（不含上述离职人员）已授予但尚未归属的限制性股票共123.0088万股。

综上，报告期内合计作废首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为126.8688万股，原已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量首次授予部分由311.382万股调整为184.5132万股，原限制性股票首次授予部分激励对象由206人调整为192人。

董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

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数量

高级管理人员的考评机制及激励情况公司制定了高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。董事会薪酬与考核委员会根据每位高级管理人员的职务职级、岗位责任、工作绩效以及任务目标完成情况等确定不同职务高级管理人员的薪酬标准范围，体现权责利对等的原则，薪酬与岗位重要性、工作量、承担责任相符，保持公司薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。报告期内，公司高级管理人员能够依法依规履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，认真履行了分管工作职责。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

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十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层共同构建的较为完善的法人治理结构，并不断健全完善公司内部控制体系，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范，并根据法律法规和监管的最新要求持续更新，确保各项内控制度具备合理性、完整性和有效性。本报告期，公司继续梳理完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，强化在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。持续强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识完备的内部控制制度在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展了2024年度内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

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部控制在运行过程中未能发现该错报；

4、审计委员会以及内部审计部门对财

务报告内部控制监督无效。

二、出现如下情况时，为重要缺陷：

1、未依照公认会计准则选择和应用会

计政策；

2、未建立反舞弊程序和控制措施；

3、对于非常规或特殊交易的账务处理

没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

4、对于期末财务报告过程的控制存在

一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表。

三、出现如下情况时，为一般缺陷：

除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

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十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

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第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

公司重视履行社会责任，在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污的环境保护原则作为日常经营办公要求，积极倡导公司全体员工绿色出行与无纸化办公，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

（1）报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，充分尊重和维护所有股东特别是中小股东的合法权益。

（2）公司严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，并不断提高信息披露质量，保障全体股东的合法权益。同时，通过公司网站、投资者电话、传真、电子邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动，提高了公司的透明度和诚信度。

（3）公司一直秉持“以人为本”的人才理念，具有较为完善的薪酬体系，针对不同岗位和层级采取不同的激励措施，致力于培育员工的认同感和归属感，构建奋斗者文化，实现员工与企业共同成长。

（4）公司将诚实守信作为企业发展之基，与供应商和客户建立合作共赢的战略合作伙伴关系，与之保持长期良好的合作关系，充分尊重并保护供应商、客户的合法权益。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

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第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

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内，经本协议约定的会计师事务所审计其实现的平均年度税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）应不低于人民币974.50万元（大写：玖佰柒拾肆万伍仟元整）（以下简称“承诺业绩”）。

5.2 如果标的

公司业绩承诺期间经审计实际实现的平均年度税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）未达到前条承诺业绩且第二期交易价款计算结果小于零的，乙方应按照本协议

4.4.2条约定

的方式以货币对甲方进行补偿。

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本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

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（自公司上市到本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将相应进行调整）。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。减持数量在解除锁定股份数量范围内，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。任意连续90天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总股本的1%、2%（大宗交易的受让方受让后6个月

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内不得转让所受让的股份）。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定，并将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。

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司股票进行增持：①实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；②实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（2）有义务

增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的三分之一，且不高于上年度在公司领取的税后薪酬总和，增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）在公司

董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司承诺再次依

第 85 页 共 248 页

照本预案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持工作。

第 86 页 共 248 页

价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。本人如违反上述承诺所得收益将归属于米奥会展，因此给米奥会展或投资者造成损失的，将依法对米奥会展或投资者进行赔偿。

3、本人及本

人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业目前没有直接或间接地从事任何与米奥会展及其子公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业，于其作为对米奥会展直接或间接拥有权益的主要股东或关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；本人及本

第 87 页 共 248 页

人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予米奥会展该等投资机会或商业机会之优先选择权；自承诺函出具日起，承诺不可撤销且持续有效，直至其不再成为对米奥会展直接或间接拥有权益的主要股东为止；本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业如违反上述任何承诺，其将赔偿米奥会展及米奥会展其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。

第 88 页 共 248 页

（4）由董事

会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布

的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺

出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人若

违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。

第 89 页 共 248 页

内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对高级管理人员股份转让的其他规定。

第 90 页 共 248 页

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

第 91 页 共 248 页

权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

第 92 页 共 248 页

且不高于上年度在公司领取的税后薪酬总和，增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）在公司

董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司承诺再次依照本预案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持工作。

第 93 页 共 248 页

届满之日后的10个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；②实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（2）有义务

增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的三分之一，且不高于上年度在公司领取的税后薪酬总和，增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

（3）在公司

董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司承诺再次依照本预案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持

第 94 页 共 248 页

及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持工作。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明?适用 □不适用

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况?适用 □不适用

（一）公司关于华富股权收购的情况

第 95 页 共 248 页

2021年8月10日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司使用自有资金5,253万元收购深圳华富展览服务有限公司（以下简称“华富”）51%的股权，具体情况详见2021年8月11日在巨潮资讯网上披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2021-059）。公司与菏泽华兮企业管理合伙企业（有限合伙）、文熠、曹祥军、张建国签署了《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于深圳华富展览服务有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。

（二）业绩承诺内容

《股权收购协议》中关于业绩承诺内容的条款如下：

甲方：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

乙方：菏泽华兮企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方一：文熠

丙方二：曹祥军

丙方三：张建国

标的公司：深圳华富展览服务有限公司

本协议中，丙方一、丙方二、丙方三合称为“丙方”，甲方、乙方和丙方合称为“各方”，单称为“一方”。

第二条 本次收购

2.2 转让价格

2.2.2 ……根据公司业绩承诺期（即：2021年度、2022年度、2023年度、2024年度，如后续依据本协议约定调整的，则以调整后的业绩承诺期为准）……

第五条 业绩承诺、补偿及超额奖励

5.1 各方确认，乙方为本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承诺，标的公司在业绩承诺期间内，经本协议约定的会计师事务所审计其实现的平均年度税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）应不低于人民币974.50万元（大写：玖佰柒拾肆万伍仟元整）（详见本协议附件二之《标的公司承诺业绩》；以下简称“承诺业绩”）。

5.2 如果标的公司业绩承诺期间经审计实际实现的平均年度税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润；以下简称“实际业绩”）未达到前条承诺业绩且第二期交易价款计算结果小于零的，乙方应按照本协议4.4.2条约定的方式以货币对甲方进行补偿。

……

（三）关于顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期的情况

报告期内，公司分别于2024年6月2日与6月3日召开第五届监事会第二十二次会议以及第五届董事会第二十四次会议，并于2024年6月19日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期的议案》，同意华富业绩承诺期间由2021年、2022年、2023年、2024年顺延调整为2021年、2023年、2024年、2025年，承诺业绩为2021年、2023年、2024年、2025年按扣除非经常性损益后确定的平均年度税后净利润不低于人民币974.50万元。除以上变更以外，《股权收购协议》中其他相关业绩承诺金额、补偿原则等约定不变。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

（一）业绩承诺的完成情况：2021年、2023年、2024年业绩完成情况

根据公司《股权收购协议》，华富四年业绩考核为扣除非经常性损益后确定的平均年度税后净利润不低于人民币974.50万元。华富2021年、2023年、2024年经审计后的扣除非经常性损益后的净利润分别为482.07万元、760.46万元、59.73万元。当前此项承诺还处于正常履行中。

第 96 页 共 248 页

（二）业绩承诺的完成情况对商誉减值测试的影响

根据公司聘请的中同华资产评估（上海）有限公司出具的《资产评估报告》中同华沪评报字（2025）第1053号，对于深圳华富展览服务有限公司商誉，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为6,000.00万元，账面价值7,600.18万元，本期应确认商誉减值损失1,600.18万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失816.09万元。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

1. 合并范围增加

第 97 页 共 248 页无锡米奥兰特公司

2. 合并范围减少

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本报告期聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报表和内部控制审计机构，财务报表审计费用110万元，内部控制审计费用15万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

第 98 页 共 248 页

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

第 99 页 共 248 页

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明 报告期公司主要为租赁办公用房。截止报告期末公司租赁办公用房面积共计11855.2平方米,主要是向杭州市高科技企业孵化器有限公司租赁位于钱塘区6号大街452号高科技企业孵化器的房屋以及向广州星月湾实业发展有限公司产业运营分公司租赁位于广州市南沙区番中公路黄阁段37号星河东悦汇A栋的房屋。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

第 100 页 共 248 页

合计

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）关于顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期的情况

报告期内，公司分别于2024年6月2日与6月3日召开第五届监事会第二十二次会议以及第五届董事会第二十四次会议，并于2024年6月19日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期的议案》，同意华富业绩承诺期间由2021年、2022年、2023年、2024年顺延调整为2021年、2023年、2024年、2025年，承诺业绩为2021年、2023年、2024年、2025年按扣除非经常性损益后确定的平均年度税后净利润不低于人民币974.50万元。除以上变更以外，《股权收购协议》中其他相关业绩承诺金额、补偿原则等约定不变。

（二）关于新增募集资金投资项目实施主体以及募集资金结项的情况

1、新增募集资金投资项目实施主体的情况

报告期内，公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议。会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司结合当下业务发展实际需要，增加募集资金投资项目之“境外自办展业务升级与扩展项目”的一个实施主体，即在原有基础上，新增全资子公司广东米奥兰特国际会展有限公司为实施主体。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次增加募集资金投资项目实施主体属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

2、公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

首次公开发行股票募集资金投资项目“境外自办展业务升级与扩展项目”已达到预定可使用状态并结项，已将节余募集资金1,230,786.85元（即资金转出当日专户余额，含银行存款利息及理财收益）永久性补充流动资金，用于公司的日常经营所需，同时注销相应募集资金专项账户。公司已于2024年11月26日完成了“境外自办展业务升级与扩展项目”募集资金专用账户的注销手续。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定“上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第6.3.5条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”公司本次将“境外自办展业务升级与扩展项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无需提交董事会、股东大会审议，且无需监事会发表意见。

第 101 页 共 248 页

鉴于公司已分别于2023年2月24日、2023年3月7日完成了营销服务网络及信息化建设项目与“China Homelife247”展会外贸O2O撮合平台升级项目募集资金专用账户的注销手续，报告期内，公司首次公开发行股票募投项目已全部完成结项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第 102 页 共 248 页

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

第 103 页 共 248 页他

股份变动的原因?适用 □不适用

1、上述表格中“其他”发生的变动是系2024年初高管锁定股按75%重新计算所致。

2、上述表格中“公积金转股”发生的变动系公司实施2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案所致。报告期内，公司实施了2023年年度权益分派方案，方案为：以截至2023年12月31日公司的总股本152,961,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，不送红股。该方案已于2024年4月29日实施完毕，公司转增后总股本变更为229,441,935股。

3、上述表格中“发行新股”发生的变动系公司实施2021年限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划归属工作所致。

2024年9月27日，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的10.3275万股限制性股票上市流通，公司总股本变更为229,545,210股。

2024年10月23日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的73.0847万股限制性股票上市流通，公司总股本变更为230,276,057股。

2024年11月18日，2022年限制性股票激励计划第二个归属期部分激励对象可归属的45万股限制性股票上市流通，其中高管共归属33.75万股，所归属的股份需按75%进行锁定。

至此，公司总股本变更为230,726,057股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

1、公司分别于2024年3月25日召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，并于2024年4月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

2、公司于2024年9月6日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，及公司2021年第二次临时股东大会的授权，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。

3、公司于2024年10月28日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。股份变动的过户情况?适用 □不适用

1、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年4月29日完成了2023年度权益分派，以截至2023年12月31日公司的总股本152,961,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述股份于2024年4月29日上市流通。

2、2024年9月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕383号），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期限制性股票

第 104 页 共 248 页

登记手续。2024年9月27日，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的10.3275万股限制性股票上市流通。

3、2024年10月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕412号），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期限制性股票登记手续。2024年10月23日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的73.0847万股限制性股票上市流通。

4、2024年11月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕443号），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2022年限制性股票激励计划第二个归属期部分激励对象限制性股票登记手续，2024年11月18日，2022年限制性股票激励计划第二个归属期部分激励对象可归属的45万股限制性股票上市流通。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用公司股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响，详见“第二节公司简介及主要财务指标之四、主要会计数据和财务指标。”公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

第 105 页 共 248 页

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

第 106 页 共 248 页

第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-086）

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

报告期内证券发行情况系公司实施2021年、2022年限制性股票激励计划归属工作所致，具体实施情况如下：

（1）报告期内2021年限制性股票激励计划实施情况

公司于2024年9月6日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，及公司2021年第二次临时股东大会的授权，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。

鉴于首次授予部分有16名激励对象、预留授予部分有1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的13.9624万股限制性股票不得归属并由公司作废；鉴于13名激励对象（含首次授予部分12人及预留授予部分2人，有1名激励对象重复）因2023年度个人绩效考核结果为“B”或“C”，其已获授但未能归属的2.1876万股限制性股票由公司作废。 因此，本次符合归属条件的首次授予限制性股票激励对象为125人，可归属股票数量为73.0847万股；本次符合归属条件的预留授予限制性股票激励对象为15人，可归属股票数量为10.3275万股；首次与预留授予的归属价格均为4.25元/股。

2024年9月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕383号），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2021年激励计划预留授予部分第二个归属期限制性股票登记手续。2024年9月27日，2021年激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的10.3275万股限制性股票上市流通。

2024年10月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕412号），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2021年激励计划首次授予部分第三个归属期限制性股票登记手续。2024年10月23日，2021年激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的73.0847万股限制性股票上市流通。

（2）报告期内2022年限制性股票激励计划实施情况

公司于2024年10月28日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。

鉴于公司2022年激励计划激励对象中有1名激励对象王炳文因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的3.375万股限制性股票不得归属并由公司作废。因此本次符合归属条件的激励对象共计4人，归属价格为5.01元/股，可归属股票数量为73.125万股。

鉴于2022年激励计划第二个归属期符合归属条件的4名激励对象中，高管BINU SOMANATHAN PILLAI先生因个人原因需暂缓办理其可归属股份28.125万股的相关登记，为充分保障激励对象的合法权益，公司计划另行为其办理相应股份的归属登记手续。

2024年11月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕443号），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了2022年激励计划第二个归属期部分激励对象限制性股票登记手续。2024年11月18日，2022年激励计划第二个归属期部分激励对象可归属的45万股限制性股票上市流通。

第 107 页 共 248 页

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用报告期内，公司股份总数发生了变化，具体变化情况详见本报告“第七节股份变动及股东情况”之“一、股份变动情况”；公司资产和负债结构的变动情况详见“第十节财务报告”相关部分。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

第 108 页 共 248 页

荆丰伟

第 109 页 共 248 页

关联关系或一致行动的说明

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明公司股权分散，无持股50%以上的股东，未有单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有单一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司无控股股东。控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明公司前十大股东对经营管理不存在有决定性影响的一方，公司不存在按股权比例、《公司章程》或协议能够控制公司董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，截至本报告期末，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数以上表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过。

第 110 页 共 248 页

公司股权结构分散，单个股东的持股比例均未超过公司总股本的30%。公司的任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。综上，公司无实际控制人。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况?是 □否

□法人 ?自然人

最终控制层面持股情况

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

第 111 页 共 248 页

方案披露时间

注：1 本次回购当前涉及2024年限制性股票激励计划，2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为351.382万股。

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

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第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

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第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

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第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称米奥兰特公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了米奥兰特公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于米奥兰特公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

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相关信息披露详见财务报表附注三(二十一)及附注五(二)1。米奥兰特公司的营业收入主要来自于商务会展和数字展览服务。本年度米奥兰特公司营业收入金额为人民币75,136.57万元。

由于营业收入是米奥兰特公司关键业绩指标之一，可能存在米奥兰特公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 对营业收入及毛利率按展会类型实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4) 对于商务会展收入

，选取项目检查相关支持性文件，包括参展合同、发票及展会布展图等；对于数字展览收入，选取项目检查与相关支持性文件，包括参展合同、发票及后台业务的实际开展记录等；

(5) 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6) 实施截止测试，检查营业收入是否在恰当期间确认；

(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 商誉减值

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十七)及五(一)13。

截至2024年12月31日，米奥兰特公司商誉账面原值为人民币7,659.55万元，减值准备为人民币2,052.23万元，账面价值为人民币5,607.32万元。

管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

第 116 页 共 248 页

2. 审计应对

针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的适当性和一贯性；

(5) 评价管理层在减值测试中采用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等一致；

(6) 评价管理层在减值测试中使用数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；

(7) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(8) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

第 117 页 共 248 页

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估米奥兰特公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

米奥兰特公司治理层（以下简称治理层）负责监督米奥兰特公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对米奥兰特公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致米奥兰特公司不能持续经营。

第 118 页 共 248 页

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就米奥兰特公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二五年四月二十四日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

第 119 页 共 248 页货币资金

第 120 页 共 248 页

长期待摊费用

第 121 页 共 248 页

其他非流动负债

法定代表人：潘建军 主管会计工作负责人：姚宗宪 会计机构负责人：王倩

2、母公司资产负债表

单位：元

第 122 页 共 248 页长期股权投资

第 123 页 共 248 页

长期应付款

3、合并利润表

单位：元

第 124 页 共 248 页

其中：利息费用

第 125 页 共 248 页

5.其他

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：潘建军 主管会计工作负责人：姚宗宪 会计机构负责人：王倩

4、母公司利润表

单位：元

第 126 页 共 248 页

填列）

5、合并现金流量表

单位：元

第 127 页 共 248 页

向中央银行借款净增加额

第 128 页 共 248 页

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

6、母公司现金流量表

单位：元

第 129 页 共 248 页

五、现金及现金等价物净增加额

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元