招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对2024度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集到账情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927 号）同意，公司向不特定对象发行10,248,929张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为102,489.29万元，扣除保荐费和承销费用872.54万元后募集资金余额101,616.75万元已划入公司指定账户，其中尚未扣除保荐费、审计及验资费、律师费等发行费用275.89万元（不含税），本次实际募集资金净额为101,340.86万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《仙乐健康科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2021]21000020045号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

（二）募集资金累计使用金额及当前余额

截至2024年12月31日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况及余额情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号-公告格式》之《第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《仙乐健康科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。

公司为向不特定对象发行可转换公司债券募集资金开设募集资金专用账户，与中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行及马鞍山分行、中信银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体仙乐健康科技（安徽）有限公司与中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中信银行股份有限公司汕头分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日，公司尚未使用的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为148,083,072.33元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金款项共计89,816.14万元，具体情况参见详见附表1。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年度，公司变更募集资金投资项目的具体情况参见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师核查意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《关于仙乐健康科技股份有限公司截至2024年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》（德师报(核)字(25)第E00984号）。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：仙乐健康《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了仙乐健康截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：仙乐健康2024年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司

2025 年 4 月 18 日

附表1：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目的资金使用情况对照表

截至2024年12月31日

单位：人民币万元

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）

项目实施出现募集资金节余的金额及原因

附表2：

变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表

截至2024年12月31日

单位：人民币万元

具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日刊登在巨潮资讯网的公告《关于变更募集资金用途的公告》（公告编码：2023-010）。