证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2025-037债券代码：123113 债券简称：仙乐转债

仙乐健康科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票（即授予数量的30%）由公司回购注销。同时，6名原激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

经公司2023年第三次临时股东大会授权，公司于2025年4月16日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票（即授予数量的30%）由公司回购注销，同时，6名原激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将详情公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审议程序

1、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2、2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2023年10月31日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095）。

3、2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098）。

4、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。

5、2023年12月26日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首

次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2023-109），公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量

106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股票上市日为2023年12月27日。

6、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予

26.30万股限制性股票。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年6月11日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2024-046）。公司已完成2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，登记数量

24.40万股，授予价格12.71元/股，登记人数22人，限制性股票上市日为2024年6月13日。

8、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。

9、2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的89,700股限制性股票。

10、2024年9月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：2024-

083），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

11、2025年1月10日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，公司综合考虑实际经营情况，对2023年限制性股票激励计划公司层面2025年度和2026年度业绩考核内容进行调整，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。

12、2025年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6名原激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

二、回购原因和依据

公司2023年激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票（即授予数量的30%）不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

同时，2024年7月1日至2025年3月31日，有6名参与2023年限制性股票激励计划的激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源

鉴于本次回购注销部分限制性股票事宜尚需履行相关程序，且公司第四届董事会第八次会议已审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购

专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

6.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。该方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

1、如上述利润分配方案未获公司2024年年度股东大会审议通过或未在本次回购注销限制性股票事宜办理前实施完成，则：

（1）本次回购数量如下：

因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成需回购的限制性股票数量为443,040股；因主动辞职需回购的限制性股票数量为135,200股；合计578,240股。

（2）本次回购价格如下：

对于因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成需回购的限制性股票，回购价格为9.78元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对于因主动辞职需回购的限制性股票，回购价格为9.78元/股。

2、如上述利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次回购注销限制性股票事宜办理前实施完成，则本次回购数量和回购价格均需调整，具体如下：

（1）回购数量调整方法及结果：

根据本激励计划的规定，当发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票数量的调整为：

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法，调整后因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成需回购的限制性股票数量为：

Q=443,040×(1+0.3)=575,952（股）

调整后因主动辞职需回购的限制性股票数量为Q=135,200×(1+0.3)=175,760（股）因此，因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成需回购的限制性股票数量为575,952股；因主动辞职需回购的限制性股票数量为175,760股；合计751,712股。

（2）回购价格调整方法及结果：

根据本激励计划规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理”，鉴于公司2024年度权益分派中涉及的激励对象所获现金分红已由公司代收，因此无需因派发现金红利调整授予价格。

当发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票回购价格的调整为：

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

根据上述调整方法，调整后的回购价格为：

P=9.78÷(1+0.3)=7.52（元/股，四舍五入保留两位小数）

因此，对于因本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成需回购的限制性股票，回购价格为7.52元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对于因主动辞职需回购的限制性股票，回购价格为7.52元/股。

3、本次回购所需资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况表

如公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案未获公司2024年年度股东大会审议通过或未在本次回购注销限制性股票事宜办理前实施完成，预计限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况如下：

如公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次回购注销限制性股票事宜办理前实施完成，预计限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况如下：

注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划的相关规定而进行的处理，不会影响2023年限制性股票激励计划的继续实施，本次拟回购

注销的限制性股票数量和回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、其他说明

公司2023年度和2024年度（如有）权益分派中涉及的激励对象所获现金分红由公司代收，因相关限制性股票未能解除限售并由公司回购注销，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

七、监事会意见

监事会经审查认为，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，以及公司6名原激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，所有激励对象（不含离职人员）当期拟解除限售的限制性股票（即授予数量的30%）和6名已主动辞职的原激励对象全部已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并应由公司予以回购注销。公司本次回购注销事宜的审议程序以及回购价格、数量均符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项系依据公司《2023年限制性股票激励计划》进行，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关规定办理回购注销手续及履行相应的信息披露义务。

九、备查文件

（一）仙乐健康科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

（二）仙乐健康科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

（三）广东信达律师事务所出具的《关于仙乐健康科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。